私募股权基础知识

1、私募股权基础知识 -天首集团私募股权投资概念私募股权投资（私募股权投资（Private EquityPrivate Equity，简称，简称PE)PE)私募股权投资管理公司（以下简称“私募管理公司”）通过私募形式向合格投资人募集资金，成立私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），用于对未上市企业进行权益性投资的行为。主要名词解释PEprivate equity私募股权投资指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金VCVenture Capital风险投资 IPOInitial Pub

2、lic Offering首次公开发行preipo首次公开发行前投资LP：Limited Partner，即有限合伙人，有限合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不参与经营管理，并且只以其投资的金额为限承担有限责任 GP：General Partner，即普通合伙人（又称无限合伙人）作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限连带责任 私募股权基金的起源 私募股权基金起源于美国，最早的雏形是1976年华尔街著名投资银行贝尔斯登的三家投资银行家成立了一家投资机构KKR，专门从事并购业务，这就是最早的私募股权投资公司。据英国调查机构PEI统计，截至2007年2月，世界

3、共有950支私募股权基金，直接控制了440亿美元。私募基金的兴起彻底改变融资企业融资版图，也就是说当企业有难或事业正起步需要资金时，银行或IPO已不是首选，引进私募股权基金共同治理，防守让私募股权基金共同经营正逐步变成主流之一。私募股权基金的特征 1、在资金募集上，向特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等2、在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务3、在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差4、在退出机制上，

4、私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而买”，在投资的初期一般就会设置退出机制私募股权投资-特征1定向集合多个投资者的资金进行统一投资；2以入股创投公司或加入信托计划的形式募集资金；属私募范畴，不得以广告方式募集3区别于二级市场投资，主要投资于未上市公司股权，由专业投资机构管理4通过被投资企业上市（IPO）、并购、管理层回购、股权转让（OTC)等方式，实现增值退出o 受全球金融危机影响，2009年中国的私募股权市场整体走低，全年新募集基金124支，募资金额188.14亿美元。新募基金数和募资金额出现了2005年以来的首次下跌。私募股权投资的发展现状私募基金的种类 创投基金（风险投资基金）

5、：投资种子期和成长期的高风险企业 投资扩展期企业的投资基金：投资与有较稳定现金流的企业，对 企业控制权并无兴趣 并购投资基金：收购基金选择的对象是 成熟企业，意在获得目标企业的控制权 过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业 组合基金：(FOF)一只组合基金积聚资金，然后投资于许多私募股权基金10PE在企业生命周期中的位置 PE(私募股权基金投资)介入阶段(上市融资)创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段(天使投资)(风险投资)11PE对企业发展的重要作用改善企业的改善企业的资产结资产结 构及财务构及财务状况状况3.帮助企业改善公司治理结构，帮助公帮助企业改善公司治理结构，帮助公司建

6、立产权清晰，权责明确，政企分离，司建立产权清晰，权责明确，政企分离，管理科学的现代企业结构，使之达到上管理科学的现代企业结构，使之达到上市标准。市标准。哪些企业可以寻求PE的帮助只要符合PE的投资标准，下列企业都有可能获得PE的帮助企业计划扩张，包括并购目标公司、扩展现有业务和新增业务、企业计划策动行业内整合企业发展遇到瓶颈企业计划实施管理层收购企业集团须分拆以剥离非核心业务企业陷入财务困境急需拯救家族企业面临重组及继承人问题破产企业的接管股东意见分歧、部分股东的退出计划公众企业的私有化计划；等等PE组织形式公司制公司制合伙制合伙制信托制信托制中国PE的组织形式公司制合伙制 信托制（契约制）依

7、据公司法设立有限责任公司或以发行股份方式募集资金设立股份公司依据合伙企业法设立合伙企业依据信托法设立信托计划1、有限责任公司股东不得超 过50人；股份制公司股东 不得超过200人2、在欧美，可以在交易所通过发行股票方式公开募集，扩大规模和流动性，基金没有管理层和总经理，只有董事会，董事会不管理基金资产的投资与运用，仅负责选择和监督基金管理人1、合伙人人数不得超过50人2、合伙企业不缴纳税1、人数不超50人，300万元以上出资者不限制人数2、财产独立于委托人、受托 人和受益人3、信托不是法人，不交税4、可通过银行柜台募集投资人通过认缴资本金或股份成为资金股东，不参与管理；管理人通过认缴资本金或股

8、份成为管理股东，负责基金资产管理；投资人分为普通合伙人GP和有限合伙人LP，LP以出资额为限承担有限责任，GP承担无限责任投资人通过认购信托计划成为受益人，受托人名义上拥有信托财产，受托人可以自己管理基金资产，也可选择他人管理基金资产或选择他人做管理顾问私募股权投资的运作私募股权投资的运作 （一）私募股权投资的参与者 1、被投资企业-需要资金和战略投资者 2、基金管理公司 3、私募股权投资基金的投资者 4、中介服务机构-专业顾问、融资代理商、市场营销、人力资源顾问私募股权投资的运作私募股权投资的运作 （二）私募股权投资的操作流程 1、寻找项目 2、初步评估 3、尽职调查-发现问题、发现价值、核

9、实融资企业提供的信息 4、设计投资方案 5、交易构造和管理 6、项目退出商业计划商业计划基本调查基本调查投资者投资者初步筛选初步筛选融资意向融资意向财务顾问财务顾问放弃放弃投资意向书投资意向书尽职调查尽职调查法律审计法律审计财务审计财务审计尽职调查尽职调查投资决策投资决策投资合同投资合同法律手续法律手续资金到位资金到位企业企业财务模型财务模型审计师审计师律师律师 （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目要点要点商业计划书评估行业特征行业特征：目标市场是否是一个不断成长的市场？产品或服务的技术开发产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简易，技术开发是否可行？市场吸引力、市场可能需求

10、、成长潜力是否够大？管理团队成员的能力评估管理团队成员的能力评估：管理构架与职责安排是否合理？管理层关键人物的经历、职业道德与相关收入做出综合分析。财务状况与盈利预测评估财务状况与盈利预测评估：对项目未来几年的资金需求、运用与流动状态做出判断，以此作为是否给予资金支持的重要依据投资收益评估投资收益评估：对融资规模、资金的期限结构、资金的投入方式等做出评价 （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目要点要点技术评估技术因素评估技术因素评估：产品技术的历史情况；产品技术目前的水平；产品技术未来发展趋势；产品技术的理论依据和在实际生产中的可行性；产品技术的竞争力，产品技术的专利、许可证、商标等

11、无形资产状况；产品技术在同行业所处的地位；政府对产品技术的有关政策。社会因素社会因素：是否符合国家科技政策和国家发展规划目标；是否符合劳动环境和社会环境；是否有助于人民生活水平的改善和提高 （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目要点要点市场评估市场评估市场容量市场容量：是否有足够的市场容量？市场份额市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小。目标市场目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？竞争情况竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争者？一般性竞争手段是什么？新产品导入率新产品导入率：是否有替代产品？ （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目

12、要点要点市场评估市场评估市场容量市场容量：是否有足够的市场容量？市场份额市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小。目标市场目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？竞争情况竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争者？一般性竞争手段是什么？新产品导入率新产品导入率：是否有替代产品？ （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目要点要点管理团队评估管理团队评估企业家素质企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋？是否熟悉所从事的行业？是否诚实正直？是否有很强的领导能力？是否懂经济、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很强的人格魅力？管理队伍的团队精神：管理队

13、伍的团队精神：是否已组建分工明确、合理的管理团队？管理队伍的年龄范围管理队伍的年龄范围：35-50岁之间，既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。管理队伍的个人素质管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人 （三）私募股权投资的项目评估要点评估项目评估项目要点要点退出方式及产业价值退出方式及产业价值评估评估退出方式退出方式：退出依据是否可靠？最可能的退出方式及各种方式的可能性程度？合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施等产业价值产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化研究。管理队伍的年龄范围管理队伍的年龄范

14、围：35-50岁之间，既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。管理队伍的个人素质管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人 （四）尽职调查对象及主要内容尽职调查对象及主要内容调查对象调查对象主要内容主要内容企业实地考察企业实地考察核实商业计划书的真实性核实净资产、设备审核以往史料和财务报表考察组织架构和人事档案会见管理团队会见管理团队观察管理团队人员素质了解他们的经验和专长管理层成员经验和个性是否相互配合业务伙伴和前投资者业务伙伴和前投资者对项目企业管理者的评价建立合作和终止合作/投资的原因 （四）尽职调查对象及主要内容尽职调查对象及主要内容调查对象调查对象主要内容主要内容同类公司市场价值调查同类公司市场价值调查项目企业未来的价值和盈利前景投入资金所占股份竞争对手竞争对手对项目企业市场竞争力和占有率的评价对管理人员素质的评价相关行业企业的管理层相关行业企业的管理层对项目的评估私募股权投资的运作私募股权投资的运作 （五）私募股权投资的退出渠道 1、首次公开上市 2、股权出售 3、