新三板挂牌益处及实务操作介绍

1、二零一三年九月二零一三年九月江苏江苏苏州苏州目录目录 股转系统挂牌益处股转系统挂牌益处 股转系统挂牌实务操作介绍股转系统挂牌实务操作介绍 东吴证券介绍东吴证券介绍1新三板新三板区域性股权交易所区域性股权交易所主管部门主管部门全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会当地政府主管部门或股权交易所定位不同定位不同股转系统市场作为全国性全国性场外交易市场区域性质的股权交易场所挂牌交易挂牌交易主体主体必须改制成股份有限公司有限责任公司、股份有限公司均可（只限区域内企业挂牌）股东股东可以突破200人限制200人以内挂牌要求挂牌要求符合全国股转系统关于挂牌要求要求相对较高符合当地交易所关于“挂牌”要求

2、；要求相对较低交易规则交易规则制定明确的交易规则非标准、非连续化、非集中交易规则知名度知名度全国影响力度，很大提高企业知名度信息披露、信用度提升区域影响投资者投资者机构500万，个人300万各异交易单元交易单元最低1,000股各异（一般交易金额和单元较大）2 股转系统、区域性股权交易所比较股转系统、区域性股权交易所比较第一章第一章 股转系统挂牌益处股转系统挂牌益处31.1 新三板挂牌益处新三板挂牌益处4六 大益 处1.2 挂牌后企业的定向增发情况挂牌后企业的定向增发情况52012年定向增发融资情况2013年1-9月定向增发融资情况部分参与定向增发融资的机构部分参与定向增发融资的机构融资难是制约

3、我国中小企业快速发展的最大障碍，“股转系统”为中小企业提供了一个高效、便捷的融资平台。引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。1.3 新三板挂牌益处（续）新三板挂牌益处（续）7“股转系统”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运

4、作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。通过股转系统挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。“股转系统”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。1.4 新三板挂牌益处（续）新三板挂牌益处（续）8第二章第二章 股转系统挂牌业务实务操作介绍股转系统挂牌业务实务操作介绍9有限公司有限公司 股份公司股份公司设立设立 材料准备材料准备及内核及内核评估有关部门审批起点改制 申报及挂牌设立股份公司审计审核及挂审核及挂牌牌股转系统审查证监会核准股

5、权调整（引入PE、管理层持股）全面尽职调查券商内核落实内核意见推荐报告初步尽职调查约约1-3个月个月约约1-2个月个月报送申报材料正式挂牌核心：设计挂牌方案核心：设计挂牌方案 规范企业运作规范企业运作核心：材料制作、券商核心：材料制作、券商内核内核核心：与监管部门沟通、核心：与监管部门沟通、 登记挂牌登记挂牌核心：改制设立股份核心：改制设立股份 有限公司有限公司确定中介机构2.1 新三板实务操作介绍新三板实务操作介绍整体流程整体流程10申报材料攥写挂牌方案形成材料准备及内核约约1-2个月个月2.1 新三板实务操作新三板实务操作确定中介机构确定中介机构q中介机构构成中介机构构成主办券商：主办券商

6、：主办券商全面协调全面协调挂牌工作，依法对挂牌文件核查，并出具推荐意见；企业挂牌后，主办券商应当持续督导发行人持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务。律师进行合法性审核合法性审核，并对挂牌申报文件合法性挂牌申报文件合法性及审核中存在的法律问题存在的法律问题出具法律意见具有证券业务资格的会计师事务所主要对企业会计政策及账务处理企业会计政策及账务处理进行检查与审验，并出具两年一期审计报告。资产评估师：资产评估师：具有证券业务资格的资产评估机构对公司资产进行评估公司资产进行评估，为股份公司设立提供依据。q如何选择中介机构如何选择中介机构主板券商推荐企业自行推荐律师：律师：会计师：会计师：确定中介

7、确定中介选定券商、律师、选定券商、律师、会计师、评估师会计师、评估师设计改制方案设计改制方案挂牌主体选择挂牌主体选择会计师审计会计师审计资产评估资产评估审批核准（如需）审批核准（如需）召开创立大会召开创立大会审议设立有关事审议设立有关事项项工商局申请注册工商局申请注册改制方案改制方案审计评估审计评估创立大会创立大会工商变更工商变更初步尽职调查初步尽职调查q改制阶段流程改制阶段流程122.2 新三板实务操作新三板实务操作改制流程改制流程2.3 新三板实务操作新三板实务操作初步尽职调查初步尽职调查提出整改方案，完成提出整改方案，完成后制定改制方案后制定改制方案 中介机构进行初步调查，首先关注企业是

8、否符合挂牌条件，为企业改制方中介机构进行初步调查，首先关注企业是否符合挂牌条件，为企业改制方案制定做准备案制定做准备了解公司真实情况，了解公司真实情况，判断是否满足挂牌条判断是否满足挂牌条件件独立性问题独立性问题公司治理、规范运作问公司治理、规范运作问题题股权架构以及业务调整股权架构以及业务调整企业历史沿革企业历史沿革尽尽职职调调查查的的主主要要领领域域尽尽职职调调查查的的目目的的2.4 新三板实务操作新三板实务操作典型问题典型问题q 出资不规范问题出资不规范问题常见出资问题常见出资问题具体表现形式具体表现形式出资到位时间未及时缴纳（各期）出资未及时办理出资权利转移、交付手续，比如专利出资未过

9、户出资权利瑕疵为他人之物、已设定抵押、为本公司资产、以未合法注销企业资产出资出资方式不合法使用法律不认可的出资方式（比如劳务、商誉）出资未履行法定程序未验资、验资不规范实物资产未经评估2.5 新三板实务操作新三板实务操作股份公司设立股份公司设立改制方式：改制方式：需考虑的主要因素需考虑的主要因素 ： 1、如何设置股份公司股本 2、如何选取改制基准日的选取3、净资产折股涉及的个人所得税问题q设计改制方案设计改制方案 整体变更方式整体变更方式有限责任公司依据审计基准日净资产，按照比例折股设立股份有限公司，有限责任公司依据审计基准日净资产，按照比例折股设立股份有限公司，。业绩可连续计算！。业绩可连续

10、计算！2.6 新三板实务操作新三板实务操作股份公司设立股份公司设立有限公司整体变更为股份公司时，会计师需要出具审计报告：有限公司整体变更为股份公司时，会计师需要出具审计报告：审计报告主要为资产评估及净资产折股资产评估及净资产折股提供依据，随申报登记材料一并报送工商部门涉及国有企业的，审计报告要报送国资或行业主管部门国资或行业主管部门确认q改制中的审计、评估改制中的审计、评估有限公司整体变更为股份公司时，评估机构需要出具评估报告：有限公司整体变更为股份公司时，评估机构需要出具评估报告：涉及国有企业，评估报告要报送国资部门或行业主管国资部门或行业主管备案该评估报告与审计报告基准日相同，有效期为一年

11、在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据工商部门原则上以评估值作为折股依据，但法规要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调2.7 新三板实务操作新三板实务操作股份公司设立股份公司设立国资管理部门的审批：国资管理部门的审批：国有企业需取得国有资产监督管理部门或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件国有股权设置的批复文件；民营企业涉及国有股成分的民营企业涉及国有股成分的，也需取得国有资产监督管理部门或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件国有股权设置的批复文件商务部门的审批：商

12、务部门的审批：外商投资企业需取得商务主管部门出具的设立批复文件设立批复文件涉及外资成分的企业，也需取得商务主管部门出具的设立批复文件q改制方案涉及的审批改制方案涉及的审批2.8 新三板实务操作新三板实务操作股份公司设立股份公司设立公司召开董事会、股东会批准改制方案：公司召开董事会、股东会批准改制方案：q改制方案的批准改制方案的批准同意公司以整体变更、净资产折股方案同意股份有限公司注册资本设置方案同意有限责任公司债券、债务处置方案整体变更案例：整体变更案例：2012年11月1日，有限公司召开股东会通过决议，以其截至2012年8月31日经立信会计师事务所审计的净资产账面价值684.10万元，按照1

13、：0.73的比例折股，折合股本为500万股，每股面值为人民币1元，余下部分计入资本公积。2.9 新三板实务操作新三板实务操作股份公司设立股份公司设立关于筹办情况报告的议案关于设立费用的审核报告的议案关于发起人用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告的议案关于XXXX科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案关于章程的议案关于选举第一届董事会董事的议案关于选举第一届监事会股东代表监事的议案关于股东大会议事规则的议案关于监事会议事规则的议案关于对外担保管理制度的议案关于对外投资管理制度的议案关于关联交易管理制度的议案关于授权董事会办理登记注册等有关事宜的议案q创立大会即第一次股东大会召开创立大会即

14、第一次股东大会召开2.10 新三板挂牌流程新三板挂牌流程材料攥写及内核阶段材料攥写及内核阶段2.11 新三板挂牌流程新三板挂牌流程材料攥写及内核阶段（续）材料攥写及内核阶段（续）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 一原两复一原两复要求披露文件要求披露文件51不要求披露的文件不要求披露的文件29责任主体责任主体文件文件责任主体责任主体文件文件主办券商公开转让说明书会计师最近两年原始报表与申报报表差异比较表定向发行报告书（如有）主办券商推荐报告主办券商尽职调查报告会计师财务报表及审计报告尽职调查工作文件尽职调查工作底稿目录相关工作记录尽职调查工作表律师

15、法律意见书内核意见内核机构成员审核工作底稿内核会议记录拟挂牌企业公司章程内核会议反馈意见的回复内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见2.12 新三板挂牌流程新三板挂牌流程申报及挂牌阶段（续）申报及挂牌阶段（续）2.13 新三板挂牌流程新三板挂牌流程申报及挂牌阶段（续）申报及挂牌阶段（续）第三章东吴证券介绍第三章东吴证券介绍3.1 东吴证券简介东吴证券简介东吴证券股份有限公司前身为组建于1992年的苏州证券，后更名为东吴证券有限责任公司。2010年5月28日，公司改制并更名为东吴证券股份有限公司，公司总部及注册地在苏州，目前下设北京、上海、苏州、昆山、常熟、张家港、吴江、太仓8个分公司，拥有48家证券营业网点，并控股东吴基金管理有限公司、东吴期货有限公司，下设全资子公司东吴投资有限公司，从事直接投资业务。自成立以来，东吴证券以建设公司和客户共荣的财富家园为目标，严格管理，已经形成了证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、固定收益业务为基本架构的业务体系以及研究咨询、信息技术、合规管理、综合服务等强有力的业务支持体系。公司始终秉承“东吴证券、财富家园”的企业宗旨，形成了具有自身特色的企业文化，依靠自身优势和不懈努力，从小到大、由弱变强，已发展成为一家各项业务齐头并进、具有自