鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托计划说明书

1、中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托说明书目 录1前言12定义13信托事务管理人44信托目的55本信托的基本情况56信托受益权87信托财产的管理、运用和处分108信托利益的计算、支付和分配149相关税费和信托报酬的计提和收取1510本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属1811信息披露2012风险揭示与承担2013信托合同的内容摘要2214律师事务所出具的法律意见书2215本信托受托人基本情况231 前言中融国际信托有限公司是一家依法成立并合法存续的具有经营信托业务资格的信托公司。中融国际信托有限公司作为“中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托”（以下简称“本信托”）的受托人，保证本信托的内容

2、真实、准确、完整。本信托符合中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及其他相关法律法规的有关规定。 受托人承诺本信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权其他任何人提供未在信托文件中载明的信息，或对本信托作任何解释或者说明。委托人将合法拥有的财产性权利交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的财产性权利加以管理运用。受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，严格

3、遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。投资存在风险，受托人不保证本信托的收益率，也不保证本信托没有亏损风险。投资者在加入本信托前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署信托合同、认购合同的决策。2 定义2.1 释义就本信托说明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：“信托合同”系指委托人与受托人签署的编号为【2012110212000301-2】的中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托合同及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。“认购合同”系指认购人与委托人、受托人签署的中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托认购合同及前述合同的附件（包括对前述合同及其附件

4、的任何有效修订和补充）的统称。“信托说明书”或称“本信托说明书”系指本中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托说明书，包括对其的任何有效修订和补充。“信托文件” 系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同（包括作为其附件的信托说明书、风险申明书）、认购合同。“本信托”系指中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托，为一项依照受托人与委托人签署的信托合同设立的财产权信托。“信托受益权”系指本信托项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。“信托受益权份额”系指用以表征本信托项下信托受益权的均等份额，以每1元认购资金对应的信托受益权为一份信托受益权份额。“受益人”系指合法持有信

5、托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托生效时，受益人为成功认购信托受益权份额的认购人；信托生效后信托受益权份额发生转让的，受益人为通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的人。“受托人”系指中融国际信托有限公司，为本信托的受托人。“认购资金”系指认购人交付的用于认购信托受益权份额的资金。“标的债权”系指委托人在代建合同、债权债务确认合同项下对债务人享有的本金金额为人民币捌亿零肆佰壹拾柒万零陆佰元（小写：￥804,170,600）的应收账款债权中的本金金额为人民币陆亿伍仟万元整（小写：￥650,000,000）的应收账款债权。“信托财产”系指受托人按信托文件约定对标的债权管理、运用、

6、处分或者其他情形而取得的财产。“债务人”系指鄂尔多斯市东胜区人民政府。“委托人”系指本信托的委托人鄂尔多斯市佳奇城市建设投资开发有限责任公司。“代建合同”系指委托人与债务人于【2009】年【4】月【9】日签署的建设工程代建合同及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。“债权债务确认合同”系指委托人、债务人于【2012】年【5 】月【24 】日签署的编号为【2012110212000301-1】的债权债务确认合同。“债权债务确认协议”系指委托人、债务人与受托人于【2012】年【5】月【24】日共同签署的编号为【2012110212000301-5】的债权债务确认协议。“受益权转让合同”系指委托人与

7、受托人于【2012】年【5】月【24 】日签署的编号为【2012110212000301-6】的受益权转让合同。“保证合同”系指鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司为担保鄂尔多斯市东胜区人民政府在本合同及债权债务确认协议项下偿债义务的履行，及委托人在本合同及债权债务确认协议项下收到债务人支付的偿付款项后及时划转给受托人的义务，以及委托人在受益权转让合同项下的收购义务的履行而与受托人签署的编号为【2012110212000301-7】的保证合同及其有效修订和补充。“信托财产募集户”系指受托人为本信托而开立的人民币账户（账号：【7451110186800030414】；开户行：【中信银行哈尔滨分

8、行营业部】；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户作为接受认购人的认购资金的专用银行账户。 “信托专户”或称“信托财产专户”系指受托人为本信托而开立的人民币账户（账号：【75060188000112759】；开户行：【中国光大银行天宁寺支行】；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户用于归集、存放本信托项下的全部资金和支付信托费用、信托利益等款项。“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。“信托成立日”系指“中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托”成立之日，为信托合同签署日。“信托生效日”系指本信托说明书第5.3.2款规定的本信托生效之日。“信托终止日”系指发

9、生本信托说明书第Error! Reference source not found.款的情形本信托终止之日。“本信托存续期间”系指本信托生效日至本信托终止日之间的期间。“推介期”系指信托生效前受托人向投资者推介本信托项下信托受益权份额的期间。“开放期”系指信托生效后受托人向投资者推介本信托项下信托受益权份额的期间。“赎回开放日”系指信托生效后A级信托受益人向受托人赎回其信托受益权之日。本信托计划赎回开放日由受托人根据信托财产管理情况确定。“信托月度” 本信托生效之日，或每月本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日

10、期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。经历的信托月的个数为信托月数。“信托年度”系指自本信托生效日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。“中国”系指中华人民共和国（就本信托说明书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。“中国银监会”系指中国银行业监督管理委员会。“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。2.2 其他定义2.2.1 本信托说明书中未定义的词语或简称与信托合同或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。2.2.2 除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词

11、语或简称在其他信托文件中的含义与本信托说明书的定义相同。3 信托事务管理人3.1 受托人名称：中融国际信托有限公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号联系人：胡传禄电话真70323.2 保管人名称：中国光大银行股份有限公司住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦法定代表人：唐双宁4 信托目的委托人以其合法拥有的标的债权设立“中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托”，根据信托合同约定确定受益人范围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。5 本信托的基本情况5.1 本信托的名称本信托

12、的名称为“中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托”。5.2 信托财产5.2.1 委托人将其依据代建合同及其债权债务确认合同而对债务人享有的本金金额为人民币捌亿零肆佰壹拾柒万零陆佰元（小写：￥804,170,600）的应收账款债权中的本金金额为人民币陆亿伍仟万元整（小写：￥650,000,000）的应收账款债权（“标的债权”）信托给受托人，作为本信托项下的信托财产。5.2.2 有关信托财产的具体事宜如下：5.2.2.1 2009年4月9日，债务人授权鄂尔多斯装备制造基地管理委员会与委托人签署了建设工程代建合同，约定鄂尔多斯装备制造基地管理委员会委托债权人进行鄂尔多斯装备制造基地（东胜）中心路等八条

13、道路及附属工程项目的建设（以下简称“标的项目”）。5.2.2.2 【 2012】年【5】月【24】日，债务人与委托人签署债权债务确认合同，确认：截至债权债务确认合同签署之日，债务人应就鄂尔多斯装备制造基地（东胜）中心路等八条道路及附属工程、鄂尔多斯装备制造基地纬九路西延段等6条路及附属工程、鄂尔多斯装备制造基地布尔洞路等24条路及附属工程项目和温家梁片区市政道路及雨污配套管网工程项目的建设向委托人支付代建费总计人民币捌亿零肆佰壹拾柒万零陆佰元（小写：￥804,170,600）。委托人因此对债务人享有本金金额为人民币捌亿零肆佰壹拾柒万零陆佰元（小写：￥804,170,600）的应收账款债权中的本

14、金金额为人民币陆亿伍仟万元整（小写：￥650,000,000）的应收账款债权。5.2.2.3 委托人应确保债务人与委托人及受托人于本合同签署之日共同签署债权债务确认协议，债务人确认并认可委托人将标的债权信托给受托人的行为。债务人承诺自信托生效之日起按照下列时间及金额或受托人另行向债务人发送的还款通知书确定的还款日期及金额向受托人偿付标的债权：序号还款日期还款金额（人民币元）12012年8月28日15625000.0022012年11月28日15625000.0032013年2月28日15625000.0042013年5月28日15625000.0052013年8月28日15625000.006

15、2013年11月28日15625000.0072014年2月28日15625000.0082014年5月28日偿付剩余全部未偿付标的债权合 计625000000.00债务人未能按照前述还款进度或受托人另行通知的还款进度偿付标的债权的，或者债务人发生在债权债务确认协议项下的其他违约行为，或者委托人违反信托合同、债权债务确认协议的任何约定，或者发生保证合同约定的受托人行使担保权利的任何情形，则受托人有权宣布全部标的债权提前到期并向债务人发送书面通知，债务人应按照受托人书面通知规定的期限偿付标的债权。5.2.2.4 自信托成立日起，委托人即不再就标的债权对债务人享有任何权利，包括但不限于以委托人名义

16、以任何方式向债务人追偿标的债权，亦无权收取债务人为清偿标的债权而支付的任何款项。5.2.2.5 债务人有义务依据本合同第4.2.2.3条约定的还款进度或受托人向债务人另行发送的还款通知书中确定的时间及金额直接向受托人履行偿付义务。5.2.2.6 如债务人未按本合同第4.2.2.3条的约定履行标的债权偿付义务，则无论代建合同、债权债务确认合同在效力上是否存的瑕疵（包括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行代建合同、债权债务确认合同过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在代建合同、债权债务确认合同项下的义务），无论标的项目审计决算价格是否高于发展和改革委员会印发的关于标的

17、项目可行性研究报告的批复所确定的投资总额，无论本协议其他条款是否已得到履行，委托人均应向受托人支付按以下方式计算的差额（如有），该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权数额扣除受托人已收到的债权数额。委托人支付该差额后并不免除债务人向受托人的债务偿付义务。对于委托人依据本条向受托人支付的款项，在本信托终止后由受托人以支付完毕信托费用、信托利益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/或现金等资产）偿还给委托人,届时委托人与受托人基于本条产生的债权债务关系清结。5.2.3 信托成立后，标的债权即成为本信托项下的信托财产，本信托项下的信托财产还包括受托人因对标的债权管理、运用、

18、处分或者其他情形而取得的财产。5.2.4 委托人声明和承诺：5.2.4.1 标的债权真实合法存在，且不存在任何未向受托人披露的瑕疵、已有的争议或纠纷。5.2.4.2 合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制或任何第三方的权利，依法可以信托或转让。5.2.4.3 已获得进行标的债权信托所必需的全部许可、授权及同意。5.2.4.4 向受托人信托的标的债权为债务人单方支付义务债权，受托人不负担代建合同项下原债权人的任何义务、责任。5.2.5 委托人受让承诺5.2.5.1 委托人同意，若鄂尔多斯市东胜区人民政府未按照债权债务确认协议的约定按时、足额偿付标的债权，则受托人有权要求委

19、托人按照以下价格收购本信托项下全部受益权，购买价格为：购买价格=受益权认购资金×（1+【12.5】%×财产权信托实际存续天数/365天）+受益权认购资金×【5.5】%×财产权信托延长期存续天数（如有）/365天已支付款项（已支付保管费、已支付信托收益、已支付信托报酬、已偿付认购资金、已支付代理收付手续费等信托税费）+鄂尔多斯市东胜区人民政府就延迟付款应付的违约金和应承担其他违约责任的金额。（财产权信托实际存续天数指财产权信托生效日（含）至财产权信托实际终止日（不含）的天数，如发生本合同约定的委托人收购信托受益权事宜，则财产权信托实际存续天数指财产权信托生

20、效日（含）至信托受益权转让日（不含）的天数。财产权信托延长期存续天数定义见下文）5.2.5.2 受益人特此指定并全权授权受托人在上述情形发生时向委托人转让信托受益权，授权范围包括但不限于由受托人以自己的名义签署编号为【2012110212000301-6】中融-鄂尔多斯佳奇城投项目财产权信托受益权转让合同（以下称“受益权转让合同”）、收取转让价款、自行办理信托受益权转让过户登记等。就该等受益权转让，受托人免收过户登记手续费。5.2.5.3 认购人签署认购合同或受让本信托项下信托受益权即视为接受该等信托受益权转让的交易安排及相关要求。5.2.5.4 委托人应将全部转让价款支付至信托专户，并由受托

21、人统一向各信托受益人信托利益分配账户进行划付。依照前款约定转让信托受益权的，各信托受益人获得的转让价款金额按照以下公式计算：每一受益人可获得的转让价款=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元+该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率×自本财产权信托生效日（含）至信托受益权转让日（不含）的实际天数÷365天。5.2.5.5 自受让人将转让价款足额划付至信托专户之日为信托受益权转让日，自信托受益权转让日次日起，原信托受益人持有的受益权凭证即失去法律效力，本信托项下的信托受益权为委托人持有。5.2.6 为保

22、证鄂尔多斯市东胜区人民政府在债权债务确认协议项下的偿债义务，及委托人在债权债务确认协议项下收到鄂尔多斯市东胜区人民政府支付的偿债款项后向受托人及时划转的义务，以及委托人在受益权转让协议项下的受益权收购义务，由鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司为受托人提供保证担保。5.3 本信托的成立与生效5.3.1 本信托于委托人与受托人签署信托合同之日成立。5.3.2 委托人委托受托人于本信托成立后向投资者推介本信托项下的信托受益权，推介期自【2012】年【5】月【23】日（含该日）至【2012 】年【5】月【25】日（含该日）。受托人可根据信托受益权推介情况调整推介期的终止日期。5.3.3 委托人委托

23、受托人向认购人发行的信托受益权份额最低认购规模为【50000】万份。但受托人有权根据认购情况调整最低认购规模。推介期内，本信托在如下条件均得到满足时生效：5.3.3.1 受托人已确认接受认购且已交付完毕的认购资金对应的信托受益权份额达到最低认购规模；5.3.3.2 认购金额在300万元以下的自然人不超过50人；5.3.3.3 债权债务确认协议、受益权转让合同、保证合同均已妥为签署。受托人宣布本信托生效之日为本信托生效日。5.3.4 在推介期届满之日，若上条所述的本信托生效条件仍未获得满足，本信托不生效，债权债务确认协议、信托合同、认购合同自动解除。信托合同、认购合同、债权债务确认协议解除后，受

24、托人即就信托合同、认购合同项下所列事项免除一切相关责任。受托人应于推介期结束后30日内将认购人交付的认购资金返还认购人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（“基准利率”），向认购人支付该笔认购资金自向信托专户的交付日（含该日）至受托人返还给认购人之日（不含该日）期间内的利息，返还所需银行费用从该等款项中直接扣收。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就认购合同所列事项免除一切相关责任。5.3.5 述款项及利息之后，受托人就认购合同所列事项免除一切相关责任。5.3.6 受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。本信托生效后，认购人交付的认购资金通过信托专户划付至委托人指

25、定的银行账户。信托生效后，该等认购资金自到达信托专户之日（含该日）至本信托生效日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归受益人所有，于信托生效日后首个信托利益支付日支付给受益人。5.4 本信托的期限5.4.1 本信托的预计存续期限为【24个信托月】，自本信托生效之日起计算。5.4.2 发生信托合同或法律法规规定的其他本信托存续期限延长的情形的，本信托期限延长。5.4.3 发生本信托说明书第Error! Reference source not found.款规定情形，本信托可提前终止。6 信托受益权6.1 本信托的信托受益权6.1.1 认购人享有的信托受益权份额根据认购人的认购情况确定。每一认

26、购人最终享有的信托受益权份额数量根据其交付的认购资金金额确定，每一元认购资金认购一份信托受益权份额。6.1.2 签署认购合同认购信托受益权份额、交付认购资金且受托人确认接受其认购的认购人为本信托项下的受益人，自信托生效之日起享有信托受益权。6.2 信托受益权的继承/承继、转让及赠与6.2.1 信托受益权的继承/承继自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：继承/承继法律文件、认购合同、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件以及受托人要求的其他

27、文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确认手续费。6.2.2 信托受益权的转让6.2.2.1 本信托的信托受益权可以转让。6.2.2.2 委托人在此确认并同意，无需委托人另行同意，受益人可根据认购合同约定自行转让信托受益权。6.2.2.3 信托受益权的转让应符合以下条件：（1） 受益人仅可以向符合信托合同规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。（2） 信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。（3） 机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。6.2.3 信托受益权转

28、让确认手续转让双方应持认购合同、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。6.2.4 受益人转让信托受益权份额的，转让方或受让方应按所转让的信托受益权份额对应的认购资金金额的【0】%向受托人交纳转让确认手续费，转让确认手续费不计入信托财产，归受托人所有。6.2.5 信托受益权的赠与本信托受益权可以赠与。委托人在此确认并同意，信托受益权的赠与，无需委托人另行同意，受益人可根据认购合同约定自行赠与。信托受益权赠与的，受赠人应为符合信托合同规定的合格投资者。赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受

29、益权赠与自然人或拆分赠与。信托受益权受赠人应无条件接受信托合同对受益人的全部规定。6.2.6 信托受益权赠与确认手续赠与人和受赠人应携带原认购合同、赠与人和受赠人身份证明文件、经公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。6.2.7 受益人赠与信托受益权份额的，赠与方或受赠方应按所赠与的信托受益权份额对应的认购资金金额的【0】%向受托人交纳赠与确认手续费，赠与确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。7 信托财产的管理、运用和处分7.1 信托财产本信托项下的信托财产包括但不限于以下资产：(1) 标的债权；(

30、2) 标的债权管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。7.2 信托财产之管理、运用和处分7.2.1 管理原则7.2.1.1 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。7.2.1.2 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托项下信托财产所产生的债权相抵销。7.2.1.3 受托人为本信托在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核算本信托项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产分别管理、分账核算。7

31、.2.1.4 除信托文件另有规定外，信托财产专户中若存有闲置资金，受托人可将闲置资金用于银行存款、国债等高流动性低风险的金融产品。7.2.2 标的债权的处置如鄂尔多斯市东胜区人民政府不能按时、足额承担付款义务，则受托人有权向鄂尔多斯市东胜区人民政府出具书面通知，要求鄂尔多斯市东胜区人民政府自通知出具之日起【5】个工作日内纠正违约行为；如果鄂尔多斯市东胜区人民政府未能在上述时间内纠正违约行为或发生受益权转让合同约定的其他情形，则受托人有权向委托人发出书面通知，要求其自通知出具之日起【5】个工作日内履行受益权转让合同项下收购全部受益权的义务。在符合信托文件约定条件下，无论委托人是否及时承担收购责任

32、，受托人均有权通过向第三方转让等方式处置标的债权。7.2.3 保障措施为保障信托受益人信托利益的实现，本信托设置了如下保障措施：7.2.3.1 若鄂尔多斯市东胜区人民政府未按照债权债务确认协议的约定按时、足额偿付标的债权，则受托人有权要求委托人按照受益权转让合同所确定的价格收购本信托项下全部受益权。7.2.3.2 为担保鄂尔多斯市东胜区人民政府在债权债务确认协议项下偿债义务的履行，委托人在债权债务确认协议项下收到鄂尔多斯市东胜区人民政府偿付的款项后向受托人及时划转的义务以及委托人在受益权转让合同项下的收购义务，保证人向受托人提供连带责任保证担保。7.2.3.3 委托人在债权债务确认协议中承诺，

33、在受托人基于债权债务确认合同、信托合同和债权债务确认协议而对债务人享有的标的债权得到完全清偿之前，委托人对债务人享有的权利、权益均劣后于受托人对债务人享有的权利、权益受偿；在本信托终止且信托财产分配完毕之前，委托人承诺若因委托人向债务人主张权利、利益导致受托人、受益人利益受损，则委托人将负责赔偿受托人、受益人的全部损失。 7.2.3.4 委托人在债权债务确认协议中承诺，对于委托人基于代建合同、债权债务确认合同而对债务人享有的除标的债权以外的其他应收账款债权，未经受托人事先书面同意，委托人不得以该等债权、债权收益权委托除受托人以外的其他主体设立信托，或以该等债权、债权收益权提供担保，或对该等债权

34、予以转让或设置其他权利负担。7.2.3.5 委托人在债权债务确认协议中承诺，如果因委托人将其对债务人的标的债权信托给受托人事宜，发生任何债务人、委托人的债权人或其他第三人向受托人对前述信托事宜提出抗辩或主张权利，或标的债权的合法性、有效性存在问题，使得受托人、受益人受到起诉或任何调查或受益人的信托利益无法实现，或委托人在信托合同及委托人签署的其他信托文件项下的任何陈述和保证在做出时及适用期间内是错误的或虚假的从而给受托人、本信托的受益人造成任何损失的，则委托人承诺对受托人、受益人遭受的全部损失承担全额赔偿责任。7.2.3.6 委托人在债权债务确认协议中确认，如债务人未按本合同第4.2.2.3条

35、的约定履行标的债权偿付义务，则无论代建合同、债权债务确认合同在效力上是否存的瑕疵（包括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行代建合同、债权债务确认合同过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在代建合同、债权债务确认合同项下的义务），无论标的项目审计决算价格是否高于发展和改革委员会印发的关于标的项目可行性研究报告的批复所确定的投资总额，无论本协议其他条款是否已得到履行，委托人均应向受托人支付按以下方式计算的差额（如有），该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权数额扣除受托人已收到的债权数额。委托人支付该差额后并不免除债务人向受托人的债务偿付义务。对于委托人依据本条向

36、受托人支付的款项，在本信托终止后由受托人以支付完毕信托费用、信托利益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/或现金等资产）偿还给委托人,届时委托人与受托人基于本条产生的债权债务关系清结。7.2.4 如果债务人发生债权债务确认协议项下的任何违约行为，或发生委托人应当依据受益权转让合同收购受益权的情形，或发生保证合同约定的受托人行使担保权利的任何情形，或委托人违反信托合同、债权债务确认协议的任何规定，受托人将为受益人的利益，根据债权债务确认协议、受益权转让合同、保证合同和信托合同等文件的约定行使包括但不限于如下一项或多项权利：（1）要求债务人限期纠正其违约行为；（2）宣布标的债权提

37、前到期并要求债务人在规定期限内偿付全部标的债权；（3）要求委托人按照受益权转让合同的约定收购本合同项下的受益权。（4）要求保证人承担保证责任；（5）依法向其他第三方转让标的债权或以法律法规允许的其他任何形式处置标的债权；（6）债权债务确认协议、受益权转让合同、保证合同和信托合同约定的或法律法规规定的其他权利。7.3 延长期信托预计存续期限届满之日，若信托财产尚未完全变现且信托财产的现金部分不足以覆盖支付预计应予支付的本信托说明书第8条、第9条规定的信托利益及信托费用等，则信托进入延长期（“延长期”），信托期限自动顺延至信托财产全部变现之日或虽未完全变现但变现所得已足以覆盖支付日预计应予支付的本

38、信托说明书第8条、第9条规定的信托利益及信托费用受托人决定不再变现之日。该等信托期限的自动延长无需另行召开受益人大会决议。7.4 管理权限7.4.1 受托人应在信托合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。7.4.2 受托人的管理权限包括但不限于：(1) 根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产；(2) 在本信托保管人更换时，选任新的保管人；(3) 依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产管理运用所产生的权利；(4) 以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；(5) 选择、更换律师或其他为本信托提供服务的外部机构；(6)

39、法律规定和信托文件规定的其他权利。7.4.3 受托人因自身或其代理人违背信托合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，应依法承担赔偿责任。7.5 信托财产的保管7.5.1 在本信托存续期间，受托人委托中国光大银行股份有限公司担任保管人，将信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部本信托项下的资金进行保管。信托财产专户为：开户行：【中国光大银行天宁寺支行】 户 名： 【中融国际信托有限公司】 账 号： 【75060188000112759】7.5.2 具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署保管协议（“保管协议” 具体协议名称以受托人和保管人签署的协议名称为准）进行约定。8 信托利益的计

40、算、支付8.1 信托利益的计算8.1.1 受托人负责核算受益人根据信托文件所应取得的信托利益。8.1.2 全体受益人可获分配的信托利益 = 信托财产由信托财产承担的费用和税费。8.1.3 受益人信托利益的计算本信托项下A级信托受益人持有的信托受益权份额的年化预期收益率为【10%】。本信托项下B级信托受益人持有的信托受益权份额的年化预期收益率由受托人根据信托财产管理情况另行确定，并最终以委托人、受托人、B级投资者签署的认购合同（B级信托受益人）为准。每一信托受益人预计可获分配的信托收益=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率

41、15;该受益人持有的信托受益权实际存续天数÷365天。每一信托受益人预计可获分配的信托利益=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率×该受益人持有的信托受益权实际存续天数÷365天+该受益人持有的信托受益权份额份数×1元。信托受益人持有信托受益权实际存续天数是指信托受益人信托受益权取得日（含）至其信托受益权赎回日（不含）或信托终止日（不含）或转让日（不含）的天数。8.1.4 年化预期收益率仅为受托人对受益人预期可取得的信托收益的测算，并不构成受托人对受益人在本信托项下的投资收益的任何形式的承

42、诺或者保证。8.2 信托收益利益的支付8.2.1 信托存续期间，受托人于信托生效之日起满【12】个信托月度之日（如遇非工作日，则顺延至最近一个工作日）（ “核算日”）核算信托受益人自信托生效之日（含该日）至核算日（不含该日）期间的预期信托收益（“年度预期收益”），并于核算日后五个工作日内的任一日（“年度支付日”）予以支付。年度预期收益计算公式：受益人的年度预期收益=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率×信托生效日（含该日）至核算日（不含该日）之间的实际天数÷365天8.2.2 本信托终止时，应按下述公式核算

43、受益人的预期信托利益，并于本信托终止后十个工作日内的任一日（“支付日（终止）”，“年度支付日”与“支付日（终止）”合称“支付日”）予以支付。每一受益人于本信托终止时预计可获分配的预期信托利益=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率×该受益人持有的信托受益权实际存续天数÷365天+该受益人持有的信托受益权份额份数×1元-已分配信托收益。信托受益人持有信托受益权实际存续天数是指信托受益人信托受益权取得日（含）至其信托受益权赎回日（不含）或信托终止日（不含）或转让日（不含）的天数。9 相关税费和信托报酬的

44、计提和收取9.1 信托费用及信托税费、规费9.1.1 信托费用及承担：信托费用包括下列三项内容：9.1.1.1 本信托事务管理费。含信托文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；邮寄费；本信托终止清算时所发生的清算费用及与清算事宜相关的其他费用；受托人为履行其职责而发生的其他费用；保管人收取的资金划付费；代理收付机构收取的代理收付费；其它处理信托事务所产生的费用。9.1.1.2 相关服务机构费用。含为本信托设立、运营而发生的受托人信托报酬、投资顾问的投资顾问费、保管人的保管费、本信托的发行费用、律师费、审计费等其他相关服务机构收取的服务费用以及包括受托人在内的该等服务机构在履行其职责过程中发生的

45、差旅费。9.1.1.3 依法应当由信托财产承担的其他费用。9.1.2 本信托存续期限内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规和政策办理。依法应当由信托财产承担的税费，按照相关规定办理。本信托运营过程中，需向政府机关缴纳的规费，由信托财产依法承担。9.1.3 除认购合同和信托合同另有约定外，以上各项信托费用和依法应由信托财产承担的税费、规费均由本信托的信托财产承担。但若在该等应由信托财产承担的信托费用、税费、规费应予支付时，虽信托财产账面价值足以覆盖信托合同规定的款项，但信托财产专户中的现金部分不足以支付该等信托费用、税费、规费时，由委托人予以补足。9.1.4 受托人负责上述各项费用的核算工作

46、，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人从信托专户中支付。9.2 信托费用之计提原则9.2.1 受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。9.2.2 受托人没有为信托财产垫付信托费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。9.3 信托费用之计提标准9.3.1 因受托人管理运用信托财产而产生的应由信托财产承担的各项费用，由受托人根据信托合同的约定，从信托财产专户中扣划。9.3.2 信托报酬9.3.2.1 受托人的信托报酬：受托人的信托报酬以本信

47、托生效时全部认购资金总额为基数，按照【2.4】/年的信托报酬率收取。9.3.2.2 信托报酬支付方式信托生效之日后五个工作日内，以信托生效时认购资金为基数，向受托人一次性支付本信托项下的信托报酬，金额为：信托生效时认购人支付的认购资金×【2.4】%×2年。若本信托延期的，延期期间的信托报酬为：信托生效时认购人支付的认购资金总额×【2.4】%×信托生效满2个信托年度之日（含该日）至信托终止日（不含该日）之间的实际天数/365天，延期内的信托报酬在信托终止后五个工作日内从信托财产中向受托人进行支付。9.3.2.3 非因受托人的原因导致信托目的不能实现，或本信

48、托提前终止的，受托人已收取的报酬无需返还。 9.3.2.4 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付报酬。9.3.3 保管银行之保管费9.3.3.1 保管银行的保管费：保管银行的保管费以信托生效时全体认购成功的认购人交付的认购资金总额为基数，按照【0.1】%/年的保管费率收取。9.3.3.2 保管费的支付方式（1）信托生效之日后五个工作日内，向保管银行支付信托生效之日起第一个信托年度的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额×【0.1】%。该保管费由信托财产

49、承担，保管人根据受托人的指令直接从信托财产专户中向保管银行指定账户划付。（2）信托生效日起满一个信托年度之日起五个工作日内，向保管银行支付信托生效之日起第二个信托年度的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额×【0.1】%。该等保管费由信托财产承担，保管人根据受托人的指令直接从信托财产专户中向保管银行指定账户划付。（3）若本信托延期的，延期期间的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额×【0.1】%×信托生效满2个信托年度之日（含该日）至信托终止日（不含该日）之间的实际天数/365天，在信托终止后五个工作日内从信托财

50、产中向保管银行进行支付。9.3.4 其他应由信托财产承担的费用按照实际发生额，由保管人依据信托合同的约定，核查受托人的划款指令无误后，进行支付。9.4 税收处理受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。10 本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属10.1 本信托的终止10.1.1 本信托成立后，除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外，委托人、受托人以及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本信托。如需要变更本合同，须经各方协商一致并达成书面协议。10.1.2 本信托期间，委托人不得擅自提前终止本合同，否则由此给信托财产或其他当

51、事人造成的损失，委托人应负责赔偿；受托人不得擅自提前终止合同，否则由此给信托财产或其他当事人造成的损失，受托人应负责赔偿。本信托期间，发生下列情形之一时，本信托终止：(1) 本信托预计存续期限届满未发生本合同约定的延期情形；(2) 受益人大会决定终止本信托的；(3) 信托预计存续期限届满前，标的债权提前获得全部足额清偿或受托人（代表受益人的利益）在受益权转让合同、保证合同项下的权利得到全部实现后，受托人决定提前终止本信托的；(4) 受托人职责终止，未能产生新受托人的；(5) 本信托进入延长期的，延长期结束之日本信托终止；(6) 法律规定和信托文件约定的其他本信托终止事由。10.2 清算10.2

52、.1 本信托到期终止或提前终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算。10.2.2 受托人应在本信托终止后【十】个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本信托的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计。10.2.3 受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起【十】个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。10.3 本信托终止后信托财产的归属10.3.1 在本信托终止后，信托财产按照如下顺序进行分配：10.3.1.1 支付根据本合同约定应由信托财产承担的税费、规费；10.3.1.2 同顺序（按照应受偿金额的比例）支付根据本合同约定应由信托财产承担的信托报酬、

53、保管费及其他各项应由信托财产承担的信托费用（已付的信托费用除外）；10.3.1.3 同顺序（根据每一受益人预期信托利益占全部受益人预期信托利益的比例，）向每一信托受益人分配信托利益直至每一受益人获得分配的信托财产金额达到预期信托利益；10.3.1.4 上述受益人信托利益、信托费用及其他信托相关费用、款项支付完毕后，鉴于本信托的信托目的已实现，剩余信托财产（如有）以财产原状形式分配给委托人。11 信息披露本信托存续期间，受托人应按照法律规定和本信托说明书的规定，向受益人进行信息披露。除信托文件另有约定外，受托人对本信托的信息可以在受托人网站（）上公布的方式向受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或受益人来函索取时由受托人寄送。11.1 定期信息披露受托人应对受益人进行如下定期信息披露：(1) 受托人自本信托生效日起每季