第七章证券发行市场

1、BTBU 第七章第七章证券发行市场证券发行市场本章目录债券发行市场债券发行市场7.27.2基金发行市场基金发行市场3 37.37.3股票发行市场股票发行市场3 37.17.1本章导论v证券发行市场，是指证券发行人通过出售证券以筹集资金的市场。借助于发行市场使证券首次作为投资工具进入交易领域，所以，证券发行市场又称为“初次市场”或者“一级市场”。证券发行市场是证券交易市场的基础，它与证券交易市场共同构成统一的证券市场整体，两者相辅相成，相互依赖。7.1 股票发行市场股票发行市场v7.1.1 7.1.1 股票发行市场概述股票发行市场概述v7.1.2 7.1.2 股票发行方式股票发行方式v7.1.3

2、 7.1.3 股票发行价格股票发行价格v7.1.4 7.1.4 股票发行程序股票发行程序v7.1.5 7.1.5 我国股票的发行条件与限制我国股票的发行条件与限制7.1.1股票发行市场概述股票发行市场概述v （一）股票发行的目的（一）股票发行的目的v 1）新设立公司为筹集资本金而发行）新设立公司为筹集资本金而发行v 发行方式：发起设立、募集设立发行方式：发起设立、募集设立v 2）现有股份有限公司为改善经营儿发）现有股份有限公司为改善经营儿发v 具体目的：增加投资、扩大经营；调整公司财务结构，保具体目的：增加投资、扩大经营；调整公司财务结构，保持适当的资产组合在比率；满足证券交易所的上市标准；持

3、适当的资产组合在比率；满足证券交易所的上市标准；巩固本公司的经营权；维护股东直接利益和其他一些目的巩固本公司的经营权；维护股东直接利益和其他一些目的（二）股票发行市场的主体构成二）股票发行市场的主体构成7.1.1 股票发行市场概述股票发行市场概述股票发行往往借助于证券交易所和证券公司的交易系统完成，所以，证券发行市场并不表现为固定场所，而是一个无形市场的概念。 发行市场的发行市场的主体构成主体构成股票发行人股票发行人中介机构中介机构投资者投资者（三）股票发行市场的特点（三）股票发行市场的特点7.1.1 股票发行市场概述股票发行市场概述1. 1. 从空间上看，股票发行市场没有固定的场所，可从空间

4、上看，股票发行市场没有固定的场所，可以利用交易所的交易系统实现发行，也可以在证券以利用交易所的交易系统实现发行，也可以在证券公司或者银行等其他金融机构的柜台发行；公司或者银行等其他金融机构的柜台发行；2. 2. 从时间上看，股票发行市场没有统一的发售时间，从时间上看，股票发行市场没有统一的发售时间，一般也没有例行的规定和要求，一般也没有例行的规定和要求， 3. 3. 从价格确定机制上看，股票发行价格的确定比较从价格确定机制上看，股票发行价格的确定比较复杂，。复杂，。v 在各国不同的政治、经济、社会条件下，特别是金融体制和金融在各国不同的政治、经济、社会条件下，特别是金融体制和金融市场管理的差异

5、使股票发行方式多种多样市场管理的差异使股票发行方式多种多样。v 1、根据发行对象不同：、根据发行对象不同：v 公开发行（公墓发行）：面向所有的投资者发行公开发行（公墓发行）：面向所有的投资者发行v 不公开发行（私募发行）：面向特定投资者发行不公开发行（私募发行）：面向特定投资者发行v 包括：股东配股；私人配股（第三者分摊）包括：股东配股；私人配股（第三者分摊）7.1.2 7.1.2 股票发行方式股票发行方式v 2、根据是否有中介参与、根据是否有中介参与v 直接发行直接发行v 间接发行：代销、承销、包销间接发行：代销、承销、包销v 3、根据股票的发行目的、根据股票的发行目的v 初次发行初次发行v

6、 增资发行：有偿增资、无偿增资、搭配增资增资发行：有偿增资、无偿增资、搭配增资v上述这些股票发行方式，各有利弊及条件约束，股份上述这些股票发行方式，各有利弊及条件约束，股份公司在发行股票时，可以采用其中的某一方式，也可公司在发行股票时，可以采用其中的某一方式，也可以兼采几种方式，各公司都是从自己的实际情况出发，以兼采几种方式，各公司都是从自己的实际情况出发，择优选用。当前，世界各国采用最多、最普遍的方式择优选用。当前，世界各国采用最多、最普遍的方式是公开和间接发行方式。是公开和间接发行方式。7.1.2 7.1.2 股票发行方式股票发行方式7.1.3 7.1.3 股票发行价格股票发行价格（一）（

7、一） 股票发行价格类型股票发行价格类型1面值发行面值发行 2时价（市价）发行时价（市价）发行 3 中间价发行中间价发行 4 折价发行折价发行 （二）（二） 股票发行定价方法股票发行定价方法股票发行定价方法一般有四种方法：可比公司定价法、市盈利法、市净率法和贴现现金流定价法。1可比公司定价法 即对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其要分析有相似业务以及相似规模的公司首次公开发行情况，以获得参考的定价基础。主承销商审查可比较的股票发行的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行定价。7.1.3 7.1.3 股票发行价格股票发行价格7.1.3 7.1.3 股票

8、发行价格股票发行价格2市盈率法 市盈率（Price to Earnings Ratio, 简称P/E）是指股票市场价格与每股收益的比率。 （二）（二） 股票发行定价方法股票发行定价方法=股票市场价格市盈率每股收益市盈率法主要取决每股收益和发行市盈率两个因素。7.1.3 7.1.3 股票发行价格股票发行价格每股净利润的确定方法有以下几种：=发行当年预测的全年净利润每股净利润发行后总股本 全面摊薄法： 加权平均法： 最近一个会计年度的每股净利润：1212=-+发行当年预测的全年净利润每股净利润发行月份发行前总股本 本次公开发行股本数=最近一个会计年度的净利润每股净利润该年度期末股本7.1.3 7.

9、1.3 股票发行价格股票发行价格3市净率法 市净率（Price to Book value Ratio 简称P/B），是指股票市场价格与每股净资产的比率。 （二）（二） 股票发行定价方法股票发行定价方法 =股票市场价格市净率每股净资产4贴现现金流量定价法贴现现金流量定价法 贴现现金流量定价法是通过预贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。 （三）（三） 股票发行定价方式股票发行定价方式7.1.3 7.1.3 股票发行价格股票发行价格1

10、协商定价2一般询价方式3累计投标询价方式4上网竞价方式 5首次公开发行中向二级市场投资者配售股票发行的定价方式是指决定股票发行价格的制度安排，股票定价的方式主要有以下几种：（四）（四） 我国公开发行股票试行的询价制度我国公开发行股票试行的询价制度7.1.3 7.1.3 股票发行价格股票发行价格 我国于我国于20052005年年1 1月月1 1日实施首次公开发行股票询价制度。日实施首次公开发行股票询价制度。 主要内容：首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价主要内容：首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。包括初步询价和累计投标询对象询价的方式确定股票

11、发行价格。包括初步询价和累计投标询价两个阶段。价两个阶段。 询价对象不少于询价对象不少于2020家，发行超过家，发行超过4 4亿股得，不得少于亿股得，不得少于5050家。家。（确定发行价格区间）（确定发行价格区间） 通过累计投标询价确定发行价格，并向询价对象配售，发行数通过累计投标询价确定发行价格，并向询价对象配售，发行数量在量在4 4以以下的，配售额不超过以以下的，配售额不超过20%20%；高于；高于4 4亿的，配售比例不超亿的，配售比例不超过过50%50%。7.1.4 7.1.4 股票发行程序股票发行程序 （一）注册制下股票的发行程序（一）注册制下股票的发行程序注册制是以美国联邦法为依据而

12、确立的一种证券发行审核注册制是以美国联邦法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则。在注册制下，发行人方式，实行所谓的公开管理原则。在注册制下，发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全准在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关无确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关无权对证券发行行为及证券本身做出价值判断，申报文件权对证券发行行为及证券本身做出价值判断，申报文件提交后，经过规定的法定期间，主管机关若无异议，申提交后，经过规定的法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。请即自动生效。注册制下股票的发行程

13、序如下：注册制下股票的发行程序如下： 7.1.4 股票发行程序股票发行程序 1. 发行前的咨询 2. 申请股票发行 3. 申请生效后，委托中介机构进行股票发行 （一）注册制下股票的发行程序（一）注册制下股票的发行程序（二）核准制下股票的发行程序（二）核准制下股票的发行程序7.1.4 股票发行程序股票发行程序 核准制是以欧洲各国公司法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的实质管理原则。在核准制下，发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。以我国为例，公开发行股票的发行程序如下：

14、（二）核准制下股票的发行程序（二）核准制下股票的发行程序 7.1.4 股票发行程序股票发行程序 1.发行人制作申请文件并申报 2.中国证监会受理申请文件 3.中国证监会进行初审 4.发行审核委员会审核 5.中国证监会核准发行 6.发行人提出复议申请 7.公开发行股票 7.1.5 我国股票的发行条件与限制我国股票的发行条件与限制 （一）（一） 新股发行新股发行(IPO) 的相关规定的相关规定我国新的证券法第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务

15、院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。我国上市公司新股发行管理办法第八条：上市公司申请发行新股,应当符合公司法、证券法规定的条件； 7.1.5 我国股票的发行条件与限制我国股票的发行条件与限制 （二）上市公司新股发行条件（二）上市公司新股发行条件（三）上市公司增发的有关规定（三）上市公司增发的有关规定为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，2002年证监会发布关于上市公司增发新股有关条件的通知，对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。 关于做好上市公司新股发行工作的通知关于做好上市公司新股发行工作的通知中对配股的条件作了有中对配股的条件作了有关规定，除应当符合关规定，除应当符合上市公

16、司新股发行管理办法上市公司新股发行管理办法的规定外，的规定外，还要满足以下条件：还要满足以下条件：（1 1）经注册会计师核验，公司最近）经注册会计师核验，公司最近3 3个会计年度加权平均净资产收个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于益率平均不低于6%6%；（2 2）扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低）扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；者作为加权平均净资产收益率的计算依据；7.1.5 我国股票的发行条件与限制我国股票的发行条件与限制 （四）（四） 上市公司配股的条件上市公司配股的条件（3 3）设立不满）设立不满3 3个会

17、计年度的，按设立后的会计年度计算；个会计年度的，按设立后的会计年度计算；（4 4）公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行）公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的并募足股份后股本总额的30%30%；（5 5）如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，）如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制；该配股距前次发行的时间间隔不可不受上述比例的限制；该配股距前次发行的时间间隔不少于少于1 1个会计年度。个会计年度。7.2 债券发行市场债券发行市场v7.2.17.2.1债券发行目的债券发行目的v7.2.27.2.2债券发行方式与条件债

18、券发行方式与条件v7.2.37.2.3债券发行的定价方法债券发行的定价方法v7.2.47.2.4我国债券的发行情况我国债券的发行情况债券发行市场，又称债券一级市场，是发行单位初次出售新债券的市场。债券发行主体为了筹集所需资金，选择恰当的发行方式和条件，在市场上出售债券的过程就是债券的发行。债券发行市场是债券交易市场的基础，债券交易市场是债券发行市场的前提。债券发行的成功能有力提升发行主体的市场地位和社会声誉。7.2 债券发行市场债券发行市场7.2.17.2.1债券发行目的债券发行目的2.金融机构发行债券的目的：是为了获得长期稳定的资金来源扩大贷款额和投资；债券的发行主体包括：中央政府、地方政府

19、、金融机构、企业或公司，其债券发行的目的各异。1.中央政府和地方政府发行债券的目的：主要是为了弥补财政赤字和扩大公共投资；3.公司企业发行债券的目的较为复杂。7.2.1债券发行目的债券发行目的公司企业发行债券的目的较为复杂，主要有以下几种： 1. 多渠道筹集长期稳定的、低成本的资金 2. 调节负债规模，实现最佳的资本结构 3. 维持对公司的控制 4. 转移通货膨胀风险7.2.27.2.2债券发行方式与条件债券发行方式与条件（1）公募发行是向社会广大公众发行的债券，发行后债券可在证券交易所上市公开买卖。公募债券的发行必须经过认可的资信评级机构的评级 （一）债券的发行方式1.按照发行对象划分，债券

20、发行方式分为公募发行和私募发行两种。（2）私募发行是指私下向限定数量的投资人发行的债券。这种债券发行的金额较小、期限较短、不能上市公开买卖。 （1）直接发行指由发行人自己出面发行债券，发行人自己办理发行的全部手续，做好发行前的准备工作，并直接向投资人出售债券，剩余的债券也由自己处理。 7.2.2债券发行方式与条件债券发行方式与条件（一）债券的发行方式2.按照是否有中介机构参与，债券发行可分为直接发行和间接发行。 （2）间接发行指由发行人委托中间人代理发行债券，具体又分为委托募集和承购募集。 7.2.2债券发行方式与条件债券发行方式与条件3. 根据招标条件的不同，分为交款期招标、价格招标和收益率

21、招标三种。（1）缴款期招标是指在债券的票面利率和发行价格已经确定的条件下，按照承销机构向财政部缴款的先后顺序获得中标权利，直到满足预定发行额为止。（2）价格招标主要用于贴现债券的发行。根据中标规则的不同，又可以分为荷兰式招标和美国式招标两种。 （3）收益率招标主要是用于附息债券发行，同样可以分为荷兰式招标和美国式招标两种形式，原理与价格招标相似（1）定向发售 它是指向商业银行、证券投资基金、保险公司、信托投资公司等金融机构以及养老保险基金等特定机构发行债券的方式。我国的国家重点建设债券、财政国债、特征国债等国债都采用定向发售方式。7.2.2债券发行方式与条件债券发行方式与条件4.我国债券的两种

22、发行方式（2）承购包销 它是指发行人与商业银行、证券经营机构以及其他金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包项合同，由承销团分销发行债券的方式。 7.2.2债券发行方式与条件债券发行方式与条件（二）债券发行的条件影响债券发行的因素影响债券发行的因素1. 发行金额发行金额 2. 债券的期限债券的期限 3. 票面利率票面利率 4. 发行价格发行价格 5. 付息方式付息方式 6. 偿还方式偿还方式 7. 发行费用发行费用 8. 担保担保 9. 债券的税收效应债券的税收效应 7.2.3 7.2.3 债券发行的定价方法债券发行的定价方法 债券发行价格是投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。债券发行价

23、格有三种形式:无论哪种形式发行债券最终都要按面值偿还。 1.平价发行 2.溢价发行 3.折价发行7.2.3 债券发行的定价方法债券发行的定价方法 贴现债券是指无票面利率、以低于面值的价格发行、到期按照面值偿还的债券，发行价格与面值之间的差额为债券投资收益。 其发行价格的计算公司为： 主要介绍三种计息方式的债券发行价格的计算公式。1. 纯贴现债券（Pure Discount Bonds） ()1N=+面值发行价格市场收益率N为债券有效期限为债券有效期限 2单利计息、按年付息的债券（Coupon Bonds） 这种债券也叫做付息债券。其发行价格公式为：（t=1,2,N）()()1111NtNtA=

24、+面值发行价格市场收益率市场收益率 A为年利息 N为债券有效期限 7.2.3 债券发行的定价方法债券发行的定价方法 7.2.3 债券发行的定价方法债券发行的定价方法 时 期 1 时 期 2 时 期 3 时 期 4 纯 贴 现 债 券 面 值单 利 计 息 、 按 年 付 息 的 债 券利 息利 息利 息利 息 面 值 +利 息无 归 偿 期 的 政 府 债 券利 息利 息利 息利 息 3. 无归偿期的政府债券（Consoles） 其发行价格计算公式为：=利息发行价格市场收益率三种定价方法的比较：7.2.4 7.2.4 我国债券的发行情况我国债券的发行情况 v我国债券发行方式由行政分配逐步向市场

25、化发行方我国债券发行方式由行政分配逐步向市场化发行方式过渡。式过渡。v19881988年以前，我国国债发行主要采用行政分配方式年以前，我国国债发行主要采用行政分配方式发行，发行，v19881988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国。售了一定数量的国。v19911991年开始以承购包销方式发行国债，直到年开始以承购包销方式发行国债，直到19961996年，年，公开招标方式才被广泛采用。公开招标方式才被广泛采用。（一）我国债券发行方式的演进7.2.4 我国债券的发行情况我国债券的发行情况 （二）我国债券发行概况2. 金融债券金融债券1.

26、 政府债券政府债券3. 我国的企业债券我国的企业债券4. 我国的国际债券我国的国际债券7.3 7.3 基金发行市场基金发行市场7.3.1 7.3.1 基金的设立与发行基金的设立与发行 7.3.2 7.3.2 基金设立的条件与程序基金设立的条件与程序 7.3.3 7.3.3 基金的发行方式基金的发行方式7.3.1 7.3.1 基金的设立与发行基金的设立与发行 v基金的设立是基金运作的第一步。满足相应条件的基金管理人可以向基金监管部门申请设立证券投资基金。世界上各个国家和地区对基金的发起设立都有一定的资格要求和限制，只有符合一定资格条件的法人才能作为发起人，向监管当局申请发起设立基金。 v基金的发

27、行与设立要取决于各国的发行监管体制，世界各国主要有两种基金管理体制，即注册制和核准制。 v目前，我国基金发行管理体制采用核准制， （一）我国开放式基金设立的条件7.3.2 7.3.2 基金设立的条件与程序基金设立的条件与程序1. 1. 发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托公发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托公司、基金管理公司；司、基金管理公司；2. 2. 每个发起人的实收资本不少于每个发起人的实收资本不少于3 3亿元，主要发起人有亿元，主要发起人有3 3年以上从事证券投资经验、连续盈利的记录，但是基金年以上从事证券投资经验、连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；管理公司除外；

28、3. 3. 发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；理制度，财务状况良好，经营行为规范；4. 4. 基金托管人、基金管理人有符合要求的营业场所、安全防基金托管人、基金管理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；范设施和与业务有关的其他设施；5. 5. 中国证监会规定的其他条件。中国证监会规定的其他条件。v开放式基金由基金管理人设立，我国基金管理人应当开放式基金由基金管理人设立，我国基金管理人应当遵循下列条件：遵循下列条件： 1. 1. 必须在人才和技术设施上能够保证每周至少一次必

29、须在人才和技术设施上能够保证每周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格；向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格；2. 有明确、合法、合理的投资方向；有明确、合法、合理的投资方向；3. 有明确的基金组织形式和动作方式；有明确的基金组织形式和动作方式； 4. 基金托管人、基金管理人近一年内无重大违法、基金托管人、基金管理人近一年内无重大违法、违规行为。违规行为。7.3.2 7.3.2 基金设立的条件与程序基金设立的条件与程序v我国开放式基金的设立经过以下四个步骤：我国开放式基金的设立经过以下四个步骤：v1、基金申报（申请报告、基金契约、托管协、基金申报（申请报告、基金契约、托管协议、招募说明书、代销协议、基金管理人董事议、招募说明书、代销协议、基金管理人董事会决议、发行方案、基金管理人财务报告、代会决议、发行方案、基金管理人财务报告、代销机构情况说明书、基金注册登记机构相关情销机构情况说明书、基金注册登记机构相关情况说明、法律意见书、附加参考材料）况说明、法律意见书、附加参考材料）v2、证监会审核、证监会审核v3、专家评议、专家评议v4、批准通过、批准通过 （二）开放式基金的设立程序（二）开放式