第七章公司法

1、第七章第七章 公司法公司法 第一节第一节 公司与公司法法概述公司与公司法法概述n一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征n（一）公司的概念（一）公司的概念n公司是依法在中国境内设立的以营利为公司是依法在中国境内设立的以营利为目的的商事组织。目的的商事组织。（二）特征（二）特征n1.1.法律地位上的法人性。法律地位上的法人性。 （1 1）依法成立）依法成立 （2 2）财产独立）财产独立 （3 3）责任独立）责任独立n2.2.组织上的社团性。组织上的社团性。n3.3.经营上的营利性。经营上的营利性。二、公司的种类二、公司的种类n1.1.以公司股东的责任范围为标准以公司股东的责任范围为标准 无限责任

2、公司、有限责任公司、两合公无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份公司、股份两合公司司、股份公司、股份两合公司n2.2.以公司的信用基础为标准以公司的信用基础为标准 人合公司、资合公司、人合兼资合公人合公司、资合公司、人合兼资合公司司n3.3.以公司的控制与依附关系为标准以公司的控制与依附关系为标准 母公司、子公司母公司、子公司n4.4.以公司的隶属关系为标准以公司的隶属关系为标准 总公司、分公司总公司、分公司n5.5.以公司的国籍为标准以公司的国籍为标准 本国公司、外国公司本国公司、外国公司n6.6.以公司股份是否能自由转让为标准以公司股份是否能自由转让为标准 封闭式公司、开放式公司封闭式

3、公司、开放式公司三、公司法的概念及调整对象三、公司法的概念及调整对象n（一）公司法的概念（一）公司法的概念n（二）公司法的调整对象（二）公司法的调整对象n1.1.公司全部组织关系。公司全部组织关系。n2.2.公司的部分经营关系公司的部分经营关系 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司n一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征n（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念n由两个以上、五十个以下的股东共同出由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对司承担有限责任，公司以其全部资产对其

4、债务承担责任的经济组织。其债务承担责任的经济组织。（二）特征（二）特征n1.1.公司人数有法定限制。（公司人数有法定限制。（5050人以下，股东可以人以下，股东可以是自然人，也可以是法人）是自然人，也可以是法人）n2.2.股东责任的有限性。（以其出资额为限对公司股东责任的有限性。（以其出资额为限对公司承担有限责任）承担有限责任）n3.3.封闭性。（不向社会公开募集股份，不公开发封闭性。（不向社会公开募集股份，不公开发行股票，不上市交易，不公开财务状况）行股票，不上市交易，不公开财务状况）n4.4.设立程序简单，组织机构灵活。设立程序简单，组织机构灵活。n5.5.是人合兼资合公司。是人合兼资合公

5、司。二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立n（一）设立条件（一）设立条件n1.1.股东符合法定人数；股东符合法定人数；n2.2.股东出资符合法定要求；股东出资符合法定要求； 达到法定资本最低限额达到法定资本最低限额 出资方式必须符合法律规定出资方式必须符合法律规定 n3.3.股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程；n4.4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； n5.5.有公司住所。有公司住所。 n（二）设立程序（二）设立程序n有限责任公司注册资本的最低限额为有限责任公司注册资本的最低限额为3 3万元。万元。法律、行政法规对

6、有限责任公司注册资本的最法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。低限额有较高规定的，从其规定。 n公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的的20%20%，也不得低于注册资本的最低限额，其，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起余部分由股东自公司成立之日起2 2年内缴足；年内缴足；其中，投资公司可以在其中，投资公司可以在5 5年内缴足。年内缴足。 n股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法权、土地使用权等可以用货币估价并可以

7、依法转让的非货币财产作价出资；转让的非货币财产作价出资； n全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的司注册资本的30%30%。 三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构股东会股东会最高权力机构最高权力机构董事会董事会经营管理机构经营管理机构经理经理主持日常经营管理工作，对董事会负责主持日常经营管理工作，对董事会负责监事会监事会监督机构监督机构董事会、监事会对股东会负责并报告工作董事会、监事会对股东会负责并报告工作（一）股东会（一）股东会n1.1.股东会的性质和组成股东会的性质和组成（1 1）性质：）性质：是有限责任公司的必设机构。

8、是有限责任公司的必设机构。是非常设机构，以会议形式存在。是非常设机构，以会议形式存在。是最高权力机关，决定公司重大事项。是最高权力机关，决定公司重大事项。（2 2）组成：全体股东。）组成：全体股东。n2.2.职权职权n3.3.股东会的种类股东会的种类（1 1）定期会议：按照公司章程的规定按时）定期会议：按照公司章程的规定按时召开召开 （2 2）临时会议：代表）临时会议：代表1/101/10以上表决权的股以上表决权的股东、东、1/31/3以上的董事、监事会或者不设监以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议时召开事会的公司的监事提议时召开 。4.4.股东会的召开股东会的召开n（1 1）召集

9、：董事长）召集：董事长副董事长副董事长董事代表董事代表 执行董事执行董事监事会（监事）监事会（监事）代表十分之一代表十分之一以上表决权的股东自行召集或主持以上表决权的股东自行召集或主持 （2 2）决议）决议 资本多数决定原则：一般情况下资本多数决定原则：一般情况下 头数主义：股东向股东以外的人转让头数主义：股东向股东以外的人转让 出资。出资。 （二）董事会（执行董事）和经理（二）董事会（执行董事）和经理n1.1.性质和组成性质和组成（1 1）性质：）性质：不是有限责任公司的必设机构。不是有限责任公司的必设机构。是业务执行和经营意思决定机关，对外代表公是业务执行和经营意思决定机关，对外代表公司。

10、司。是常设机构。是常设机构。（2 2）组成：成员）组成：成员3-133-13人。人。n2.2.职权职权n3.3.董事会的决议：实行一人一票董事会的决议：实行一人一票 n4.4.经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责。（三）监事会（三）监事会n1.1.性质和组成性质和组成（1 1）性质：）性质：是公司的监督机构。是公司的监督机构。 非必设机构。非必设机构。（2 2）组成：成员不得少于）组成：成员不得少于3 3人，其中职工代表的比例不人，其中职工代表的比例不得低于得低于1/31/3，本公司的董事、高级管理人员不得兼任监，本公司的董事、高级管理人员不得兼任监事

11、。事。 n2.2.职权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议职权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询。事项提出质询。 n3.3.召开：监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开：监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议。 n（四）董事、监事、经理的任职资格限制（四）董事、监事、经理的任职资格限制 四、国有独资公司四、国有独资公司n（一）概念和特征（一）概念和特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级政府国有资产监督或者地方人民政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职

12、责的有限责任公司。管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 n特征：特征：（1 1）投资者的单一性。即国有独资公司的投资）投资者的单一性。即国有独资公司的投资人为人为1 1人，而且只能是国有资产监督管理机构人，而且只能是国有资产监督管理机构（2 2）财产的全民性，属全民所有制性质。）财产的全民性，属全民所有制性质。（3 3）投资者责任的有限性。）投资者责任的有限性。n（二）组织机构（二）组织机构 不设股东会；董事会成员中应有职工代不设股东会；董事会成员中应有职工代表；监事会成员不得少于表；监事会成员不得少于5 5人，其中职工人，其中职工代表的比例不得低于代表的比例不得低于1/31/3，具体比例由

13、公，具体比例由公司章程规定司章程规定。 五、一人有限责任公司五、一人有限责任公司n（一）概念（一）概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。法人股东的有限责任公司。n（二）注册资本（二）注册资本一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。n（三）组织机构：一人公司不设股东会（三）组织机构：一人公司不设股东会 n（四）责任（四）责任一人有限责任公司的股东不能证明公司财一人有限责

14、任公司的股东不能证明公司财产独立于股东产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。责任。 案例分析案例分析n1.1.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲、乙、丙、丁分别公司，以商品批发为主。甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：nA.A.北京大地商贸公司北京大地商贸公司nB.B.北京北京666666商品贸易有限责任公司商品贸易有限责任公司nC.C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司中国北京商品贸易国际发展有限责任公司nD

15、.D.北京会同商品贸易有限责任公司北京会同商品贸易有限责任公司n2.公司章程对下列那些主体具有约束力：公司章程对下列那些主体具有约束力：A.公司本身公司本身 B.股东股东 C.董事董事 D.公司交易对象公司交易对象n3.3.甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速冻汤圆的生产。甲以现金出资速冻汤圆的生产。甲以现金出资1200012000元，乙元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价1000010000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么，丙的出资最多可为多少？那么，丙的出

16、资最多可为多少？nA.8000 A.8000 nB.18000 B.18000 nC.3C.3万万 nD.50D.50万万n甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司。公甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。公司成后，庚打算加入并拟入资经理。公司成后，庚打算加入并拟入资10万元，下列万元，下列说法正确的是：说法正确的是：nA.庚想要成为新股东，必须经原股东一致同意庚想要成为新股东，必须经原股东一

17、致同意nB.庚想要成为新股东，必须经庚想要成为新股东，必须经2/3以上的股东同意以上的股东同意nC.庚想要成为新股东，必须经庚想要成为新股东，必须经2/3以上表决权的股东以上表决权的股东同意同意nD.庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征n（一）股份有限公司的概念（一）股份有限公司的概念n（二）特征：（二）特征：n1 1、公司资本分为等额股份。、公司资本分为等额股份。n2 2、公司股份可公开募集和自由转让。、公司股份可公开募集和自由转让。n3 3、股东

18、人数有最低限制，而无最高限制。、股东人数有最低限制，而无最高限制。n4 4、公司财务公开。、公司财务公开。n5 5、股东以所持股份数为限，对公司承担责任。、股东以所持股份数为限，对公司承担责任。n6 6、股份有限公司是资合公司。、股份有限公司是资合公司。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立n（一）设立条件（一）设立条件n1 1、发起人符合法定人数。（设立股份有限公司，应当有、发起人符合法定人数。（设立股份有限公司，应当有2 2人以上人以上200200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）住所。）n2 2、发起人认

19、缴和社会公开募集的的股本达到法定资本的最低限、发起人认缴和社会公开募集的的股本达到法定资本的最低限额。（人民币额。（人民币500500万元）万元）n3 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。、股份发行、筹办事项符合法律规定。n4 4、发起人制定公司章程，、发起人制定公司章程， 采用募集方式设立的经创立大会通过。采用募集方式设立的经创立大会通过。n5 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 构。构。n6 6、有公司住所。、有公司住所。n（二）设立程序（二）设立程序n1、发起设立发起设立程序：程序：签订发起人协议签订发起人协议制定公司章程并对公

20、司名称的进行预先核准；制定公司章程并对公司名称的进行预先核准；认购股份；认购股份；缴清股款。缴清股款。选举董事会、监事会；选举董事会、监事会；董事会申请设立登记；董事会申请设立登记；公告成立。公告成立。n2 2、募集设立募集设立程序：程序： 签订发起人协议，制定公司章程并办理公司名称预签订发起人协议，制定公司章程并办理公司名称预先核准；先核准； 发起人认购股份；发起人认购股份；制作招股说明书制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议；签订承销协议和代收股款协议； 申请批准募股；申请批准募股；公开募股；公开募股； 开创立大会；开创立大会； 申请设立登记；申请设立登记； 公司成立。公司成立。 三、

21、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构n股东会：最高权力机构。股东会：最高权力机构。n董事会：经营管理机构。董事会：经营管理机构。n经理：主持日常经营管理工作，对董事会负责。经理：主持日常经营管理工作，对董事会负责。n监事会：监督机构。监事会：监督机构。 董事会、监事会对股东会负责并报告工作。董事会、监事会对股东会负责并报告工作。股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会产生产生公司的出资人公司的出资人股东大会选举股东大会选举股东大会选举股东大会选举人数人数全体股东全体股东3-133-13；5-195-193 3人、人、5 5人人组组成成 有限公司有限公司自然人、法自然人、法人均可人均

22、可股东董事、股东董事、可以有职工可以有职工董事董事股东监事股东监事1/31/3以上职工监事以上职工监事股份公司股份公司同上同上股东董事、股东董事、1/31/3以上职工以上职工董事董事同上同上任职资格任职资格相相 同（五种限制性规定）同（五种限制性规定）地位地位最高权力机构最高权力机构股东会执行股东会执行机构机构内部监督机构内部监督机构职权职权 略略 （两公司相同）（两公司相同）股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会议议事事规规则则召召集集有有限限公公司司 1.1.设董事会设董事会2.2.不设董事会不设董事会 1.1.董事长董事长2.2.副董事长副董事长3.3.半数以上的半数以上的董事共同推举

23、董事共同推举一名董事一名董事 1.1.监事会主席监事会主席2.2.半数以上的半数以上的监事共同推举监事共同推举一名监事一名监事 股股份份公公司司 1.1.董事会董事会2.2.监监事会事会3.3.连续连续9090日以上单独或日以上单独或合计持股合计持股1/101/10以上的股东自以上的股东自行召集行召集 同上同上 1.1.监事会主席监事会主席2.2.副主席副主席3.3.半数以上的半数以上的监事共同推举监事共同推举一名监事一名监事 股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会形形式式 有限公司有限公司定期会议、临时会定期会议、临时会议议定期会议（每定期会议（每年）、临时会议年）、临时会议股份公司股份公

24、司年会、临时会议年会、临时会议例会、临例会、临时会议时会议定期会议（每定期会议（每6 6个月）、临时会个月）、临时会议议议议事事规规则则 提提议议有有限限公公司司1/101/10以上表决权的以上表决权的股东；股东；1/31/3以上董以上董事；监事会事；监事会监事监事股股份份公公司司董事人数不足董事人数不足2/32/3；未弥补亏损达公司未弥补亏损达公司实收股本总额的实收股本总额的1/31/3；单独或合计；单独或合计持股持股1/101/10以上的股以上的股东请求东请求1/101/10以上以上表决权的表决权的股东、股东、1/31/3以上董事、以上董事、监事会监事会监事监事四、股份有限公司的股份发行和

25、转让四、股份有限公司的股份发行和转让n（一）公司股份的含义与分类（一）公司股份的含义与分类n1 1、含义、含义 股份是以股票形式表现的，体现股东权利和义股份是以股票形式表现的，体现股东权利和义务的公司资本的组成部分。它是股份有限公司务的公司资本的组成部分。它是股份有限公司资本最基本的构成单位。公司股份采取股票的资本最基本的构成单位。公司股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。凭证。 n2 2、分类、分类（1 1）普通股与优先股。）普通股与优先股。（2 2）记名股与无记名股）记名股与无记名股（3 3）额面股与无额面股）额面股与无额面股（

26、4 4）国家股、法人股、个人股、外资股）国家股、法人股、个人股、外资股n（二）股份发行（二）股份发行股份公司发行新股的条件股份公司发行新股的条件n（三）股份转让（三）股份转让n1 1、转让场所、转让场所 n2 2、转让方式、转让方式n3 3、对特殊主体转让股份的限制、对特殊主体转让股份的限制五、上市公司五、上市公司n（一）申请股票上市的条件（一）申请股票上市的条件n上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易其股票上市交易: : 1 1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，

27、在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；件； 2 2、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；报告作虚假记载，且拒绝纠正； 3 3、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；复盈利； 4 4、公司解散或者被宣告破产；、公司解散或者被宣告破产； 5 5、证券交易所上市规则规定的其他情形。、证券交易所上市规则规定的其他情形。n（二）上市公司的独立董事（二）上市公司的独立董事n1 1、独立董事的概念和特征、独立董事的概

28、念和特征 独立董事的最大也是其最主要的特点是其具有独立性。独立董事的最大也是其最主要的特点是其具有独立性。这种独立性表现在三个方面：这种独立性表现在三个方面： （1 1）独立于大股东；）独立于大股东； （2 2）独立于经营者；）独立于经营者； （3 3）独立于公司的利益相关者。）独立于公司的利益相关者。 n2 2、独立董事的任职条件和职权、独立董事的任职条件和职权第四节第四节 公司债券及财务、会计公司债券及财务、会计一、公司债券一、公司债券n（一）债券的概念和特征（一）债券的概念和特征n债券是一种债权债务凭证，是债券发行人对债债券是一种债权债务凭证，是债券发行人对债券持有人按照债券约定承担偿还

29、本息义务的凭券持有人按照债券约定承担偿还本息义务的凭证。债券持有人可凭债券按期支取固定利息，证。债券持有人可凭债券按期支取固定利息，并在到期时向发行人收回本金。并在到期时向发行人收回本金。 n（二）债券的种类（二）债券的种类n1 1、记名债券和无记名债券、记名债券和无记名债券n2 2、转换公司债券和非转换公司债券、转换公司债券和非转换公司债券n3 3、担保公司债券和无担保公司债券、担保公司债券和无担保公司债券n（三）发行债券的条件（三）发行债券的条件二、公司的财务、会计二、公司的财务、会计n（一）财务会计制度（一）财务会计制度n1 1、财务会计制度在公司中的作用、财务会计制度在公司中的作用n（

30、1 1）完善公司管理，提高经济效益。）完善公司管理，提高经济效益。n（2 2）保护公司股东的合法权益，防止董事经）保护公司股东的合法权益，防止董事经理侵害股东的合法利益。理侵害股东的合法利益。n（3 3）保护公司债权人的利益。）保护公司债权人的利益。n（4 4）保护社会公益。）保护社会公益。n（5 5）实现国家的有效监督。）实现国家的有效监督。n2 2、财务会计制度的基本内容、财务会计制度的基本内容n（1 1）财务会计报告制度）财务会计报告制度资产负债表资产负债表损益表损益表财务状况变动表财务状况变动表财务情况说明书财务情况说明书利润分配表利润分配表n（2 2）收益分配制度）收益分配制度n（二

31、）利润分配（二）利润分配n1 1、利润分配顺序、利润分配顺序n（1 1）弥补以前年度的亏损（在不超过税法规定的弥补）弥补以前年度的亏损（在不超过税法规定的弥补期限之内）。期限之内）。n（2 2）缴纳所得税。）缴纳所得税。n（3 3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。n（4 4）提取法定公积金。）提取法定公积金。n（5 5）提取任意公积金。）提取任意公积金。n（6 6）分配股利。）分配股利。n2 2、公积金、公积金n（1 1）公积金的分类）公积金的分类根据公积金的来源根据公积金的来源：资本公积金和盈余公积金：资本公积金和盈余公积金根据公积金的提取是

32、否有法律的强制规定：法定公积根据公积金的提取是否有法律的强制规定：法定公积金和任意公积金金和任意公积金n（2 2）公积金的提取比例）公积金的提取比例提取利润的提取利润的10%10%法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司注册资本的50%50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。n（3 3）公积金的用途）公积金的用途n3 3、股利的支付、股利的支付公司持有的本公司股份不得分配股利公司持有的本公司股份不得分配股利第五节第五节 公司的合并、分立、终止公司的合并、分立、终止一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立n（一）公司的合并（一）公司的合并n

33、1 1、合并的形式、合并的形式n（1 1）吸收合并：）吸收合并：A+B=AA+B=A或或B Bn（2 2）新设合并：）新设合并：A+B=CA+B=Cn2 2、合并的程序合并的程序n3 3、公司合并的法律后果、公司合并的法律后果n（1 1）被合并的公司法人资格归于消灭。）被合并的公司法人资格归于消灭。n（2 2）合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设）合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司继承。的公司继承。n（3 3）因合并而被消灭了的公司的股东，均被存续公司）因合并而被消灭了的公司的股东，均被存续公司或新设公司所接收。或新设公司所接收。n（二）公司的分立（二）公司的分立n1 1、

34、分立的形式、分立的形式n（1 1）派生分立：）派生分立：A=A+BA=A+Bn（2 2）新设分立：）新设分立：A=B+CA=B+Cn2 2、分立的程序、分立的程序n（1 1）分立协议和决议。）分立协议和决议。n（2 2）通知和公告。）通知和公告。n（3 3）登记。）登记。n3 3、分立的法律后果、分立的法律后果二、公司的解散和清算二、公司的解散和清算n( (一）公司的解散一）公司的解散n公司解散的原因公司解散的原因n（1 1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。其他解散事由出现。n（2 2）股东（大）会决议解散。）股东（大）会

35、决议解散。n（3 3）因公司合并或者分立需要解散的。）因公司合并或者分立需要解散的。n（4 4）被依法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销。）被依法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销。n（5 5）股东请求法院解散公司。（持有公司全部股东表）股东请求法院解散公司。（持有公司全部股东表决权决权10%10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司）以上的股东，可以请求人民法院解散公司）n（二）公司的清算（二）公司的清算n清算程序清算程序n1 1、成立清算组。、成立清算组。n2 2、通知或者公告债权人申报债权。、通知或者公告债权人申报债权。n3 3、清理财产清偿债务。、清理财产清偿债务。n4 4、分配剩余财产。

36、、分配剩余财产。n5 5、清算终止，办理注销登记。、清算终止，办理注销登记。n清算财产的清偿顺序清算财产的清偿顺序 支付清算费用支付清算费用 职工公司、社会保险费用和法定职工公司、社会保险费用和法定补偿金补偿金 缴纳所欠税款缴纳所欠税款 股东分配财产股东分配财产 n发起设立：是由发起人认购公司应发行的全部发起设立：是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份而设立公司。公司法公司法规定，股份有限规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的公司登记机关登记的全体发起人认购全体发起人认购的股本总的股本总额。公司全体发起人的首

37、次出资额不得低于注额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的册资本的20%20%，其余部分由发起人自公司成立，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 n募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。股份有限公司采取募集方式设立的，注册设立公司。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机

38、关登记的资本为在公司登记机关登记的实收股本总额实收股本总额。以募集。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的得少于公司股份总数的35%35%；但是，法律、行政法规另；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。n合并的程序合并的程序n1、合并各方签订合并协议和决议，并经股东（大）会批准。、合并各方签订合并协议和决议，并经股东（大）会批准。n2、通知和公告。自合并决议生效之日起、通知和公告。自合并决议生效之日起10日内通知其债权人，日内通知其债权人，并于并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。n3

39、、清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书时日起、清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书时日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司提供担保或日内，有权要求公司提供担保或者清偿债务。者清偿债务。n4、登记。合并后继续存在的公司办理变更登记；因合并而解散、登记。合并后继续存在的公司办理变更登记；因合并而解散的公司办理注销登记；因合并而新设的公司办理设立登记。的公司办理注销登记；因合并而新设的公司办理设立登记。n1 1、有三个公司、有三个公司A A、B B、C C和两个自然人，正拟用募集设和两个自然人，正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注

40、册资金初步拟立的方式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为定为20002000万元人民币，关于此股份有限公司的设立，万元人民币，关于此股份有限公司的设立，正确的说法是（正确的说法是（ ）A.A.发起人至少要认购发起人至少要认购700700万元人民币的股份万元人民币的股份B.B.在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可以有依法设立的证券经营机构承销以有依法设立的证券经营机构承销C.C.发起人发起人A A公司用专利出资，作价为公司用专利出资，作价为15001500万人民币万人民币D.D.认股人缴清股款并验资完毕后，应在认股人缴清股款并验资完毕

41、后，应在3030日内召开创立日内召开创立大会大会n2、某股份公司成立时，甲作为发起人欲以其所有的一、某股份公司成立时，甲作为发起人欲以其所有的一幢楼房作为出资，那么，它应该办理那些手续（幢楼房作为出资，那么，它应该办理那些手续（ ）A.A.评估作价评估作价 B.B.产权过户产权过户 C.C.验资验资 D.D.创立大会确认创立大会确认n3 3、某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，、某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应为以下哪一个为准该公司取得民事主体资格的日期应为以下哪一个为准（ ）A.A.公司成立公告发布之日起公司成立公告发布之日起 B.B.公

42、司创立大会召开之日起公司创立大会召开之日起C.C.公司营业执照签发之日起公司营业执照签发之日起D.D.公司批准证书下达之日起公司批准证书下达之日起n4、某股份公司有董事、某股份公司有董事13人，在一次董事会上出现了下列情形，人，在一次董事会上出现了下列情形，问那些符合问那些符合公司法公司法的规定？的规定？A.A.出席会议东史为出席会议东史为7 7人，实到人，实到6 6人（一名董事向另一名董事递交了委人（一名董事向另一名董事递交了委托其代为行使表决权的委托书）托其代为行使表决权的委托书）B.B.董事长因故未到会，他指定副董事长代为主持会议董事长因故未到会，他指定副董事长代为主持会议C.C.会议更

43、换了监事会议更换了监事D.D.会议上应名董事要求，决定召开临时股东会会议上应名董事要求，决定召开临时股东会n5 5、公司法公司法对出席会议人数做了限制性规定的事（对出席会议人数做了限制性规定的事（ ）A.A.股份公司创立大会股份公司创立大会 B.B.股份公司的股东大会股份公司的股东大会C.C.股份公司的董事会股份公司的董事会 D.D.有限公司的股东会有限公司的股东会n华玉股份有限公司临时股东大会在董事会的要求下，于华玉股份有限公司临时股东大会在董事会的要求下，于20012001年年1010月月2626日在该公司总部会议室召开，本次会议的议题为讨论华玉公日在该公司总部会议室召开，本次会议的议题为讨论华玉公司与某实业公司资产置换，修改公司章程及增加注册资本的事宜。司与某实业公司资产置换，修改公司章程及增加注册资本的事宜。出席本次会议的股东有出席本次会议的股东有6 6人，股东甲因故不能出席，故书面授权人，股东甲因故不能出席，故书面授权李某代为出席，其所持有的股份为李某代为出席，其所持有的股份为10001000万股。股东乙没有出席会万股。股东乙没有出席会议，其所持有的股份为议，其所持有的股份为20002000万股。该万股。该7 7位股东代表的股份为位股东代表的股份为70007000万股，占公