南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业物》课件3

1、投资银行学Investment Banking南开大学金融学系第三章 股份有限公司和首次公开发行2.1 股份有限公司的设立2.2 股份有限公司的资本和股份2.3 首次公开发行与股票上市 2.4 股票发行定价 投资银行学南开大学金融学系马晓军page32.3.2 股票发行我国证券发行制度：核准制审批制：完全计划发行核准制：过渡形式（通道制、保荐制）注册制：发达国家的普遍做法投资银行学南开大学金融学系马晓军page4投资银行学南开大学金融学系马晓军page52.3.2 股票发行国际通行做法：注册制和核准制注册制：发行人发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报

2、文件的全面性、真实性、准确性和及时性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。代表国家：美国、日本。发达的市场经济国家一般都采用注册制。注册制的好处：1.效率高，自动生效制度，美国是20个工作日；2.投资者自我判断风险，证券主管机构只对申请文件做出形式上的审查。投资银行学南开大学金融学系马晓军page6投资银行学南开大学金融学系马晓军page7投资银行学南开大学金融学系马晓军page82.3.2 股票发行2000年以后，才取消规模控制，逐渐向真正的核准制转变。核准制与以前的审批制相比，主要具有以下特点：在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了主承销商的责任。在企业发行股票的规模

3、上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。在股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，努力建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。投资银行学南开大学金融学系马晓军page92.3.2 股票发行我国采用核准制的原因：我国的股票市场上处于发展的初级阶段，出现很多过度包装、虚假包装、上市公司质量不高、不规范等问题，需要政府严

4、厉监管；再者，上市额度还是一种稀缺资源，又很强的政策性，比如需要向国有企业倾斜等，所以难以实行注册制。带来的问题是：1. 效率低下（证监会接到发行申请后，在三个月内要做出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明）；2. 上市公司质量还是无法保证，证监会也承担不了审核不当的责任；3.投资者的依赖心理；4. 腐败现象（王小石事件，2003年凤竹纺织的发行）。投资银行学南开大学金融学系马晓军page102.3.2 股票发行投资银行的工作 股票承销的前期策划对发行人调查与选择 投资银行自我推介与公关编制项目建议书证券承销权的最终取得发行工作进行调查，编制调查报告制定企业改制方案改制方案实施企业辅导，完成

5、后申请公开发行制作申报材料申报发行材料股票公开发行投资银行学南开大学金融学系马晓军page112.3.2 股票发行上市辅导（略）发行申报与审核检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件根据证券法第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 投资银行学南开大学金融学系马晓军page122.3

6、.2 股票发行p与以前的法规相比，更为宽松，具体表现在：以前要求“前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上”，现在取消了。以前要求“最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”，现在只要求“具有持续盈利能力，财务状况良好”。以前要求“公司预期利润率达到同期银行存款利率”，现在取消。 投资银行学南开大学金融学系马晓军page132.3.2 股票发行为股票发行申请文件的制作做好准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。3、

7、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。投资银行学南开大学金融学系马晓军page142.3.2 股票发行制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、

8、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件 投资银行学南开大学金融学系马晓军page152.3.2 股票发行股票发行审核受理初审发行审核委员会审核核准发行股票发行刊登招股说明书摘要及发行公告路演申购中国证券登记结算公司进行清算交割和

9、股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。划款验资 投资银行学南开大学金融学系马晓军page16股票发行方式内部认购限量发售认购证（1991年和1992年）无限量发售认购证方式以及储蓄存款挂钩（1993年开始） 全额预缴款（1996-1998）：“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”上网定价 投资银行学南开大学金融学系马晓军page17股票发行方式一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式 ，1999年开始。投资银行学南开大学金融学系马晓军page18案例：首钢IPO首钢首家采用上网发行与法人配售相结合的发行方式。法人配售1.75亿股，一般投资者1.75亿股。

10、引人注目的是发行价格的确定。经发行人和主承销商北京证券协商，中国证监会核准，对法人预约配售的发行价格区间为4.65-5.15元/股，主承销商对回收的有效预约申购单按价格由高到低排列，由发行人和主承销商根据排序和统计结果确定最终发行价格。发行价格确定后，即刊登招股说明书，对法人配售和对一般投资者上网发行均按同一价格分别进行，视为同一次发行。投资银行学南开大学金融学系马晓军page19法人的分类网下法人战略投资者：战略投资者是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股份的法人，战略投资者的家数原则上不超过两家，在一般法人配售之前配售，发行后至少需持股六个月；一般法人：一般法人在战略投资者之后配售

11、，发行后至少需持股三个月。投资银行学南开大学金融学系马晓军page20回拨机制定义：通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行，根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。投资银行学南开大学金融学系马晓军page21案例：中石化发行股票时所采用的回拨机制2001年7月16日的上网申购时，发行总额28亿股。若网上申购中签率高于或等于4%时，主承销商将不启动回拨机制，维持网上、网下3 7（8.4，19.6）的配售比例；若网上申购中签率低于4%但高于或等于3%时，主承销商将启动回拨机制，将2.8亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配售股票的数量比例为4 6（1

12、1.2，16.8）；网上申购中签率低于3%但高于或等于2%时，主承销商将5.6亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配售股票的比例为5 5；若网上申购中签率低于2%时，主承销商将7亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配售股票的数量比例为55% 45%（15.4，12.6）。 投资银行学南开大学金融学系马晓军page22案例：中石化发行股票时所采用的回拨机制结果中签率0.623%启动回拨机制，由网下回拨网上7亿股实际网上发行15.4亿股，网下配售12.6亿股。中签率调整为1.1428%。 投资银行学南开大学金融学系马晓军page23回拨机制的作用更为市场化的定价方式在机构投资者和一般投资者之间形成

13、一种相互制衡的关系。如果机构投资者提出的股票价格过低，则一般投资者参与增加，中签率下降，使得机构投资者获配售的数量下降；如果机构投资者提出的股票价格过高，则一般投资者参与减少，中签率上升，使得机构投资者获配售的数量增加，机构投资者自食高价后果。通过机构投资者和一般投资者的博弈进行市场化定价。另外，回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。一般投资者参与多的股票，上市时可流通部分较多，不会使股价上扬过高；而机构投资者持有部分不太多，也减少了解冻时对市场的冲击。一般投资者参与少的股票，上市时可流通部分较少，股票定价会高一些，可以适度减少解冻时对市场的冲击。 投资银行学

14、南开大学金融学系马晓军page24超额配售选择权（绿鞋） 超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股票的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。投资银行学南开大学金融学系马晓军page25例子说明：超额配售选择权举例：发1亿股，每股10元，承销商有10%的超额配售权，可以发行1.1亿股。如果上市后，市价跌到9元，承销商可以从市场上回购1000万股，用9000万，交

15、给发行人1亿股，同时稳定股价。如果市价达到11元，承销商就交给发行人1.1亿股。中国工商银行IPO将首次采用绿鞋机制。投资银行学南开大学金融学系马晓军page26超额配售选择权：如何操作在本次发行包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售；超额配售的15%部分则是名义配售。该部分的最终配售结果要视市场情况在配售期结束之后加以最终确定。在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人