公司法律制度总结

1、概述：1、公司主体:子公司（母子）分公司（一个人和自己的四肢）性质独立的法人资格非独立法人资格要，不独立享有权力，承担义务，没有独立财产运营企业法人经营执照营业执照，可以以自己或总公司名义2、公司担保:被担保人回避为他人：董事会或股东大会，普通决议公司章程”对担保有协定，表决权由出资比例为准许为股东（实际控制人）：股东大会，普通决议，股东出席人数，一次权（非人数，非出资比例）、过半数必须不是股东人数，是出席此次人数不是至50%,是必须50%上市公司下列担保行为应当经股东大会审议批准：1）总资产的30%50%的担保2）为：资产负债率超过70%的对象进行担保3）对股东或实际控制人提供担保4）对净资

2、产10%进行担保5）董事会担保事项，但出席无关联董事会人数不足3人的公司登记:1：申请登记：名称：一个地方只能有一个名称，要预先核准，名称保留期为6个月有限责任公司：股东会批准的代理人，代表人国有独资公司：国有资产监督管理机构股份有限公司：董事会住所：公司住所只能有一个，公司住所变更，应在迁入住所前申请变更法定代表人：根据公司“章程”，由董事长、招待董事、经理担任不能作为代表人出资的：多丝、信用、自然人姓名、商誉、设定抵押担保资产、特许经营权合伙企业可以作为法定代表人出资日期：为营业执照的签发日期营业执照：正本与副本、电子营业执照与纸质营业执照具有相同法律效力年度公告：1.1-6.30日在企业

3、信用信息公示系统中公示2、变更登记：公告之日起45日叵：减资、合并、分立（通知债权人、并公告，债权人得到通知30日内，或公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保）作出之日起30日其他（名称、住所、法定代表人.）3、注销登记：合并、分立：不清算注销：要清算、有限责任公司的组织机构重言营理（，扪头目）股东会:监整矶恂：;（强J:【注意1】小公司可以设置【注意2】小公司可以设置1名”执行董事，不设置董事会，执行董事“可以兼任”公司经理1至2名监事，不设置监事会，监事“不能兼任”董事、高管。股东（股东会）董事（董事会）经理监事（监事会）职权：（战略）1、检查财务1、决定公司的“经营方针”和“投资

4、计划”2、3、选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬4、修改：公司章程1、决定“经营计划”和“投资方案”2、决定“内部管理机构”的设置3、决定聘用和解聘“经理”“副经理”“财务负责人”及期报酬4、制定公司管理制度5、执行股东会决议2、拟定“内部管理机构”的设置3、可提名“副经理”“财务负责人”聘用和解聘4、制定公司具体规章5、执行董事会决议2、监督董事会、经理行权3、要求董事会、经理纠正4、建议罢免5、提议召开“临时股东会”6、向“股东会”可提案7、对董事、经理提起诉讼8、出席董事会，不可提案9、调查经营异常股东会组成：.董事会组成：|监事会组成:有表决权的股东1

5、-50人人数：3-13人由章程规定董事长：.1人，可设副董事z任期：三3年，可连任人数：3人全体监事过半选举主席：1人任期：3年，可连任会议：定期会主持；主持：主席一过半以上推荐召开次数：每年最少一次主持：董事一副董事一半数以上推荐首次会议：出资最多的股东主持以后：董事一副董事一半数以上推荐通知：15日以前，协议另有除外方式、程序、决议方式、程序、决议J决议：1表决权：”出资比例”另有规定除外2普通决议：按章程（约定）3特别决议：减资、分立、合并、解散由公司章程规定表决方式：1人示股份有限公司：必须过半数出席并同意按章程（约定）决议：半数以上2/3以上股东同意签名：出席的董事签名：出席的监事签

6、名：出席的股东临时会议：1、代表1/10以上表决权股东2、1/3以上董事职工代表：国有企业董事会：应当有监事会：应当有其他企业董事会：可以有监事会：应当有公司决议效力：（起诉为决议作出日起60日内）违法、犯罪违反公司章程内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销可撤销决议不成立：1、公司未召开会议2、会议未对事项进行表决3、决议人数或股东表决权未达到“公司章程”规定4、表决结果未达到“公司章程”规定决议列事:原告：请求无效的股东、董事、监事、股东资格一审法庭辩论终结前”，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加，可以列为共同原告决议被确认无效或撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系

7、不受而名义股东与实际出资人:争议解决：名义股东不得以公司股东名册记载，公司登记机关登记为由否认实际出资人权益隐名股东转正：经公司其他股东半数以上同意，才能变更实际出资人名义股东“擅自处置”股份：受让人可主张善意取得，造成的损失由名义股东承担赔偿责任受让人“不知情”，有对价，已办理股权变更手续未尽出资义务：以名义股东承担（登记股东）未尽出资义务，但可向实际出资人追偿被冒名：冒名人承担责任股东权利:一；会计账簿，只可查阅，不可复制知情权：有限责任公司：查阅、复制公司资料股份公司：只可查阅，不可复制知情权保护：具有股东资格持股期间的内容，法院应支持滥用情形被损害的利益法律责任滥用公司法人独立地位和股

8、东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益股东承担连带责任滥用股东权利给公司、其他股东造成损失股东承担责任股权转让：（重要）对内：无任何限制对外：先约定后法定I数人头（过半数），发通知（书面通知），满30日未达复视为同意，异议股东必须购买曰优先购买权：同等条件下股东有优先购买权，期限为30天，继承不行使优先购买权，转让时的持股比例损害优先购买权：股东对外转让股权，不需开“股东大会”转让反悔：其他股东优先购买权不支持，但可要求其赔偿强制转让：优先购买权期限为20天一人有限责任公司：一个自然人“只能”投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能再设另一有限一人责任公司国有独资公司：1、股东会：“重要”

9、事项：合并、分立、解散、增、减资、发行债券由国有资产监督管理机构行权，并报“本级”人民机构批准2、董事会:职工代表：必须有除职工代表之外，由国资局委派董事长、副董事长由国资局指定（有限责任公司为章程规定）董事会成员限制：高管未经国资局同意不得在其他公司兼职（不包括监事）3、监事会：成员叁5人，职工代表不低于1/3（有限责任公司监事会成员不得少于3人）主席由国资局指定4、经理：同有限责任公司股份有限公司设立设立：发起设立：发起人购全股份募集设立：发起人购部分，其他向社会募集（发起人不得少于35%殳份）条件：发起人人数：2-200,且半数以上在中国有住所（股份有限公司对发起人人数有限制，但于股东人

10、数无限制）注册资本：发起设立：发起人认购的“全部股本总额”（发起人未认缴全部股本总额前，不得募集）募集设立：登记机关登记的“股本总额”募集设立的程序：1、发起人认购2 、公开募集股份3 、召开创立大会：时间：缴足款后30天内，主持：股份总额过半数、决策权：出席会议过半数决策权4 、申请登记：股东大会30日内，董事会去登记5 、抽回股金：奖金未缴足、创立大会未召开、不成立公司（发起人退本+息、）发起人公司未成立：1、退股金：本+息2、费用和债务：对外：全体发起人承担“连带责任”对内：无责任人：责任比例（约定比例）承担有责任人：其他人可主张有责任人承担3、侵权（为设立公司：对外：成立公司：有公司承

11、担未成立公司：全体发起人承担对内：其他人可主张由责任人追偿公司设立：合同责任：发起人以自己名名义签的合同：1、由发起人承担2、如果公司承认或实际这享受待遇，可由公司承担发起人以公司名名义签的合同：受益人为公司一一公司承担受益人为自己一一善意相对人：公司承担非善意相对人：公司不承担股东大会董事会监事会职权：与有限责任公司基本相同人数:5-19董事：股东会过半数同意任期：三3年，可连任、董事可兼任经理职权：同有限责任与有限责任相同与有限责任不同：会议：半年1次股东会：时间：年会：一般：1/年（时间不限）上市：上半年6月前临时：1、2个月内要召开的：（大股东、董事会、监事会要求，董事太少，亏损太多（

12、资本的叁1/3）董事会：时间：定期：2次/年，10日通知“董、监”临时：与有限相同必须设监事会，而小的后限责任可不设监事会，只设1-2名监事程序：召开人：通知：年会：20日，临时会：15日发起不记名股票：30日临时提案：3%X上股东可提注：只有提案中列未的可决议委托人：只能书面委托决议：普通：出席的过半数特别：出席叁2/3签名：出席人程序：与有限相同委托人：只能书面委托决议：过半数出席、出半数通过签名：出席人责任：由决议董事承担在会上提异议的董事可免责上市公司股东大会特别决议：出席和决议：2/3公司1年内购买、出售资产或担保金超过资产总额的：30%一般决议：出席和决议：过半数单笔担保超净资产1

13、0%累计担保超资产50%X后提供的任何担保为资产负债率超70%勺人担保对股东、实际控制人、关联方担保股东大会特别决议总结股东会（股东大会）特别决议有限责任国有独资股份上市修改公司章程V全体股东V国资委V出席股东V出席股东增加或者减少注册资本VVVV公司合并、分立、解散p/二VV变更公司形式VVV发行债券V1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总V额30%独立董事5年以上经验不得承担独立董事的：“上市公司或者其附属企业”的任职人员+直系亲属+主要社会关系中小股东（持股1%或股东排名前10）的“自然人股东+亲属”大股东（持股5%lO殳东排名前5）的“作职人员+亲属”前三年为上述的股东、为

14、公司提供财务、法律咨询的人员关联董事表决权排除：回避制度、过半数表决、不足3人报股东会董、监、高不能任董、监、高的：无/限制行为能力人，经济罪、被剥夺政治权力，期满未逾5年，自身原因造成前公司破产，清算未满3年，被吊销营业执照且有个人原因，未逾3年，个人未清偿的重在债务人【记忆提示】把“别人家的孩子”玩死了3年，把自己整进去了5年，无限人+大债对董、高行为的限制：限制：未经股东大会或董会：借出资产，未经股东大会或章程与公司交易，未经股东大会同业竞争结果：收入为公司，损失由个人承担股东诉讼1、诉讼权利人：（公司利益）有限公司：股东股份公司：连续180天有股份或合计超1%勺股份2、如何诉讼：其他人

15、（董监高以外）有问题一一找监事或董事董、高有问题一一找监事会监事有问题一一找董事会都不管（30日未诉讼）一一以自己名义3、胜诉利益：归公司，不得归股东个人4、费用承担：如胜诉，为公司承担董、高损害股东利益，股东可向人民法院提起诉讼股票与债券股票优先股普通股分类1收取固定利铝2.到期收回1本金,工不弃与企业姓营I4一不承坦企业百瞿Z!机利润衿配优先收（固定假和事）2甲I余M产分配优笊权/3.不拳与公司上卡、4不与公司红利分配（小书的料V0-K99-9风险-刑涧分阑根，上决闲彩，视I3-优先认股快试点期间，不得发行股息、剩余财产分配不同的优先股同股同价、同股同权优先股不得超过普通股的50%,且不能

16、超过发彳f前净资产的50%优先股股东要出席的股东大会：涉及优先股股东的重大事件股东大会要取得2/3优先股股东的表决权累at3年，连续2年未分配优先股股息的，股东有权在股东大会上表权法人、发起人的股票要是记名股票，法人股东记名的是法人，不是法定代表人股票不得折价发行发起人：1年内不得转让董、监、高：股份转让“转让”限制（1）自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“25%，（25%【注意】所持股份“不超过1000股的可以一次性全部转让（针对上市公司）（3）“离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司股份【注意】因司法强制执行、继承、

17、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外“买卖”限制（防内幕（1）上市公司定期报告公告前30日内公司法律制度公司债券公司财务会计25%”1合并合并减资合并申请工商变更登记45超过协定的除外和清尊解散无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。减资：自公告之日起减资”均需通知债权人，时间规定法定盈余公积转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的利润分配：先约定后法定有限责任：按出资比例股份公司：按持股比例留存收益:资本公积不得弥补亏损交易)(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内情形要求公司可以收购本公司股票的情形减资股东大会决议；收购日起“10日内