【审定稿】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案

1、XX公司并购重组流程及实行方目录第一章并购重组内的一般程序第二章拟订并购重组方案 G 的依照第三章并购重组方案 G 的拟订第四章拟订并购重组方案应注意 G 的主要法律问题第五章选择并购重组方案 G 的几个重点因素第六章上市公司并购重组 G 的方案剖析第七章给年青律师 G 的建议第一旗并购重组 G 的一般程序流程并购重组是一个很复杂 G 的事，光从程序来讲，第一要有选择目标；开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样 G 的目标？不同 G 的公司有不同 G 的需求，有不同 G 的需求找回不同 G 的目标公司，对于有限公司来说，找一些规模比较小 G 的；对于一些需要快速扩充 G 的公司从

2、各个种类来讲，是横向并购重组；对于延长家产链、扩大企业一流水平 G 的，是纵向 G 的目标，上下游 G 的公司；约定并购重组意愿（意愿协议、保密协议）；这里面有技巧，规模不大 G 的公司，作为并购重组一方可宜接向目标公司 G 的董事长详细负责者宜接发函；对于规模比较大 G 的公司来说，我们这边宜接打电话、发函会显得莽撞，这时候律师就能够发挥作用，经过律师探底；对于上市公司来说，约定并购重组意愿很复杂，并且波及到 G 的方略特别多，特别是保密和信息表露；假如对方赞同了，两方有这个意愿时，我们就草签一个并购重组意愿，同时要签署保密协议，这对律师来讲特别重要，假如说有这个意愿了，律师参加了，这两份文

3、件是律师最初要提交 G 的，并购重组意愿确立以后，并且这两份文件也签署了，我们就要制定一个初步 G 的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触 G 的事例中间，假如没有专业人士,没有律师参加 G 的话，那不过他们自己 G 的想法，律师参加以后，就要有并购重组方案，并购重组方案 G 的拟订，是我们今日议论 G 的此中一个主题，并购重组方案确立下来以后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方想法参加到并购重组中来，不跟公司家说中介机构特别重要 G 的话，律师特别重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实；中介机构选择以后就要做尽责检查，尽责检查特别重点，据我认识点睛网也请了其余G 的

4、律师来讲尽责检查这个专题，就一般 G 的并购重组项目来说，尽责检查分三个部分：1 1.商务；2.2.法律一一尽责检查做得能否详尽对整个方案 G 的拟订有宜接 G 的影响，不单如此对未来整个并购重组能否成功，风险能否可控也拥有宜接 G 的影响，因此法律 G 的尽责检查很重要；3.3.财务一确立未来 G 的对价；这些功能做好以后，三家机构要出相应 G 的报告，报告出来以后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确立最后 G 的并购重组方案，这就是我们并购重组方案 G 的选择；确立并购重组方案以后就要跟对方进行谈判，签署并购重组协议；在谈判并签署协议过程中，律师 G 的作用最突出，前方 G 的工作会

5、计师已经达成了他 G 的历史使命，退出了并购重组过程，律师这时候就要突显其作用，谈判有时很艰辛，特别是大型 G 的并购重组；协议签署以后就是执行，执行以后就要办一些手续，包含审批手续，工商更改手续等等，最后就是入住 G 的公司进行先期 G 的好多安排，并购重构成功后要整合，这点没有很多需要商讨 G 的地方，从别人统计状况来看，并购重组 G 的成功性只有 30%30%左右，并购重组失败 G 的也占 30%30%左右，并购重组半死不活 G 的占30%左右，因此并购重组以后 G 的整合特别重点，从整个程序来讲，每个环节假如作为专题来议论特别是就律师在这中间 G的作用来说都有好多我们能够一同商讨、研究

6、 G 的地方；第二卓拟订并购重组方案 G 的有关依照一、尽责检查报告尽责检核对于方案 G 的拟订特别重要，重要性表此刻哪？就表此刻尽责检查报告上；我所列的这些点都跟我们制作方案有关：1 1 .主体资格方面 G 的信息；这点我们第一要弄理解，并购重组未来谁跟谁进行交易，这个交易 G 的主体能否合法建立，合法程序，能否有瑕疵，未来能否有重要问题，假如主体资格上丢有问题 G 的话，那是很麻烦 G 的一件事;2 2 .有关公司法人治理构造方面 G 的信息；我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注 G 的中心；3 3 .公司全体股东及其关系公司G的信息； 为何要关注

7、股东信息？这跟股权并购重组这方面所需要G的信息有关；4 4 .公司各股东出资方面 G 的信息；有些出资能否切合法律规定，特别是此刻公司形式好多，不不过是有限公司，股份有限，还有合伙公司，合伙公司里还分有限合伙等，不同 G 的企业种类出资不同样，因此这一块我们要进行公司 G 的种类要做相应 G 的关注；5 5 .公司有关收买、吞并、托管方面 G 的信息；这块信息我们看目标公司 G 的历史沿革，历史沿革能否清楚，特别是他们公司以前也做过并购重组 G 的话，这里面我们就要特别关注，要关注他在并购重组过程中，以前能否有专业人士参加，能否合法，以前并购重组能否有圈套，假如一个公司自己一点一点成长起来，相

8、对简单；6 6 .公司及其关系公司主要财产 G 的信息；这点大家很清楚，从并购重组方式来讲有股权并购重组，财产并购重组，财产有哪些，有士地、房子，有些并购重组冲着目标公司 G 的专利、专有技术，这些财产是如何获得 G 的，合法性如何，能否有他项权益等，这也是我们所关注 G 的；7 7 .关系公司 G 的关系关系、关系交易、同业竞争 G 的信息；做这方面 G 的认识，在尽调过程中要注意，特别是关系关系和同业竞争，法律规定关系关系是赞同 G 的，关系交易也是赞同 G 的，只需在市场公允 G 的环境下去进行；同业竞争是严禁 G 的，同业竞争怎么发现?这是在尽责检查过程中要做 G 的工作，假如有同业竞

9、争就要商议如何去解决，这也是并购重组方案中很重要 G 的工作，如何归并到目标公司中去，或许不归并做如何 G 的调整；8 8 .公司 G 的财务信息；按道理来说，财务信息是会计师所关注 G 的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？正常 G 的是三表：财产欠债表、现金流屁表和损益表；我们关注内的点同会计师所关注 G 的点不同样，在并购重组过程中审计会计师他们 G 的角度和我们 G 的角度不同样，我们主假如合法性 G 的角度，在这点上，特别是做并购重组 G 的律师与上市G 的律师，需要知道财务知识，起码要会看这三个表，在高一点 G 的要求要经过这三个表去发现法律问题；9 9 .公司董事、监事、高级管

10、理人员方面 G 的信息；这点至关重要，大家知道并购重组是两个公司做 G 的交易或许更多 G 的公司做交易安排，公司作为一个法人主体真实来管理经营公司 G 的是人，这些人都是公司 G 的董事、高管，特别是管理层收买这一方，你跟公司 G的高管、董事要有宜接 G 的接触，因此认识他们 G 的信息特别重要；1010 . .公司劳动用工信息；国内要乞降睦社会，要办理好劳动关系，办理好用工人员的安排，这点要认识需要多少人，他们能否签劳动合同，未来要布置 G 的成本为多少等；1111 . .公司及其关系公司 G 的税务信息；公司所得税能否享受国家高新技术公司待遇，也就是25%25%或 15%15%G 的税率

11、，不单这样，还要关注公司在当地能否享受政府其余 G 的优惠政策，比方政府 G 的补助、津贴等；1212 .公司行政守纪方面 G 的信息；这里面 G 的内容包含工商、税务、海关、质检、技术等；1313 . .有关重要诉讼及其余方面 G 的信息；比方或有债务，对于这点，并购重组律师在制作并购重组方案时，一般状况在并购重组协议里做相应 G 的安排，比方担保、反担保或许是付款方式方面做相应 G 的安排，防备或有债务 G 的发生；二、熟习并购重组 G 的法律规定1 1 .一般法律规定第一是公司法、证券法，其次还要知道合同法，因为在并购重组过程中间，并购重组协议 G 的草拟、审察和签署跟合同法宜接有关；还

12、有担保法、侵权行为法物权法，这几个法律看似跟并购重组重组没有直接 G 的关系，但就并购重组行为自己来说是一个综合行为，因此这些法律我建议在坐 G 的各位律师，不论你是做并购重组仍是不是做并购重组业务，方才所提到的这些法律是我们全部做律师需要掌握 G 的基本法律；这个法律后边还包含相应 G 的司法解说，这是一般 G 的法律法例；2 2 .波及国有产权公司国有产权转让管理方法，这个法律第二条规定：什么样 G 的状况下合用这个管理方法；在后边也规定了，假如没有合用这样 G 的方法，没按这个程序去做，法律结果可能是致使无效；律师假如发生这样 G 的状况是最大 G 的失误；3 3 .波及外资外国投资者并

13、购重组境内公司 G 的规定、反垄断法；4 4 . .上市公司上市公司收买管理方法、上市公司重要财产重组管理方法，这两个方法是我们做上市公司并购重组时主要合用的法律；此外，针对不同行业 G 的特别规定，比方房地产、广告业、连锁业等等，对于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题 G 的通知，还要特别关注最高人民法院 G 的有关司法解说；、并购重组方案拟订 G 的依照是以事实为依照，以法律为依照；这句话在坐 G 的可能有所体会，有 G 的可能没有领会到这句话 G 的重要性，在我们做律师业务过程中，请大家不时辰刻记着这两句话，不论是做诉讼业务仍是做非诉讼业务，这两个至关重要，做非诉讼业务,我们波及凭

14、证而后带开庭时表现，那就是事实；我们在做并购重组业务时，尽责检查就是事实依照，我们合用的法律就是我们 G 的法律依照；第三卓拟订并购重组方案这分两小部分：一部分是讲并购重组 G 的方式，一部分讲并购重组方案；对于并购重组 G的方式，不同专家不同人做了相应 G 的不同启迪，据我当前所认识 G 的，威望方面 G 的启示各说各 G 的理，所谓并购重组我以为就是归并，吞并、收买这个词 G 的综合，此刻法律上没有明确界定，归并是并购重组 G 的一种方式，对于归并，在公司法里有规定；一、公司归并/并购有两种：一个是汲取归并，一个是新设归并；不需要清理程序而宜接联合为一个公司 G 的法律行为；汲取归并，指一

15、个公司汲取其余公司而连续存续，被汲取 G 的公司解散 G 的合并方式；新设归并是两个或两个以上 G 的公司在归并中同时解散，共同建立一个新公司；公司归并公司法有明确规定程序是什么，要注意哪些问题等，并购重组律师在拟订并购重组方案时，假如采纳公司归并这个方案，有三个权益要惹起大家内的注意：1.债权人内的知情权；2.2.债权人 G 的异议权；3.3.伤害恳求权；所谓知情权是当协议签署以后要通知有关G 的债权人，法律规定是 1010 天内通知，不可以通知 G 的要 3 3 天内登报，我们做了这个事之后，对我们自己是一个权益 G 的保护，登报以后债权人有权益要求公司供给担保；二、产权/股权收买依据并购

16、重组标 G 的不同，并购重组有股权收买和财产收买；股权收买是指并购重组方协议购置目标公司股东 G 的股权或认购目标公司增发股份，实现并购重组目 G 的 G 的方式；财产收买是指并购重组方协议购置目标公司财产且营运该财产，实现并购重组目 G 的内的方式；这两种方式统称为产权收买；公司归并与产权收买 G 的主要差别：1 1 .收买客体及更改手续不同2 2 .欠债风险不同3 3 .税负不同4 4 . .第五旗选择并购重组方案 G 的重点因素有好多种可能 G 的并购重组方案，这些并购重组方案最后用哪一个，这需要选择，大千世界美女如云，条件都很好，究竟选择哪一个，并购重组律师在选择并购重组方案时也很纠结

17、，有些时候很难做出决定，当你需要做出决准时，在这个时候你要绝不踌躇 G 的给当事人一个明确建议，这个建议 G 的给出是一个复杂 G 的长久 G 的综合 G 的剖析和思想斗争 G 的过程，在这个过程中就要考虑好多因素：一、合法性与可行性这是一个前提，我们给出 G 的方案假如不可以够知足这样内的情况，就不可以说是律师，更不能说是并购重组律师；1 1 . .合法性是并购重组方案 G 的前提并购重组行为在参加主体、市场准入、经营规模和范围等方面都遇到有关国家法律法例或有关政策内的限制，特别是波及到国有公司、外资并购重组、上市公司并购重组时；合法包含实体合法和程序合法；2 2 .可行性在知足合法性前提下

18、，选择并购重组方案还要从成本、效率、审批等方面考员并购重组能否实现既定目 G 的；如政府对此类并购重组政策收紧、并购重构成本过高、并购重组历时能否过长、存在风险可能造成 G 的损失等等；二、并购重构成本宜接成本：并购重组方宜接支付给目标公司 G 的收买成本，即收买价钱，它由目标公司净财产 G 的公允价值和会计确认 G 的并购重组商誉构成，收买价钱是并购重构成本中最主要的构成部分，别的，收买价款 G 的支付方式、融资方式也影响到并购重构成本 G 的高低，一般来说，筹资方式所需付出成本内的大小次序为：股票债券长久借钱短期借钱;间接成本：不宜接支付给并购重组公司，但需要在并购重组过程中支付 G 的花

19、费；包含：（1 1）获取目标公司及并购重组公司自己财务状况、经营状况、环境状况等信息所花销 G的成本；（2 2）中介机构花费及专家花费；（3 3）并购重组过程中与目标公司以及政府等各样利益有关者进行交流 G 的成本；（4 4）并购重组公司就并购重组价钱、并购重组责任等一系列问题与目标公司进行谈判 G 的成本；（5 5）并购重组公司获取目标公司的控制权后对目标公司进行整合 G 的成本；假如说并购重组方方面面都没有问题，但两个公司 G 的文化、风格差别太大，在未来一同过日子就会有很大 G 的问题，就会波及到整合成本；三、支付能力1 1 .现金从支付方式来讲，现金是小规模收买、个人公司主要 G 的一

20、种方式；现金对被收买方、目标公司来说比较喜爱 G 的一种方式，对于收买公司来说宜接波及到现金流 G 的问题；2 2 .股票股票支付是指并购重组公司经过增添刊行本公司 G 的一般股票,以新刊行 G 的股票替代目标公司 G 的财产或许股票,进而达到收买目 G 的 G 的一种出资方式；它包含以股票换财产和以股票换股票两种方式；3 3 .承债式（零成本）即在标 G 的公司财产和债务等价 G 的状况下，收买方以肩负目标公司债权债务为条件接受其财产，实现收买目 G 的；4 4 .债权这个方式在现实中常常发生，即收买方以其拥有 G 的对目标公司的债权作为并购重组交易 G 的价款，本质上是目标公司以财产抵冲债

21、务；这类方式将并购重组和清理债务有机结合起来，能够解决原并购重组两方 G 的债权债务关系；四、融资方式公司筹备并购重组资本 G 的详细方式多种多样，在选择融资方式时要考虑融资成本、资本构造等因素，尽 M M 使资本成本最低；1 1 . .银行借钱【事例】PAGPAG 收买好孩子一一奇特点金术杠杆收买PAGPAG 先经过好孩子管理层构成 G 的公司筹集收买价10%G 的资本，而后以好孩子公司 G的财产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收买价 50%50%G 的资本，并向 PAGPAG 的股东们销售约为收买价 40%40%G 的债券；合计斥资 1.2251.225 亿美元；2 2 .刊行债券

22、对债券刊行 G 的条件以及刊行 G 的场所一个特意 G 的专题能够议论，对于债券刊行，金融危机以后，我国盛行刊行债 G 的高潮，此刻在银行间债券市场短期债、长久债是一种常态，特别是有规模 G 的一些公司能够联合债券刊行 G 的方式；3 3 .刊行可转债上市公司用得多一些；4 4 .并购重组基金这类是把整个法律、金融其余方面 G 的股份做一个整合，这是一个综合应用;5 5 .刊行一般股上市公司能够刊行，未上市 G 的公司也能够增发，这是技术层面 G 的问题；这类方式是大家惯常用 G 的，因为不需要支付现金对价，不影响现金流，大家很喜爱这个方式；6 6 .刊行优先股这波及到境外，境外公司比较喜爱用

23、这类方式，优先股在投资过程中，过投资者优先权 G的股票；上边给大家说了并购重组详细方案时要考虑到的哪些点，合法性是前提；第六旗上市公司并购重组 G 的方案剖析一、非上市公司经过并购重组基金收买上市公司1 1 .背景非上市公司一一广西华锡公司股份有限公司（以下简称“华锡股份”）拥有得天独厚 G 的矿产资源，此中锡探明储 M M 居国内第一，约占全国总的三分之一；锢储 M M 居世界第一位；锌储 M M 约占广西总储的 60%,60%,居全国第二位；睇储 M M 名列全国前茅；华锡股份 G的全部股东，包含广西有色公司、华融公司等十家现有股东，以及拟经过管理华锡股份I。股权而成为华锡股份股东 G 的

24、广西（中国-东盟）矿业投资管理有限公司（以下简称“广西矿投”）华锡股份控股股东为广西有色金属公司有限公司；广西有色公司是广西国资委以其所拥有 G 的华锡股份等国有股权出资建立 G 的国有财产经营公司，代表广西国资委管理华锡股份 G 的国有股权；广西国资委为华锡股份 G 的本质控制人；上市公司一一河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）为股票在上海证券交易所挂牌交易 G 的上市公司，股票代码为600753;该公司 G 的注册资本（“总股本”）为 128,000,000128,000,000 股，每股面值 1 1 元；20082008 年，在房地产行业冷清背景下，因为无新 G 的开发项

25、目，东方银星经营较为困难，业绩下滑显然，主营业务发生损失，再加上东方银星对原生产冷柜时形成G 的其余应收款计提减值准备及处理冷柜有关财产布置员工，上市公司在 20082008 年度产生了较大金额 G 的损失；2 2 .华锡公司借壳东方银星并购重组时间表：并购重组是一个很复杂 G 的事，特别波及到上市公司 G 的并购重组那就更复杂了；3 3 .基金建立方案(1)(1)股份转让(2)(2)清壳(3)(3)上市前 G 的华锡股份(4)(4)银星股份增发股份与华锡股份全部股东换股并汲取归并二、上市公司收买非上市公司1 1 .背景上市公司主营节能灯业务，股本 1.841.84 亿股，收益 1000100

26、0 多万；目标公司是父、子俩自然人股东，在不同地方平行建立了营不规范，报表反响税后收益和本质收益相差很大；2 2 .方案设计 G 的基础A.A.在构成重要财产重组情况下，需要向证监会申报交易标 G 的（即被收买 G 的目标公司）的近来两年一期经审计 G 的财务报表，但其实不要求同时报送原始报表及其与申报报表 G的差别剖析；B.B.考虑到目标公司是由 6 6 家注册于不同地区 G 的公司整合而成，故申报 G 的报表其实是备考报表，即反应 G 的是假定该等公司在两年以前已经是整合达成 G 的架构，并在此基础上连续经营产生 G 的经营成就和财务状况；C.C.上述备考报表需要公然表露；D.D.证监会会

27、要求交易标 G 的（目标公司）G 的主管部门（如工商、税务、环保、海关等）出具交易标 G 的规范运转 G 的证明，但该等证明是鉴于目标公司平时经营能否规范作出 G的，而非对申报 G 的资料作出 G 的；3 3.并购重组方案 G 的拟订方案一：目标公司 20102010 年财报反应 G 的财产总数、财产净额和营业收入控制在上市公司有关指标 50%50%以下；此种情况下，可先整合此中 G 的2、3家，以使财务指标不超出重要财产重组 G 的标准，待 1212 个月以后，再由上市公司收买剩下 G 的几家；6 6 个公司，主营玻璃管，公司经此方案 G 的长处是操作程序简单，信息表露要求相对较低；弊端是其

28、余几家目标公司不可以同时被上市公司收买，且未来会与上市公司产生屡次 G 的业务、人员、资本 G 的来往，容易遇到怀疑；方案二：将 6 6 家目标公司整合成一家公司，而后由上市公司受让其部分股权，使之与上市公司形成较密切 G 的利益关系，再规范运作一段时间后，择机经过刊行股份 G 的方式获得节余股份；其长处在于：（1 1）对上市公司而言操作快速，（2 2）对目标公司而言表露其财产状况和经营信息 G 的压力较小、税收风险小；具缺点在于要分两步达成上市公司整体收买目标公司G 的目 G 的，且未来刊行股份 G 的订价存在较大不确立性；方案三：上市公司现金购置整合后 G 的目标公司，父、子拿到现金后向上

29、市公司控股股东购置必定的股份，现金回到控股股东处，重组达成后择机进行非公然刊行，控股股东参加认购恢复或提升在上市公司 G 的股比；其长处在于：（1 1）交易价钱能够提早锁定；即两方对目标公司 G 的估值和对上市公司股票 G 的估值能够提早磋商确立好，能够将二级市场颠簸对交易影响 G 的程度降到最低；（2 2）目标公司 G 的估值和目标公司父子获得股票数目确立以后，能够对应最能般配 G 的目标公司 G 的财产规模、营业收入水平易净收益；（3 3）能够将交易规模控制在不上并购重组重组委 G 的程度，加速交易进度；（4 4）上市公司控股股东可选择适合 G 的机遇，用现金参与公司增发，恢复股比或许提升股比；其缺点在于上市公司需要筹集一