投资银行业务解析—债券承销

1、1投资银行业务解析投资银行业务解析债券承销债券承销短期融资券、中期票据短期融资券、中期票据二一二年二月二一二年二月2目目 录录债券市场的基本概念债券融资的优势与营销技巧如何说服你的客户（案例分析）项目实施客户的后续维护与持续营销总结3一、债券市场的基本概念4什么是债券什么是债券债券是一种古老的融资工具债券是一种古老的融资工具 200年前起源于华尔街 1787年，美国新的联邦宪法获得通过，中央政府拥有了征税和举债的强大权力，第一任财政部长汉密尔顿开始定期发行国债，这是世界债券市场的先声。鼻祖是商业承兑票据鼻祖是商业承兑票据 最早的华尔街投行家靠沿街收购商业承兑汇票起家，再将它们在自发形成的市场买

2、卖，就是现代债券的雏形。债券是一组可以交易的现金流债券是一组可以交易的现金流5国内债券市场国内债券市场债券品种债券品种 2005年以前只有企业债企业债（发改委管理的一种项目债券），国务院审批，每年额度只有700亿元。 2005年人民银行推出短期融资券短期融资券（1年以内的债券，相当于国外的商业票据CP） 2008年人民银行推出中期票据中期票据（1年以上的债券，相当于国外的MTN） 2009年人民银行推出中小企业集合票据中小企业集合票据（专为中小企业发行的债券） 2009年证监会推出公司债公司债（专为上市公司发行的债券） 2010年人民银行推出定向票据定向票据（私募形式发行）6国内债券市场国内债

3、券市场监管格局监管格局-三龙治水三龙治水国务院企业债发改委证监会中期票据短期融资券人民银行公司债集合票据私募票据7国内债券市场国内债券市场发行和交易体系发行和交易体系企业债证券公司中期票据短期融资券商业银行公司债集合票据私募票据中证登交易所市场交易所市场银行间市场银行间市场中债登清算所8国内债券市场国内债券市场人民银行委托管理债券市场的机构人民银行委托管理债券市场的机构中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会 2008年成立，人民银行下属行业自律组织，主管银行间债券市场。组织机构：组织机构： 注册办公室：负责债券注册 后督中心：负责债券发行后管理 会员部：负责发行人和中介结构管理 研究

4、部：负责政策研究 创新部：负责新产品开发9银行间市场债务融资工具银行间市场债务融资工具债务融资工具种类债务融资工具种类 短期融资券：短期融资券：非金融企业依照中国人民银行银行间债券市场债务融资工具管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易的，约定在一年内还本付息的有价证券。 中期票据：中期票据：在国际金融市场称做MTN (Medium Term Notes)，是一种中期企业直接债务融资工具。中期票据是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。 定向票据：定向票据：非金融企业通在银行间债券市场通过定向发行方式向特定投资者发行的债务融资工具。 中小企业集合

5、票据：中小企业集合票据：2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 10管理政策和制度（通用）管理政策和制度（通用） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续

6、管理工作指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程11管理政策和制度（专项）管理政策和制度（专项）短期融资券：短期融资券： 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引中期票据：中期票据： 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引定向票据：定向票据： 银行间债券市场非金融企业非公开定向发行债务融资工具指引中小企业集合票据：中小企业集合票据： 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 12重要信息渠道重要信息渠道交易

7、商协会交易商协会 你将找到：所有债券的注册通知；所有债券的管理办法；所有具备资格的主承销商、承销商、会计师、律师机构名单；最新债券发行利率市场基准价；银行间债券市场的重要动态。同业交易中心同业交易中心 你将找到：所有债券的发行和信息披露文件；银行间市场债券交易的各项数据。中央国债登记公司中央国债登记公司你将找到：中期票据和中小企业集合票据的发行和信息披露文件；市场利率的最新数据。银行间市场清算所银行间市场清算所 你将找到：短期融资券的发行和信息披露文件。13债券发行机制债券发行机制 发行额度：发行额度： 短期融资券、中期票据、集合票据短期融资券、中期票据、集合票据发行额度不能超过发行人最近一期

8、经审计的净资产的40%。 定向票据定向票据没有额度限制。 发行方式：发行方式： 公开发行：短期融资券、中期票据、集合票据 非公开发行：定向票据 定价机制：定价机制： 随行就市，交易商协会每周会组织市场机构公布一个市场基准价格，作为定价标杆。 信息披露：信息披露： 公开披露：短期融资券、定向票据、集合票据 定向披露：定向票据 公开披露渠道：公开披露渠道： 中国货币网，中国债券信息网 14信息披露内容信息披露内容公开披露（短期融资券、中期票据、集合票据）公开披露（短期融资券、中期票据、集合票据） 发行时：发行时： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律

9、意见书； （五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 存续期内：存续期内： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。非公开披露（定向票据）：与投资者协定时间和内容。非公开披露（定向票据）：与投资者协定时间和内容。15信用评级信用评级必须评级：短期融资券、中期票据、集合票据必须评级：短期融资券、中期票据、集合票据 评级种类：主体级别和债项级别 评级对象：发行人和担保人 评级公司：中诚信

10、、联合资信、大公国际和新世纪评估 级别标识：主体级别债项级别长期短期AAAAAAA-1AA+AA+AAAAAA-AA-A+A+AAA-A-16二、债券融资的优势和营销技巧17优势优势1 1、低成本、低成本发行利率发行利率 近期债券发行利率与贷款利率比较：发行债券的优势发行债券的优势1年3年5年发行利率 贷款利率 利差 发行利率 贷款利率 利差 发行利率 贷款利率 利差重点AAA4.496.562.074.446.652.214.466.92.44AAA4.686.561.884.666.651.994.716.92.19AA+5.196.561.375.346.651.315.396.91.5

11、1AA6.236.560.336.346.650.316.436.90.4718发行费用发行费用类别类别收费方收费方年利率年利率/年费率年费率固定费用固定费用承销费承销费（含支付给承销团的分销费）主承销商短券：实际发行金额的0.4%（年化，含0.1%分销费）中票：实际发行金额的0.3%（年化，含0.1%分销费）评级费评级费评级机构约为：首次评级25万，分期发行15万，跟踪评级每年5万元，具体由公司与评级公司商谈。律师费律师费发行人律师约为10万元，具体由公司与律师事务所商谈。登记与代理兑付费登记与代理兑付费包含：发行登记费兑付服务费短券：银行间市场清算所有限公司中票：中央国债登记结算有限公司约

12、为：发行金额的0.012按托管合同约定的“超额累退”费率计收。交易商协会会费交易商协会10万元/年 综合费率：短期融资券0.42%0.42%每年，中期票据0.32%0.32%每年19综合成本综合成本 案例：案例：某企业主体评级AA+，其计划融资10亿元，5年期，发行债券和贷款比较，可节省多少融资成本？ 尚未计算目前紧缩环境下，贷款利率的上浮部分。利率费用综合成本 融资金额融资成本5年期中期票据 5.39% 0.32%5.71%10亿元5710万5年期贷款6.90%0%6.90%10亿元6900万每年节约每年节约11901190万万5 5年节约年节约59505950万万20优势优势2 2、流程简

13、单、流程简单注册制：注册制： 中国人民银行授权中国债券市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关注册文件提交交易商协会注册即可发行，手续简便，额度注册时间一般在2 2个月个月以内。循环额度：循环额度： 每次注册发行额度2 2年内有效年内有效，2年内可分期发行，分期发行只需备案，不用重新注册。优势优势3 3、资金用途灵活、资金用途灵活 三类用途：三类用途： 偿还存量债务：包括偿还贷款、债券、信托等存量债务，调整负债结构。 补充运营资金：企业经营的一般性用途。 投资项目：符合国家产业政策、立项和环保手续齐备。 用途变更：用途变更：在银行间市场公告即可变更资金用途。21优势优势4 4、拓宽融资渠道

14、、拓宽融资渠道 改变单一依赖银行贷款的局面 建立多元化的融资体系，缓释宏观调控风险优势优势5 5、在资本市场树立企业形象、在资本市场树立企业形象 公开披露信息是企业的软广告 超过7000多家的投资机构的关注 是企业走向资本市场的开端优势优势6 6、促进企业完善内部管理、促进企业完善内部管理 强化治理结构改革 提升资金集中管理能力 完善内部信息处理机制 学习与资本市场沟通的方法22发行主体标准发行主体标准净资产规模净资产规模 按照40%比例倒推至少具备10亿元净资产（可发行4亿元债券），净资产越大越好。计算可用额度时还需扣除已经注册的额度和已经发行尚未到期的债券。财务状况财务状况 最好盈利，至少

15、要近一年盈利。 资产负债率正常，不能太高，一般以80%为上限，越低越好。评级评级 长期债券至少达到AA-以上 短期债券至少达到A以上。 可以找评级公司预评23行业限制行业限制房地产企业房地产企业-禁入禁入 按照最近一期报表计算房地产类收入（含土地）不能超过营业收入的30%，土地出让金进入补贴收入的要还原计算。投融资平台投融资平台-退出退出 必须按照银监会要求履行完退出投融资平台程序，在银监会数据库中登记为一般性公司。钢铁行钢铁行-20-20名名 钢铁产量排名全国前20名。特钢企业例外。六大过剩行业六大过剩行业-合规合规 钢铁、多晶硅、水泥、玻璃、风电、煤化工，严格按照国家产业政策条件执行。24

16、营销技巧营销技巧营销技巧营销技巧1 1、全面锁定辖区内合格企业第一步：第一步：找出当地所有净资产超过10亿元的企业第二步：第二步：删除以下企业 土地和房地产收入超过总收入30%的企业，注意还原计算 未退出投融资平台的企业 产量排名在全国20名以后的钢铁企业 六大过剩行业依照国家产业政策核对关键指标不合格的企业 巨额亏损的企业第三步：第三步：计算可发债额度（1），以下计算均按合并报表口径 如从未发行过债券：最近一期经审计净资产40% 如有额度未到期：最近一期经审计净资产40%-已注册未到期的债券额度 如额度已到期，但债券未到期：最近一期经审计净资产40%-未到期的债券第四步：第四步：计算可发债额

17、度（2） 第三步结果-尚未到期的企业债和公司债第五步：第五步：制作客户清单，包括现在可发行额度，其他额度释放时间。25案例：案例：某企业2011年经审计的净资产80亿元，其在2010年10注册了10亿元中期票据额度，并在额度内发行了6亿元，3年期。其在2009年5月发行过12亿元5年期企业债，列出该企业的营销跟踪表按照目前时点计算：按照目前时点计算：可发债额度=8040%-10-12=10亿元20122012年年1010月之后：月之后：中期票据额度到期，但票据和企业债未到期可发债额度=8040%-6-12=14亿元20132013年年1010月之后：月之后：中期票据到期，但企业债未到期可发债额

18、度=8040%-12=20亿元20142014年年5 5月之后：月之后：企业债到期可发债额度=8040%=32亿元名称 净资产 目前 2012年10月2013年10月2014年5月某企业801014203226 营销跟踪表营销跟踪表272010年营销策略年营销策略营销技巧营销技巧2 2：利用额度到期后的空档期营销新客户：利用额度到期后的空档期营销新客户 利用债券额度到期的空档期，在维护存量客户的同时，大力争取增量客户。根据跟踪表显示时间提前着手开展营销，按照客户名单及对应到期日提前对新客户进行逐一走访，为其准备新额度发行方案，提前做好充分的营销工作。营销技巧营销技巧3 3、优先营销中期票据、优

19、先营销中期票据 对于评级AA（含）以上企业，根据客户资金需求优先为其推荐发行中期票据，以锁定未来多年收益。对评级AA-（含）以下企业，可以向其推荐由中债信用增进公司提供担保发行中期票据。对于没有中期资金需求的企业，分支行应推荐融资券业务。28营销技巧营销技巧4 4：针对：针对“双重计算发行额度政策双重计算发行额度政策”加强营销中央企业加强营销中央企业 根据规定，中央企业和其下属最大子公司（净资产占集团净资产50%以上），发行融资券和其他中长期债券（包括中期票据）可以互不占用额度，即上述企业发行融资券和中期票据分别可以达到净资产的40%。 多数中央企业已经发行中期票据，但部分尚未利用上述政策增加

20、发行融资券。可抓住契机利用该项政策对中央企业展开新一轮融资券专项营销。营销技巧营销技巧5 5：利用中债担保平台营销评级较低的大型国资企业：利用中债担保平台营销评级较低的大型国资企业 09年9月，由银行间市场交易商协会牵头中石油、国家电网等多家高资质企业和金融机构出资60亿元，成立中债信用增进投资股份有限公司（AAA级），为企业在银行间市场发行债券提供担保。 这一平台的成立，为企业在银行间市场发行债券提供了一条快捷有效的担保渠道。利用担保，原低资质企业可以增级至最高信用级别，取得最为优惠的利率，扣除担保费后，企业仍可得利。可利用此平台，大力拓展评级较低（一般为AA-以下），但规模较大，经营正常的

21、国资企业。29三、如何说服你的客户-上海港营销案例分析30如何说服你的客户如何说服你的客户案例：上海国际港务集团营销案例：上海国际港务集团营销 上海国际港务（集团）股份有限公司是上海市国资委所属大型企业，A股上市公司，主要业务为上海港的建设和运营。按照货物和旅客吞吐量计算，上海港已经成为世界第一大港，是航运港口行业的龙头企业。该公司治理结构完善，运营管理出色，对于内部财务管理能力要求很高，对于债券发行的前期评估尤其严格。事前准备：了解你的客户事前准备：了解你的客户客户诉求：通过发行债券进一步优化财务状况客户诉求：通过发行债券进一步优化财务状况31一、发行方案决策建议一、发行方案决策建议1、工具

22、选择 （1）决策要点短期融资券短期融资券中期票据中期票据利率利率一般市况：利率低强烈降息预期：利率高一般市况：利率高强烈降息预期：利率低期限期限1年以内1年以上操作频率操作频率每年一次3-5年一次用途用途补充流动资金偿还贷款补充运营资金偿还贷款投资项目对财务指标影响对财务指标影响增加负债率降低速动比率降低流动比率增加负债率增加速动比率增加流动比率321、工具选择（续） （2）成本因素分析 目前市场机构普遍预期利率见顶，市场收益率曲线呈现平坦状态，预示未来加息可能性降低，中期可能进入降息通道。故考虑到利率成本，应着重压缩债务久期，选择短期融资券或浮息中期票据为宜，以规避未来降息带来的成本高位锁定

23、风险。 结论：选择短期融资券或浮息中期票据结论：选择短期融资券或浮息中期票据5.50%5.48%5.43%5年3年1年即期债券发行利率期限结构（AAA，2011-10-28）二级市场债券即期利率走势（AAA）头部趋势明显，不同期限利率快速收敛，收益率曲线显著平坦化，预示加息预期减弱。33债券即期利率和1年后远期利率比较（AAA，1年期）债券即期利率和1年后远期利率比较（AAA，2年期）债券即期利率和1年后远期利率比较（AAA，3年期）债券即期利率和1年后远期利率比较（AAA，4年期）远期利率走势远期利率走势 不同期限远期利率与即期比较均出现相同收敛趋势，近期部分远期利率相对即期利率出现下降，未

24、来加息趋势明显减弱。341、工具选择（续）（3）财务指标影响度分析短期融资券中期票据资产负债率升高（弱化报表）升高（弱化报表）速动比率不确定升高（强化报表）流动比率不确定升高（强化报表）发行前短期融资券中期票据发行后变动发行后变动资产负债率38.44%41.49%+3.05%41.49%+3.05%速动比率0.640.69+0.05+0.050.82+0.18+0.18流动比率0.690.73+0.04+0.040.86+0.17+0.17合并口径流动性指标变动测算（2011-6）结论：结论：中期票据发行后流动性指标较融资券改善更为明显，选择中期票据。选择中期票据。351、工具选择（续）（4）

25、操作频率因素分析 短期融资券期限1年，每年需续发一次，操作较为频繁，工作量较大。 中期票据期限3-5年，其间无需反复操作，工作量较小。 结论：选择中期票据结论：选择中期票据（5）资金用途分析 短期融资券：补充运营资金、偿还银行贷款 中期票据：补充运营资金、偿还银行贷款、投资项目 中期票据用途更为宽泛灵活。 结论：选择中期票据结论：选择中期票据362、期限选择（1）期限结构分析： 因目前收益率曲线极其平坦，发行1、3、5年债券利率基本趋同，预示未来加息可能性降低，可适当选择较长期限债券。 结论：选择结论：选择5 5年期。年期。（2）到期日分散度分析： 公司选择债券期限应尽量使到期日避开其他债务的

26、集中到期时点，具体可在取得公司整体债务结构数据后进一步测算。 结论：在避开集中到期时点前提下尽量放长期限。结论：在避开集中到期时点前提下尽量放长期限。373、综合结论 综合上述分析，在目前市场环境下，公司应选择期限较长，但久期较短期限较长，但久期较短的债务工具，以在获取最佳即期成本基础上规避未来降息风险。 综合结论：优选综合结论：优选5 5年期浮息中期票据年期浮息中期票据 次选次选1 1年期固息短期融资券。年期固息短期融资券。 上述建议均系依据目前市场状况得出，鉴于公司准备发行尚需一定时间，且目前市场正处于趋势转变的关键时期，市场波动性较强，从未来中期趋势观察，公司可着重考虑申请中期票据，具体

27、期限结构可随时动态评估微调。38二、方案设计二、方案设计方案一：方案一：1年期固定利率短期融资券年期固定利率短期融资券发行面值：发行面值：人民币34亿元工具：工具：短期融资券期限：期限：1年票面利率：票面利率：固定利率，通过簿记建档程序确定计息期间：计息期间：1年利息支付：利息支付：到期一次性支付。本金支付：本金支付：到期一次性支付。承销方式：承销方式：组织承销团，簿记建档，集中配售，主承销商余额包销39方案二、方案二、5 5年期固定利率中期票据年期固定利率中期票据发行面值：发行面值：人民币34亿元工具：工具：中期票据期限：期限：5年票面利率：票面利率：固定利率，通过簿记建档程序确定计息期间：

28、计息期间：1年利息支付：利息支付：每年支付1次。本金支付：本金支付：到期一次性支付。承销方式：承销方式：组织承销团，簿记建档，集中配售，主承销商余额包销40方案三：方案三：5 5年期浮动利率中期票据（推荐）年期浮动利率中期票据（推荐）发行面值：发行面值：人民币34亿元工具：工具：中期票据期限：期限：5年票面利率：票面利率：1年期定期存款利率 + 基本利差，基本利差通过簿记建档程序确定。计息基准：计息基准：每个计息期间起始日当日的1年期定期存款利率。计息期间：计息期间：1年利息支付：利息支付：每年付息一次。本金支付：本金支付：到期一次性支付。承销方式：承销方式：组织承销团，簿记建档，集中配售，主

29、承销商余额包销41方案四、方案四、5 5年期阶梯利率（可赎回）中期票据（收益率曲线陡峭时备选）年期阶梯利率（可赎回）中期票据（收益率曲线陡峭时备选）发行面值：发行面值：人民币34亿元工具：工具：中期票据期限：期限：5年票面利率：票面利率：第第1 1年：年：按1年期利率定价，固定利率第第2 2年：年：1*1远期利率定价（按bootstrap方法测算） ，固定利率第第3 3年：年： 2*1远期利率定价（按bootstrap方法测算） ，固定利率第第4 4年：年： 3*1远期利率定价（按bootstrap方法测算） ，固定利率第第5 5年：年： 4*1远期利率定价（按bootstrap方法测算） ，

30、固定利率提前赎回：提前赎回：每年发行人有权赎回（欧式）计息期间：计息期间：1年利息支付：利息支付：每年付息一次。本金支付：本金支付：到期一次性支付。42 在陡峭的收益率曲线环境中，阶梯利率可以在总成本不变情况下，使利率呈前低后高形态，有利于进一步降低即期财务成本。 为控制后续降息风险，发行人有权每年行使赎回权，在市场利率降低时可以提前赎回。方案四（续）方案四（续） 1年 3年 5年利率期限5年期固息利率5年期阶梯利率43四、分期方案（短期融资券适用）四、分期方案（短期融资券适用）1年1个月 过桥贷款1个月 过桥贷款22个月12个月34亿 1年34亿 9个月34亿 1年23个月34亿 最长全额使

31、用期限35个月2年注册有效期1、全额接续、全额接续11个月 12个月 22个月 23个月17亿 12个月17亿 12个月17亿 12个月17亿 最长使用期限34个月2年注册有效期2、交错发行、交错发行44四、项目实施45项目实施项目实施第一步：立项第一步：立项（1 1周）周）收集基础信息收集基础信息，准备立项资料，包括： 法律性文件：营业执照、公司章程、董事会决议等 财务性文件：近3年和最近一期的报表 业务性文件：公司主营业务数据计算发行额度计算发行额度第二步：包销授信第二步：包销授信（1 1周）周） 按照银行内部授信流程申报余额包销授信46第三步：启动会第三步：启动会（半天）（半天） 召集发

32、行人、律师、会计师、评级公司共同召开项目启动会 准备启动手册，包括以下内容： 项目概况、责任分工、项目实施时间表、资料清单、利率市场分析、通讯录等内容。第四步：尽职调查（第四步：尽职调查（1 1周）周）银行、律师、评级公司共同对于发行人进行尽职调查，包括： 公司运营的合法性、财务状况、业务情况、治理结构、资金用途、偿还安排等方面 形式：收集资料、主要部门访谈、高管访谈、生产基地考察、外部信息渠道调查等。47第五步：准备发行文件第五步：准备发行文件（3 3周）周） 具体内容可参见交易商协会有关文件指引 （一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程规定的有权机构决议）； （二）主承销商推荐函及相关中

33、介机构承诺书； （三）发行公告； （四）募集说明书； （五）信用评级报告和跟踪评级安排； （六）法律意见书； （七）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 （八）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。第六步：组织承销团第六步：组织承销团（1 1周）周） 一般由总行完成，邀请具备投资意向的投资者参加承销团，承销团成员可以取得分销费收入。48第六步：申报注册（第六步：申报注册（2 2个月）个月） 将所有文件封卷，报交易商协会注册。注册过程：要件复核：检查需要申报的要件是否齐全，是否符合申报规范初审：由审核员审查申报文件内容，主要是合规情况和信息披露的质量复核：由另一名审核员对于初审员审核情况进行复核。会审：上注册会议（每周召开至少一次），交由注册委员会专家进行评议打分。 三个结果：无条件通过、有条件通过、不同意注册 无条件通过的直接发注册通知，有条件通过的继续补充有关资料，不同意注册的退回，6个月后可重新注册。第七步：发行（第七步：发行（7 7个工作日）个工作日） 取得注册通知后，在2个月内发行首期，2年内可在注册额度内分期发行。2年额度到期后，需重新申报额度。49 债券承销总周期示意图债券承销总