第2章公司的设立与变更

1、辽宁工程技术大学工商管理学院 绩效管理绩效管理 1)绩效管理含义 2)绩效管理目的 3)绩效管理理念 4)绩效管理过程第第 2 2 章章 公司设立与变更公司设立与变更 2.1 2.1 公司设立 2.2 2.2 公司合并与分立 2.3 2.3 公司破产与清算 2.4 2.4 公司的解散与清算辽宁工程技术大学工商管理学院2.1 2.1 公司设立公司设立一、公司设立的基本条件 1)公司名称 2)公司章程 3)符合法定人数 4)股东出资达到法定资本最低限额 5)有固定的生产经营场所和必要的经营条件 二、公司的设立方式 1)发起设立 发起人认购全部股份 2)募集设立 发起人认购部分股份，其余向社会公开募

2、集辽宁工程技术大学工商管理学院2.22.2 公司合并与分立公司合并与分立一、公司合并 公司合并含义 两个或两个以上的公司依据法律规定或合同约定，合并为一个公司 公司合并方式 吸收合并 新设合并 二、公司分立 公司分立含义 一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司 公司分立方式 新设分立 派生分立辽宁工程技术大学工商管理学院2.32.3 公司破产与清算公司破产与清算一、公司破产的含义公司破产的含义 经济学中，指公司作为债务人不能清偿到期债务的状态。 法学中，指公司不能清偿到期债务时，法院受理当事人申请，将公司 财产公平分配给债权人的特定诉讼程序。 破产概念中包含三方面内容破产概念中

3、包含三方面内容 公司不能清偿到期债务。公司不能清偿到期债务。公司不具有偿还全部债务的能力。 客观表现是公司既无现金用于支付到期债务，又无相应资产作抵押 获得款项用于还债，丧失了借新债还旧债的信用能力。 主观表现是公司明确表示无法持续支付债务。 存在两个以上的债权人。存在两个以上的债权人。 若只有一个债权人，则仅需采取一般民事执行程序即可清偿债务。 是处理破产事件的一种诉讼程序。是处理破产事件的一种诉讼程序。辽宁工程技术大学工商管理学院二、公司破产的成立要件二、公司破产的成立要件 实质要件实质要件：具有实质性意义的内在先决条件 存在多个债权人。 公司具有破产能力，即应具备破产宣告的资格。 存在破

4、产原因。法院宣告公司破产的根据或理由（不能清偿到期债务 ）。 形式要件形式要件：具破产申请权的债权人、债务人以及公司解散过程中成立的清算组， 基于某种合法原因可以向有管辖权的法院提出宣告公司破产的请求。 破产申请和受理过程中的程序性条件即为形式要件。 （法院受理后，10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告，公告和通知中规定第一次债权人会议的召开日期。） 三、债权人会议三、债权人会议：表表达债权人共同意思并对有关破产事项进行议决的代表机构。 其职能是： 审查有关债权的证明材料，确认债权的性质及数额。 讨论并通过和解协议草案。 讨论并通过破产财产的处理和分配方案。四、破产和解与整顿四、破产和解

5、与整顿 法院受理破产案件后，债权人和债务人达成和解协议。和解协议达成后，经法院认可 并向社会发布公告后生效，随后破产程序即行中止 ，公司进入破产整顿阶段。 整顿期满 达到整顿目标，按和解协议履行义务，法院宣告破产程序终结，并予以公告。 未达到整顿目标，不能按和解协议清偿债务，法院应宣告终结整顿程序，同时宣告破产。 整顿期间，如果公司不执行和解协议，财务状况继续恶化、致使债权人会议申请终结整顿，以及 实施严重损害债权人利益的行为，经法院裁定，也可终结整顿程序，宣告公司破产。辽宁工程技术大学工商管理学院五、破产宣告五、破产宣告 法院对公司已经进入破产状况作出的法律确认。 导致破产宣告的情形 公司不

6、能清偿到期债务，同时又未能与债权人会议达成和解协议； 整顿期满未能实现整顿目标而终结整顿程序； 整顿期间出现破产法所规定的情形而终结整顿程序。 破产宣告后，破产公司由债务人变成破产人，公司财产成为破产财产，用于对债权人 进行公平分配。由清算组接管公司，管理、经营和处分公司的财产。六、破产清算六、破产清算 破产宣告后，由法院选任清算人对破产财产进行保管、清理、估价、 变卖和分配的专门活动，是破产程序结尾阶段。清算组是破产清算的专门机构。 可以用于清偿债务的物资基础：可以用于清偿债务的物资基础：破产财产 包括：破产宣告时，公司可以支配的全部法人财产。 公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产，

7、如因破产财产受损 而得到的保险和赔偿金等； 已作为担保物的财产不属于破产财产，因其支配权和处分权属于债权人。 由公司行使的其他财产权利，如债权、专利权、商标权、商誉权等。 清偿对象：清偿对象：破产债权，必须是破产宣告前成立的债权； 是不享有优先受偿权的债权； 是能够强制执行的债权。辽宁工程技术大学工商管理学院破产财产的分配破产财产的分配 破产财产的分配顺序（破产财产中-破产费用）剩余部分按以下顺序清偿 破产公司所欠职工工资和劳动保险费用； 破产公司所欠税款； 破产债权。 破产财产的分配原则 前一顺序清偿完后，才能进行后一顺序的清偿； 前一顺序清偿后无剩余财产的，后一顺序不能受偿。 破产财产不足

8、以清偿同一顺序的债务时，按照比例进行分配。 七、破产终结七、破产终结 破产程序的结束 终结的标志：终结的标志： 破产财产完成最后分配或破产财产不足以支付破产费用，则公司破产； 如果经过整顿，公司如期按和解协议清偿所欠债务，则公司重获新生。 清算组向工商行政管理部门办理注销登记手续 债权人会议自动解散； 清算组在工作完成解散。辽宁工程技术大学工商管理学院四、公司的解散与清算企业 具体说来，企业精神包括企业信念和企业价值观。 企业信念企业信念是员工在对企业文化认同的基础上确立的观点态度，明确企业追求什么、放弃什么以及企业的经营理念、企业道德、企业宗旨等。 企业价值观企业价值观是企业及其员工的价值取

9、向，决定着企业的经营目标和宗旨，为企业的生存和发展提供基本方向和行动指南，决定企业全体员工的行为取向，成为企业经营管理者和企业员工共同遵守的价值观念2.4 2.4 公司的解散与清算公司的解散与清算一、公司解散公司解散 因公司章程或法律规定的解散事由出现，致使公司法人资格消失。 二、公司解散的原因二、公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满； 公司章程规定的其他解散事由（公司宗旨已经完成或不能完成） 股东会决议解散； 公司合并与新设分立； 因违法而被责令关闭。三、三、公司清算：公司清算：清理已解散公司的财产，了结其债权债务，从而使公司归于消灭。 由清算组负责，是清算期间公司的执行机关和代表机关； 若发现公司资不抵债，应立即向法院申请宣告破产； 公司财产处理：