债券承销业务介绍2016.6

1、债务市场业务介绍债务市场业务介绍金融市场部金融市场部20162016年年6 6月月债券承销业务介绍债券承销业务介绍非标准化直接融资：非标准化直接融资：基础融资工具基础融资工具标准化直接融资股权类债券类非金融企业融资企业债/公司债境外债短融/中票/ABN上市增发信托信托/ /委托贷款委托贷款资产支持型融资资产支持型融资附回购定向增发附回购定向增发合伙基金合伙基金其他其他委托债权委托债权企业资产证券化贷款/票据间接融资中小企业私募债贸易融资债券市场概况债券市场概况从发行主体来讲，利率债发行主体有财政部（国从发行主体来讲，利率债发行主体有财政部（国债）、政策性银行（金融债）、地方政府（地方债）、政策

2、性银行（金融债）、地方政府（地方债）；信用债发行主体为非金融企业，品种有公债）；信用债发行主体为非金融企业，品种有公司债（证监会监管）、企业债（发改委监管）、司债（证监会监管）、企业债（发改委监管）、非金融企业债务融资工具（交易商协会监管）；非金融企业债务融资工具（交易商协会监管）；从风险角度讲，利率债被视为无风险债券从风险角度讲，利率债被视为无风险债券；信用信用债风险债风险较高较高；从流动性讲，利率债流动性较好，质押率高，可从流动性讲，利率债流动性较好，质押率高，可为投资机构通过质押式回购换取流动性。为投资机构通过质押式回购换取流动性。债券市场组织形式交易所债券市场银行间债券市场商业银行柜台

3、债券市场债券品种债券品种利率债利率债信用债信用债中票中票&短融短融企业债企业债公司债公司债主管机构主管机构交易商协会发改委证监会交易场所交易场所银行间市场银行间市场银行间、交易所银行间、交易所交易所交易所发行主体发行主体非金融企业目前以国有独资企业或国有控股企业为主股份有限公司或有限责任公司承销商承销商商业银行为主证券公司证券公司交易商协会注册制理念交易商协会注册制理念中介机构：专业中介机构：专业优优势势，尽职履责，尽职履责发行人：发行人：真实真实、准确准确、完整完整、及时披露信、及时披露信息息投资人：投资人：独立判独立判断，自担风险断，自担风险核心核心：信息披露：信息披露协会：形式协

4、会：形式评议、评议、自律管理自律管理1、评级机构（通过现场访谈，资料收集出具评级报告，分为主体评级和债项评级两种）；2、律师事务所，针对本期债务融资工具综合情况出具法律意见书；客户营销关注点（准入要求）：政策要求客户营销关注点（准入要求）：政策要求产业政策产业政策政策文件政策文件关注要点关注要点工作要求工作要求防范地方政府债防范地方政府债务风险务风险国发201019号文、财预2012463号文、审计署2013年第32号公告等政策性文件“六真原则”：真公司、真资产、真项目、真支持、真现金流、真偿债，规范土地使用权出资、公益性资产注资和建设，出具地方政府说明性文件，加强尽职调查报告等。抑制产能过剩

5、抑制产能过剩国发200938号文、国发201341号文重点关注钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能过剩问题。募投或在建项目涉及的，发行人自查报告（附上项目立项、土地、环评批文）、主承销商专项尽调报告、律师发表意见。支持符合条件的企业发行并购债券。安全生产安全生产国发201023号文一年内发生重大、特别重大或发生2次以上较大生产安全事故并负主要责任的企业以及存在重大隐患整改不力的企业 不受理属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。对于发生安全责任事故的企业，披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况，主承销商补充专项尽调报告。环保政策环保政策

6、环保部等七部委联合印发关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知 电力、化工、钢铁有色、水泥、医药等行业。对于发生环保事故的企业，企业需披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况；主承销商应出具专项尽职调查报告。房地产房地产党中央、国务院关于房地产调控一系列政策优先推动符合公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可 “四公”标准的房地产企业发行债务融资工具用于普通商品房建设。产品类型：中期票据募集资金用途：可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款（银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目）。信息披露表格体系：重点披露募集资

7、金用途、拟建在建项目和土地储备、诚信经营情况、存货和融资情况等。客户营销关注点（准入要求）：客户营销关注点（准入要求）： 尽量考虑资产规模100亿以上，净资产规模在10亿元以上，且近三年盈利正常，现金流稳定的，股东背景较好的企业。财务指标 如果承销模式为代销（鼓励），则按照总行目前政策来讲不需要准备授信。 如果承销模式为余额包销，需 总行级重点客户： 公募-发行额的30%，私募-发行额的20% 非总行级重点客户：公募-发行额的50%，私募-发行额的40%授信要求 短期融资券AA-，其余品种最低评级均需在AA及以上，私募原则上不需评级； 原则上对于评级在AA以下的客户发行债券，需同时准备与发债额

8、度相当的表内授信，并在发行后进行授信冻结！评级要求债券承销业务债券承销业务主要主要品种：品种：品种期限发行规模资金用途产品特点短期融资券（CP）一年不超净资产40%偿还银行贷款与补充流动资金期限短，注册期内可多次备案发行；中期票据（MTN）2-10年和公司债、企业债合计不超净资产40%偿还银行贷款与补充流动资金，项目投资期限长，用途相对灵活；非公开定向融资工具（PPN）不限无限制偿还银行贷款与补充流动资金注册相对简单，发行成本相对较高，期限和注册金额不受限制。超短期融资券（SCP）270天以内无限制不得用于长期投资注册金额大，发行简单，市场供需旺盛；永续债（MTN）3+N、5+N不超净资产40

9、%偿还银行贷款与补充流动资金可已计入权益，额度单独核算；债券承销业务流程债券承销业务流程（行内流程（行内流程风险策略）：风险策略）： 近期部分企业尤其是民营企业曝出信用风险事件。2015年度债券承销业务应进一步加强风险管理，贯彻落实行业指引对债券承销业务的指导机制，据此进行业务拓展与风险管理： 根据业务指引的要求，严把项目准入关：按照“统一营销、统一发起、统一授信、统一审批、统一行业管控、统一贷后管理”要求，坚持“类信贷”债券承销业务与行内授信、行业管控、表内外业务偏好的一致性；发行人须为我行授信客户发行人须为我行授信客户，且贷款分类为正常类，符合风险管理部门制定的公司行业信贷投向指引。重点支

10、持外部评级较高（重点支持外部评级较高（AA+以上）、具备国有背景、主业不涉及管控行业、资产优良、盈利能力较强的重点企业和行业以上）、具备国有背景、主业不涉及管控行业、资产优良、盈利能力较强的重点企业和行业龙头企业发行债券。龙头企业发行债券。针对管控行业中的钢铁、公路、房地产、水泥、造船、光伏、电解铝、玻璃等，根据准入名单进行准入；平台企业在满足协会关于银监会平台名单中“监管类”不得准入、且符合“六真”原则（真公司、真资产、真项目、真现金流、真偿债、真支持）的基础上，与国家政策及我行信贷政策保持一致。对民营企业，要求外部评级高于AA（含），盈利能力较强，近三年盈利，股权结构明晰，同时对民营企业主

11、要叙做短期品种。关注发行人整体风险敞口指标和我行风险集中度指标，控制我行承销业务的整体风险和集中度风险。债券承销业务流程债券承销业务流程（行内流程）：（行内流程）：是否重点优质是否重点优质客户客户分行上报立项分行上报立项公司、风险、投行公司、风险、投行三部门准入三部门准入是否准入是否准入附加意见附加意见项目结束项目结束分行补充回复分行补充回复是否有无说明事项有无说明事项说明事项投行部报行领导说明事项投行部报行领导有无否是否是准入完成，准入结果投行部报行领导准入完成，准入结果投行部报行领导是否接受是否接受项目结束项目结束否是出具推荐函（行发文）出具推荐函（行发文）准入完成准入完成分行项目营销分行

12、项目营销投行部准备注册材料，报送协会投行部准备注册材料，报送协会总分行配合完成注册，取得注册通知书总分行配合完成注册，取得注册通知书注：流程图中有白色背景黑色字体流程为行领导节点1、立项前准备工作：企业评级、授信（参考相关要求）；同时在立项前落实项目承销费率优惠情况，总行原则上对亏损企业不实行费率优惠；2、立项后需准备材料：若企业为重点优质客户，但涉及亏损，则需同时准备报总行行领导面函（亏损说明），企业在各大金融机构授信及占比，企业各家金融机构承销份额及占比；债券承销业务流程债券承销业务流程（行内流程（行内流程材料准备）：材料准备）：1010发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决

13、议、脱密说明发行计划（J）募集说明书（M）发行公告（G）信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告（C）信用增进机构评级报告（P）承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）法律意见书（F）评级报告（P）注册文件清单（公开发行）信用增进协议债券承销业务流程债券承销业务流程（行内流程（行内流程材料准备）：材料准备）：发行人注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明定向协议（DX）信用增进（如有）信用增进函附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告承销机构推荐函承销协议中介机构近一年经审计财务报告和母公司会计报表

14、法律意见书（DF）注册文件清单（非公开定向发行）投资人定向投资人确认函（DQ）债券承销业务流程债券承销业务流程（公开注册流程（公开注册流程1）：）：债券承销业务流程债券承销业务流程（公开注册流程（公开注册流程2）：）：债券承销业务流程债券承销业务流程（非公开注册流程）：（非公开注册流程）：债券承销业务流程债券承销业务流程（发行流程）：（发行流程）：风险重检风险重检对于风险重检要求，原则上从项目立项到发行前超过6个月，或者期间有年报或半年报公告，则需要进行风险重检。但针对我行承销项目，总行要求凡是项目立项到发行超过3个月均需进行风险重检。按照项目推进进度测算，所有项目在注册后发行均需进行风险重检

15、工作。从发起到流程结束需二周时间。上报重检报告及项上报重检报告及项目初审表目初审表总行同时会参考授信、承销份额、亏损说明（若有亏损）、承销费率优惠情况承销费率优惠情况（费率优惠原则上应在项目立项后报总行，临时费率优惠需总行进一步审批）进行审批！上报发行方案上报发行方案原则上挂网公告前三个工作日报发行方案。（上报发行方案后，需总行项目经理向北金所报备挂网）挂网公告挂网公告 （公募产品）（公募产品）公募产品：首次发行需提前3个工作日挂网，非首次需提前2个工作日挂网公告，超短需提前1个工作日挂网公告。私募产品：不需挂网公告。（在挂网时需落实：1、XPAD系统截屏，系统流程要与实际流程保持同步，挂网同

16、时需将系统截屏资料报承销团队，项目经理系统截屏，系统流程要与实际流程保持同步，挂网同时需将系统截屏资料报承销团队，项目经理及孙处签字后转发行团队；及孙处签字后转发行团队；2、禁发期要求，债券到期前十个工作日内不得发行债券，超短融不受禁发期限制，私募到期可发行公募；3、挂网前需与发行团队沟通确定发行经理，挂网材料需发行经理审核；）发行发行一般情况下，发行日为2天，第三天缴款（特殊情况可发行1天，需提前申请）。债券承销业务案例债券承销业务案例： 目前，真实公司存续期债券18亿元，其中公司债券8亿元，超短期融资券10亿元。真是公司于2016年2月9日召开2016年第一次股东大会，审议通过向交易商协会

17、申请注册发行10亿元3年期中期票据和10亿元5年期非公开定向债务融资工具的议案，募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款以及用于项目建设。 真实公司为国有非上市企业，主要从事煤化工、医药、煤炭等产品的生产和销售及房地产开发、工程施工建设等业务。经诚信会计师事务所审计，截至2015年末，发行人总资产225亿元，总负债181亿元，净资产44亿元；2015年，发行人实现营业收入210亿元，净利润-2.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.3亿元，审计意见为标准无保留意见。 真实公司于2016年2月与主承销商独立银行签署了承销协议，独立银行在对真实公司本次债务融资工具发行尽职调查工作后，根据注册文件

18、信息披露体系的要求完成相关中期票据和定向工具项目注册材料制作。经公正评级公司于2014年3月评定，发行人主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。4月1日独立银行向注册办报送了真实公司中期票据项目和定向公募项目全套注册文件。项目受理环节：项目受理环节：涉及亏损，补充相关说明文件，注册额度是否超40%1是否符合国家有关产业政策，要件是否齐全，2评级是否符合要求，我行意见31、主营业务中电石业务属于产能过剩行业，企业出具自查报告、主承销商出具尽职调查报告，说明业务符合国发【2009】38号文2、首次注册，未提供信息披露管理制度。1、中期票据评级需AA及以上，私募不需评级。2、针对首次在银行间市场发行债券，为确保发行人树立较好的市场形象，降低发行成本，建议首次选择短期产品进行注册；1、注册MTN 10亿元，公司发行8亿元公司债，合计18亿元，占2013年末经审计的净资产的40.91%，超过40%。2、企业涉及亏损，需出具白头文件（报行领导面函），关注企业各家金融机构授信情况，存续期债券情况；要件补要件补充齐全充齐全材料补充，额度调整反反馈馈意意见见受 理项目受理环节项目受理环节注册额度计算注册额度计算1、在任一时点符合40% 净资产以最近一年或季度经审计财务报表的资产负债表中所有者权益科目（新准则此科目包括少数股东权益）金额计算；公开发行的