节税与新三版

1、看懂都江堰，节税上千万看懂都江堰，节税上千万节税工程与企业财税规范实务节税工程与企业财税规范实务中国注册会计师中国注册会计师节税工程创始人节税工程创始人邱庆剑邱庆剑自我介绍我的我的“标签标签”：写作写作+融资融资+节税节税+上市辅导上市辅导 1、写作：、写作：（1）截止2014年1月，总共出版管理、税收著作91部，海外发行7部；（2）忠诚胜于能力畅销七个国家和地区，发行600多万册；（3）中国目前最畅销的税务书，是避税：无限接近但不逾越。 2、融资：、融资：累计帮助企业融资2212亿元。 3、节税：、节税：（1）为国内企业合法节税181亿元；（2）为国际企业合法节税72.5亿美元；（3）以纯专

2、业手段帮助国内 39位身陷税案的企业家重获自由。 4、上市辅导、上市辅导：通过“财务改造”帮助23家企业上市（IPO），帮助3家企业新三板挂牌，目前正在帮助32家企业去上新三板。 中国最畅销的职业心态培训书中国最畅销的税务专业书中国最通俗的税务书第一部分 都江堰治水与企业节税主 题 都江堰好看。 都江堰伟大。 都江堰能够帮您省钱，能够让您少缴税，你知道吗？看懂都江堰，节税上千万看懂都江堰，节税上千万见证 身边的案例：看懂都江堰，节税上千万身边的案例：看懂都江堰，节税上千万 （1）浙江一家企业，每年节税约1200万元！ （2）重庆一家企业，资产剥离涉税约4800万元，我们的方案已经出来，涉税0元

3、！我所用的方法，就是来源于都江堰治水原理。你们想不想学习这种方法？这种方法非常通俗易懂！看得懂风景，就学得会！视频都江堰治水原理：三大工程都江堰治水原理：三大工程都江堰治水原理视频.flv“节税工程”诞生记遇到困难走投无路关键时刻“节税工程”诞生请教专家2005年工作遇到困难2006年“节税工程”诞生2009年节税工程出版2014年累计为三千余家企业服务卓越成绩 “节税工程节税工程”的卓越成绩的卓越成绩 截止年月为国内企业合法节税 亿元， 为国际企业合法节税 .亿美元， 以纯专业手段帮助国内 位身陷税案的企业家重获自由！ 艰难历程被全国专家骂被全国专家支持被大佬肯定 马云在2014年发表了一篇

4、文章税收安全是重要的竞争力，它在文章中提到当今世界两种最有效的节税方法：一是欧美国家的“三明治避税法”，二是中国的“节税工程”。马云为马云为“节税工程节税工程”打广告打广告薛蛮子推荐薛蛮子推荐“节税工程节税工程”节税工程基本理念税收不能消灭！税收不能消灭！税收只能消化！税收只能消化！消灭是犯罪，消化是守法！消灭是犯罪，消化是守法！怎么消灭？怎么消灭？怎么消化？怎么消化？节税工程基本理念节税工程基本理念节税工程目标节税工程目标节税工程目标只做一本账，只做一本账，不用多缴税！不用多缴税！绝对安全！绝对安全！绝对合法！绝对合法！节税工程方法节税工程方法：分、调、截节税工程方法：分、调、截遇湾裁角，逢

5、正抽心遇湾裁角，逢正抽心 深淘滩，低作堰深淘滩，低作堰一个前提：一个前提：税负“落差”三大手段：三大手段： 1.鱼嘴分江 科学地选择企业组织形式和控制方式（形成落差） 2.飞沙堰调水 在地域上、产业或企业间合理布局生产资源和生产能力（由高税负到低税负），以及合理配置资产和费用（案例：10分钟节税8000万). 3.宝瓶口截角 整合及再造企业经营流程（改变业务性质或者商业模式）(案例：房地产收购建筑公司）风险提示你们是怎么做的？你们是怎么做的？“两本账”？“假账”？硬着头皮多缴税？风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？. .假的真不了假的真不了 两本账破绽百出，三张表逻辑混乱！任何一个信息

6、源头都可能出卖你（案例：被出门条出卖、局长钓鱼)。 一旦搞ERP，数据就“裸奔”。 风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？. .个人所得税越收越紧个人所得税越收越紧 秋后算账，资产透明化（保护合法的私有财产）。2014年到现在，国家税务总局连续发了几个“重量级”的关于个人所得税的文件： 国家税务总局公告【2014】第67号关于发布的公告的公告。 财税【2105】41号关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 国家税务总局公告【2015】20号关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告. .自然人纳税识别号，自然人纳税识别号，“一号通一号通”“一卡通一卡通” 银税联网，人

7、人纳税（引发财富大地震）风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？. .全面营改征全面营改征 环环开票，每票上网，税负相对均衡（轻松做老板） 长期不规范的企业（比如建筑行业）将面临巨大的影响！风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？. .税收征管税收征管“抓大放小抓大放小” 鼓励“众创”，小微企业“轻税” 保证财政收入，规模企业“苛税” 在座的，都在“苛税”范围风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？6.“6.“找关系找关系”将行不通将行不通 以前，企业出了税务问题，找找“关系”就过了！ 国家税务总局刚刚发文件：坚决不允许税务局人员，染指税务中介服务！ （案例：跑路的老板，一跑就抓）

8、 风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？ 7.“7.“大数据大数据“税务监管正在启动税务监管正在启动 正在启用：大数据管理，所有税务问题，都透明化，第一时间上网，没有哪个税务官员敢帮你！ “大数据”之下，你的供产销、所有报出去的报表，全部是透明化的。 你的上游供应商、中游OEM商、下游经销产，以及你的同行数据，都会被监管，像一张天网一样撒在你的头上！风险提示你们还能做下去吗？你们还能做下去吗？资本市场“拦路虎”IPO新三板：栽在税务门槛新三板：栽在税务门槛第二部分 拟上新三板企业财税问题处理方法第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法“搞笑而又精彩的搞笑而又精彩的”基本思路基本思路 中国最

9、具中国最具“幽默感幽默感”和和“逻辑性逻辑性”的文书：上市前的反馈意见的文书：上市前的反馈意见 第一步：第一步：“改造历史改造历史” 改变历史面貌，让别人不知道“曾经有问题”。（这事一般都交给了“大财道”）。 第二步：第二步：“索取文件索取文件” 最后，索取地方政策，企业管理部门的批复、回复函之类的东西，证明：“人家都不追究，这事不影响挂牌。” 第三步：第三步：“自圆其说自圆其说” 找出各种理由，说明我这个不是问题。 第四步：第四步：“绕道而行绕道而行” 问题说不过去了，就绕开，说：“我这是另外一个性质比较轻的问题”。 第五步：第五步：“态度端正态度端正” 还是说不过去，就进一步改造历史，然后

10、说：“你看嘛，我是有错，但事后我都主动纠正了，没有造成损失和不良影响，不影响本次挂牌”。第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 一、一、“两本账两本账”的处理的处理 1.方案一：还原真实的收入、成本，补缴税款，并避免补税过程中受到处罚。本方案最简单，但代价最大。 2.方案二：完善两年账务核算，切断内外账“货币”、“业务”关系，但不得改变已经上报税务部门的报表数据，按外账收入和成本规模申报。本方案难度大，代价最低。 3.方案三：第一年度按外账收入和成本规模申报，并进行账务完善；第二年还原真实的收入和成本，并对第二年进行补税。 4.方案四：挂牌前重组免税或已纳税业务，变相地放大收入。本方案实际上是

11、避税，有一定的风险。 案例：某涉农挂牌企业挂牌前重组案例：某涉农挂牌企业挂牌前重组 5.方案五：第一年度按外账收入和成本规模申报，并进行账务完善；第二年度将业务部分剥离，收入和成本随之剥离，解决两本账问题，但不补税。本方案影响上市主体的成长性，对有些拟挂牌企业不适用。 案例：某金融服务企业业务剥离案例：某金融服务企业业务剥离 6.方案六：如果无法抹去账外收入痕迹，则采取两个措施：注销账外收入账户，归还现金，同时披露内控管理以证明没有少计销售收入（绕开避税这个敏感话题）。 案例：美兰股份（案例：美兰股份（430236，2013年年7月月2日挂牌）账外收入的处理日挂牌）账外收入的处理第二部分拟上新

12、三板企业财税问题处理方法 一、一、“两本账两本账”的处理的处理 美兰股份（美兰股份（430236）的精彩）的精彩“披露披露” 该公司用个人卡收取销售款，体外循环。看其精彩披露： 1.我们用个人卡收款，是为了方便受银行营业时间和办理网点等方便的局限的企业和个体经营户付款。（听起来比较有道理听起来比较有道理）。 2.我们的内控制度相当健全，我们制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列的内控措施，严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作，确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，防范公司销售活动中财务风险的发生，确保现金安全和真实客观地反映企业的

13、经营成果。（我相信，这是真的，你们的钱一分不我相信，这是真的，你们的钱一分不会掉，但你们把税收省了啊，国家掉钱了会掉，但你们把税收省了啊，国家掉钱了）。 3.个人卡上的的钱，全部交给了公司，转入了银行账户，当然，存在直接用于公司费用开支（是不是公司费用，天知道是不是公司费用，天知道）或借支给个人的情形（实际上是进了股东的口袋嘛实际上是进了股东的口袋嘛），但相关审批手续完善，支付得到了有效控制，不存在未经批准擅自支用的情况（老板用钱，当然有老板的审老板用钱，当然有老板的审批嘛批嘛）。 4.借出的钱（实际上是股东用了实际上是股东用了）于会计报表日前已经归还，不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形

14、。 5.2013年4月24日（为了彻底和过去绝裂嘛为了彻底和过去绝裂嘛），我们将个人卡注销了（想灭掉证据？想灭掉证据？），不再使用个人卡，所有款项都打入银行账户。 6.结论：我们在报告期内，虽然存在个人卡收款的情形，但这根本不是什么问题，在为没有影响公司销售收入确认。第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 二、新三板挂牌企业个人所得税优惠政策二、新三板挂牌企业个人所得税优惠政策 财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知财税201448号 2014-06-27 一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份

15、转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。案例：某制造企业先挂牌，后分红策略案例：某制造企业先挂牌，后分红策略第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 三、同业竞争涉税解决办法及案例分析三、同业竞争涉税解决办法及案例分析 1.解决同业竞争的途径解决同业竞争的途径 （1）“吸收合并”：注销同业竞争的公司，将其吸收合并到上市（指的IPO或挂牌，下同）主体中来。 （2）“全资控股”：将

16、同业竞争主体作为上市主体的全资子公司，纳入报表合并范围。 （3）“股东退出”：上市主体的股东、实际控制人将股份从同业竞争主体为退出来，转让给没有关联的第三方。 （4）“业务划分”：上市主体与同业竞争主体严格划分业务。 案例：派尔科（案例：派尔科（430661）：将关联企业转让给外甥女）：将关联企业转让给外甥女 金日创（金日创（430247）：注销关联公司消除同业竞争）：注销关联公司消除同业竞争 东软慧聚（东软慧聚（430227）：划分业务专属行业并承诺避免同业竞争（其实就是）：划分业务专属行业并承诺避免同业竞争（其实就是分市场，东软集团下辖分市场，东软集团下辖ERP事业部负责石油、地铁、柴油机

17、、重工、钢铁、家电等行业；事业部负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业；东软慧聚烟草行业、电力行业。东软慧聚烟草行业、电力行业。 2.2.解决同业竞争的涉税问题解决同业竞争的涉税问题（1 1）吸收合并过程中，同业竞争主体注销的税务问题）吸收合并过程中，同业竞争主体注销的税务问题吸收合并，同业竞争主体公司注销，需要进行注销清算。大家都知道，注销清算是一个复杂的事情，税务局不会轻易让你“关门”。一方面，要对以前年度（至少3年会计年度）的税务事项进行清查审计，确保纳税符合规范。另一方面，要根据财税【2009】60号关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2 2）全资控股过程中，股权收购

18、的税务问题）全资控股过程中，股权收购的税务问题股权收购，属于企业重组形式之一，除了按财税【2009】59号文件关企业重组企业所得税处理若干问题的通知处理税务问题外，如果自然人股东，还涉及到个人所得税。目前最主要的文件是：国家税务总局公告【2014】第67号关于发布的公告。（3 3）股东退出过程中，股权出让的税务问题）股东退出过程中，股权出让的税务问题这个问题和上述“股权收购”性质一样，只是纳税主体恰好相反。法人股东涉及企业所得税，自然人股东涉及个人所得税。第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 三、同业竞争涉税解决办法及案例分析三、同业竞争涉税解决办法及案例分析 3.节税主要思路节税主要思路

19、（1）法规： 国家税务总局公告【2014】第67号关于发布的公告的公告规定： 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。 （2）基本思路： 股权转让之前，先剥离房屋、土地等（案例：重庆某拟挂牌企业案例：重庆某拟挂牌企业） 减资再增资（绕开转让）（案例：江苏某拟挂牌企业案例：江苏某拟挂牌企业） 第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 三、同业竞争涉税解决办法及案例分析三、同业竞争涉税解决办法及案例分析第二部分拟上新三板企业财税问题处理

20、方法 四、关联交易涉税解决办法四、关联交易涉税解决办法 1.相关法规相关法规 企业所得税法第41条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关按照合理方法调整。 企业所得税法第42条规定：企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。 2.处理方法处理方法 规避关联交易税务风险，最简单的办法是杜绝关联交易。但现实中很难做到。当做不到时，就利用企业所得税法第42条，与税务部门达成预约定价安排。 第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 五、经营硬伤的变通处理及案例分析五、

21、经营硬伤的变通处理及案例分析 1.挂靠与被挂靠的处理挂靠与被挂靠的处理 处理：将挂靠业务变成真实的业务住来，形成合同，资金和发票都正规操作。当然，需要付出一定的税收代价。 案例：某建筑行业上市公司，主营业务中案例：某建筑行业上市公司，主营业务中30%来自于来自于“挂靠挂靠”收入收入 2.股东及高管占用资金的处理股东及高管占用资金的处理 用资金归还，在缺乏资金归还之前，先债权转让，将个人占用转为企业占用，并形成相关合同文本，以便解悉这种占用的合理性。为了避开无偿占用资金的嫌疑，在借用期间支付利息。 3.代开进项发票的处理代开进项发票的处理 通常处理是“委托付款”，实际这种处在税务上是过不了关的，

22、税法要求“三统一”才能做进项抵扣。 比较科学的处理：如果事前知道开票单位和收款单位，在挂“应付账款”时，直接挂开票单位，在收货时向开票单位开具入库单，付款时付给开票单位。如果事前不知道开票单位，则可以考虑事后签三方协议，进行“债权转让”。 第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 五、经营硬伤的变通处理及案例分析五、经营硬伤的变通处理及案例分析 4.商标资产的独立性商标资产的独立性 实物资产比较好处理，商标资产处理比较难。比如加盟店使用、经销商使用，不让人家用，就等生意没法做了。 处理思路： （1）放弃共用商标（这对知名商标企业很难做到），如皇氏乳业，该公司“甲天下”、“皇氏甲天下”与海霸食品公

23、司共用，为了上市，皇氏乳业放弃该两个商标。 （2）发行人律师说明共用商标不受影响。比如达华智能（公司与经销商共用）、太阳电缆（公司、股东、经销商共用）。 5.对赌协议的处理对赌协议的处理 6.股权激励的处理股权激励的处理第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 六、历史财税硬伤的修复及案例分析六、历史财税硬伤的修复及案例分析 1.无形资产出资不规范，或超出比例（新公司法取消了无形资产出资不规范，或超出比例（新公司法取消了20%比例限制，但历史问题依比例限制，但历史问题依然要完善），以及不能过户的土地、房产等然要完善），以及不能过户的土地、房产等 处理：用现金出资置换（减资再增资）或补足超比例部分

24、 。 案例：奥特美克（案例：奥特美克（430245）现金补正非专利技术出资）现金补正非专利技术出资 2006年，股东吴玉晓、路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理技术”出资640万元，两个各占比50%。 该项出资行为，不排除出资人用职务成果出资的嫌疑而存在瑕疵。 2012年8月29日，公司召开股东会，决议股东吴玉晓和路小梅分别以现金320万元对2006年4月非专利技术出资640万元进行补正，并计入资本公积（原实收资本不变），并由兴华会计师事务所审核，出具验资报告。 第二部分拟上新三板企业财税问题处理方法 六、历史财税硬伤的修复及案例分析六、历史财税硬伤的修复及案例分析 2.抽逃出资的处

25、理抽逃出资的处理 处理：抽逃出资，以及出资不实等，事关股东诚信问题，如果被认定下来，挂牌基本无望。处理抽逃出资，首先是资金的归还，其次是要做出合理的解释，解释这种资金流出与流入的合理性，绕开抽逃或出资不实。 案例：案例：泰胜风能（泰胜风能（300129)典型的抽资典型的抽资“逆袭逆袭” 2001年3月19日，柳志成等六名自然人股东为成立上海泰胜电力工程机械有限公司，将上海金山嘴工业区投资有限公司的借款800万元划入上海东会计师事务所验资专户验资，并取得验资报告。第2天，该款项从泰胜电力公司的临时户归还上海金山嘴工业区投资有限公司，形成六名自然人股东对胜胜有限合计800万元的欠款。这是典型的抽资，看发行人律师怎么把它说成不是抽资的。前前后后进行了四次反馈说明，过程非常精彩： 1.六位股东向上海金山嘴工业区投资有限公司借款来出资，并且出资到位。没有法律规定借款来办公司不合法。 2.验资后六位股东委托泰胜电力归还上海金山嘴工业区投资有限款项800万元。委托他人