初创公司运营过程中的几个关键点20151212

1、初创企业如何筹划股权结构律师简介苏奕欣 Yixin Su瀛和律师机构福建瀛坤律师事务所合伙人 民革党员福建省律师协会第九届刑事法律专业委员会委员福建省第九届律师代表大会代表厦门市中小企业服务专家厦门市思明区人民政府特邀监察员厦门市管理咨询服务项目评审会专家Tel-mail:Lawyer profile福建万鞋云商股份有限公司厦门宜加网络科技有限公司厦门美趣信息科技有限公司悦柒尚电子商务(上海)有限公司 七海扬帆(厦门)网络科技有限公司 福建陆地港集团有限责任公司 福建省石狮市通达电器有限公司如何理解股权结构？如何理解股权结构？ 有关文件的精神：改革国有资产管理体制建立

2、现代企业制度进行企业改制(股份制改造)完善公司治理不断寻找最佳产权结构和最佳治理方式不断寻找最佳产权结构和最佳治理方式股权结构产权结构股权结构股权结构创业时的股权结构创业时的股权结构新股东的引进新股东的引进 与股权与股权结构调整结构调整 上市与股权上市与股权 结构调结构调整整 股权结构的股权结构的 公司治理意义公司治理意义 如何理解股权结构？如何理解股权结构？从资本结构到股权结构从资本结构到股权结构资本结构：资本结构： 是什么？是什么？ 为什么对企业那么重要？为什么对企业那么重要？股权结构：股权结构： 是什么？是什么？ 为什么甚至更为重要？为什么甚至更为重要？ 资本结构股权结构sysu-WEI

3、minghai11股权结构对企业重要吗? 融资问题 增加资本? 改善资本结构? 公司治理问题 权利划分 股东之间 委托代理 激励创业时的股权结构创业时的股权结构 你们的? (个人/夫妻/家族/创业伙伴/-) 案例中的? 大体上有什么特点? 企业对增资扩股和调整股权结构的需求?新股东的引进与股权结构调整新股东的引进与股权结构调整你们在什么时候引进过新股东?什么样的新股东?股权结构有什么变化? 几种典型的情形:1、引进风险投资2、引进战略投资者（也可能就是风险投资）(金融资本/实业资本家/-)3、“关系”投资者的引进（亲戚/朋友/-)4、作为激励方式的引进管理层股东5、股份制改造且与上市安排有关的

4、 案例中的? 要看: 引进什么样的投资者? 按什么价引进? 控股权问题? 重要吗? 怎样才叫有控股权? 一致行动人/最终控制人上市与股权结构调整上市与股权结构调整 有什么特别的意义吗? 你们看到或经历的? 案例中的? 都在争吃都在争吃IPOIPO时新股东奉献的时新股东奉献的”肥肉肥肉”股权结构的公司治理意义股权结构的公司治理意义 股权结构调整可能形成: 股东之间的矛盾?(不能靠我们已经学到的企业 经营管理理论去解决） 大股东与中小股东的代理问题(中国最典型的代 理问题) 股东与管理层的代理问题 股东权利股东权利财产权财产权管理参与权管理参与权股东身份权优先受让和认购新股权优先受让和认购新股权转

5、让出资或股份的权利转让出资或股份的权利资产收益权资产收益权目的手段盈余分配权剩余财产分配权股份转让权投票表决权投票表决权 出席股东会会议权提议权提案权召集主持权 建议质询权 知情权知情权 派生诉权直接诉权 股东救济与附属权股东救济与附属权 股东诉权异议股东股份回购请求权保障股东权利股东权利强制性法定权利非强制性法定权利确认公司决议无效、请求撤销公司决议权股东知情权账簿查阅权质询权股权回购权股东代表诉讼权股东直接诉讼剩余财产分配请求权表决权表决权股权分配请求权股权分配请求权股东转让、继承、赠与权股东转让、继承、赠与权特殊股东的提案权特殊股东的提案权新股有限认购权新股有限认购权l 公司股东依法享有

6、资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（4）l 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（35） l 股东会是公司的权力机构 （37）l 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （43）l 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 （49）l 公司法涉及到章程的共65个条款，其中包括36个涉及条款和29个自由约定条款。涉及条款11，12，13，19，20，22，23，25，30，31，34，40，53，59，61，66，74，75，77，82，84，87，91，93，94，97，98，104，113，148，

7、149，150，153，182，193，195自由约定条款16，28，38，42，43，44，45，46，47，49，50，51，52，54，56，71，72，76，101，105，106，118，120，142，166，167，170，181，217。公司法公司法股权合理安排股权合理安排1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。基本薪酬结构模型基本薪酬结构模型27基层中层高层Figure 1: 复星集团组织框架复星集团组织框架20钢铁业钢

8、铁业25(2)商业商业医药医药24.53房地产房地产10%10%22%5%11.95%(2)1058%95%13.5390.3%20901.9410 49(2)15.04(2)26.04(1)70.9511.368.8143.33(2)303.773067.1236.03(1)48(2)2021上海广信科技发展有限公司上海复星高科技集团有限公司上海复星高科技集团有限公司NISC (600282)复地复地(HK2337)YYTM(600655)53.92南京钢铁有限公司上海复星医药发上海复星医药发展有限公司展有限公司 上海复星上海复星IT发展有发展有限公司限公司. (子公司子公司)LRGF(600285)天津医药控股有限公司TJPC(600488)Sinopharm Medicine Holding Co. Ltd.标准医药标准医药 (000028)上海友谊-复星 (控股)有限公司SFGIC(6008