关于保险公司合规管理办法2016的解读

1、保险公司合规管理办法保监发2016116号第一章总则第一条为了加强保险公司合规管理，发挥公司治理机制作用，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国保险法和保险公司管理规定等法律、行政法规和规章，制定本办法。第二条本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。本办法所称的合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。解读：原保险公司合规管理指引（保监发200791号，简称指引）（本保险公司合规管理办法（简称办法）下发后将于2017年7月1日起实施，该指引同时

2、作废）第二条规定：|本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。对比前后两条规定可以看出，第一款中，办法将原“员工和营销员”修改为“保险从业人员”，早期员工和营销员一般予以区别称呼的原因在于员工一般是签订劳动合同的管理人员，业内叫做内勤人员，而营销员一般是指签订代理合同的销售人员，业内也叫做外勤人员，这样的表述随着保险营销员体制改革的发展，已不再准确。2013年保监会

3、下发了保险销售从业人员监管办法（保监会令2013年第2号），已将从事保险销售工作的人员统称为销售从业人员，而在保险行业从业的人员，无论承担何种职务或工作内容，都可以统称为保险从业人员。因此办法为了更加精准的表达和措辞，也做了此调整。第二款中，办法删除了原指引中的“监管处罚”，可能是考虑到监管处罚可以纳入“法律责任”的范畴，因为监管处罚做出的依据为国家的相关法律法规以及行政处罚法，因而未再单独列示。第三条合规管理是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管

4、理的一项重要内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。保险公司应当按照本办法的规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范、化解合规风险，确保公司稳健运营。解读：原指引第三条规定：合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。保险公司应当按照本指引的要求，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体

5、系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。对比新旧条文发现，办法一是丰富了合规工作方式，由原来的“合规监测、合规培训等”明确扩展至“合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等”；二是将原来所定位的合规管理是保险公司全面风险管理的一项“核心内容”修正为“重要内容”，因为全面风险管理所涉及的内容方方面面且是一个完整的风险管理体系，如突出合规管理为“核心内容”，可能容易导致对其他风险管理的忽略；三是办法增加了保险公司推动合规文化建设的要求。第四条保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体保险从业人员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部

6、分。保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与外部监管的有效互动。解读：原指引第四条规定：合规人人有责。保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育全体员工和营销员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。合规应当从高层做起。保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与外部监管的有效互动。办法删除了原指引中的“合规人人有责、合规应当从高层做起”的口号式的描述。第五条保险集团（控股）公司应

7、当建立集团整体的合规管理体系，加强对全集团合规管理的规划、领导和监督，提高集团整体合规管理水平。各成员公司应当贯彻落实集团整体合规管理要求，对自身合规管理负责。解读：本条是办法新增加的条文，明确了保险集团的合规管理原则，明确了保险集团对全集团合规管理的规划、领导和监督职责，以及各成员公司与集团在合规管理中的职责划分。第六条中国保监会及其派出机构依法对保险公司合规管理实施监督检查。第二章董事会、监事会和总经理的合规职责第七条保险公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；（二）审议批准并向中国保监会提交公司年度合

8、规报告，对年度合规报告中反映出的问题，提出解决方案；（三）决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；（五）保证合规负责人独立与董事会、董事会专业委员会沟通；（六）公司章程规定的其他合规职责。解读：原指引第六条规定：保险公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；（二）审议批准并向中国保监会提交公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题，采取措施解决；（三）根据总经理提名决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；（四）决定公司合规管理部门的设置及其职能；（五）保证合规负责人独

9、立与董事会、董事会审计委员会或者其他专业委员会沟通；（六）公司章程规定的其他合规职责。办法对董事会的合规职责进行了三点微调：一是对年度合规报告中反映出的问题，由“采取措施解决”修改为“提出解决方案”，与董事会承担的决策职能相呼应，而非实际执行职能；二是对合规负责人的聘任、解聘、及报酬事项的决定，删除了“根据总经理提名”，与办法第十条规定总经理职责相一致，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。；三是保证合规负责人独立沟通的对象中删除了“其他专业委员会”，因为办法第八条中赋予了专业委员会审核年度合规报告、听取相关合规事项报告等职责，与合规负责人

10、之间可以形成上下级汇报的关系。第八条保险公司董事会可以授权专业委员会履行以下合规职责：（一）审核公司年度合规报告；（二）听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；（三）监督公司合规管理，了解合规政策的实施情况和存在的问题，并向董事会提出意见和建议；（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。解读：此条为办法新增加的内容，明确了相关专业委员会在得到董事会的授权的情况下，可以履行特定的合规职责。第九条保险公司监事或者监事会履行以下合规职责：（一）监督董事和高级管理人员履行合规职责的情况；（二）监督董事会的决策及决策流程是否合规；（三）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

11、（四）向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；（五）依法调查公司经营中引发合规风险的相关情况，并可要求公司相关高级管理人员和部门协助；（六）公司章程规定的其他合规职责。解读：本条与原指引相比，一方面删除了“保险公司设立监事或者监事会的“”的既有要求，因为根据保险法（2015年修订）第六十八条的要求，设立保险公司的条件之一就是有具备任职专业知识和业务工作经验的监事。另一方面，将依法调查的情形由“异常情况”修改为“引发合规风险的相关情况”，因为并非所有的异常情况都属于合规风险，这样的修改使得监事或监事会发起合规调查的条件更加准确。第十条保险公司总经理履行以下合规职责：（一）根据董事会的决定建立健全公

12、司合规管理组织架构，设立合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；（二）审核公司合规政策，报经董事会审议后执行；（三）每年至少组织一次对公司合规风险的识别和评估，并审核公司年度合规管理计划；（四）审核并向董事会或者其授权的专业委员会提交公司年度合规报告；（五）发现公司有不合规的经营管理行为的，应当及时制止并纠正，追究违规责任人的相应责任，并按规定进行报告；（六）公司章程规定、董事会确定的其他合规职责。保险公司分公司和中心支公司总经理应当履行前款第三项和第五项规定的合规职责，以及保险公司确定的其他合规职责。解读：本条与原指引第九条规定的保险公司总经理合规政策相比，主要有两方

13、面的变化，一方面是删除了其“向董事会提名合规负责人”的描述，意味着以后的合规负责人可能不需要再经由总经理提名，而有可能由董事会直接决定合规负责人的人选。另一方面办法各处均删除了“半年度合规报告”的相关内容，包括本条，原指引第三十一条中实际上也并未规定保险公司向监管提交半年度合规报告的内容，相当于半年度报告属于公司内部自行制作和向董事会提交的内容。办法可能考虑到对于合规报告的内部制作频次应当属于保险公司根据自身内部管理需求而自行确定的内容，因而在相关条文中仅保留了对年度合规报告的硬性要求。第三章合规负责人和合规管理部门第十一条保险公司应当设立合规负责人。合规负责人是保险公司的高级管理人员。合规负

14、责人不得兼管公司的业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，保险公司总经理兼任合规负责人的除外。本条所称的业务部门指保险公司设立的负责销售、承保和理赔等保险业务的部门。解读：原指引第十条第一款规定：保险公司应当设立合规负责人。合规负责人是保险公司总公司的高级管理人员。合规负责人不得兼管公司的业务部门和财务部门。对比新旧条文可以看出，办法进一步加强了合规负责人的独立性，增加了不相容岗位兼任禁止的范围，将原来的不得兼管业务部门和财务部门扩展至了资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，相当于设置了兜底性条款，但同时又将总经理兼任合规责任人的特殊情况排除在

15、外了。另外,对所谓的业务部门的范围进一步明确为负责销售、承保和理赔等保险业务的部门,避免实践操作中，保险公司简单狭隘的将该“业务部门”仅理解为销售部门第十二条保险公司任命合规负责人，应当依据保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定及中国保监会的有关规定申请核准其任职资格。保险公司解聘合规负责人的，应当在解聘后10个工作日内向中国保监会报告并说明正当理由。解读：合规负责人的任职条件、资格核准的相关要求请详见中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知（保监发201638号）中的相关规定。第十三条保险公司合规负责人对董事会负责，接受董事会和总经理的领导，并履行以下职责：（一）

16、全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门；（二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报总经理审核；（三）将董事会审议批准后的合规政策传达给保险从业人员，并组织执行；（四）向总经理、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为；（五）审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件；解读：原指引第十一条规定：保险公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责：（一）制订和修订公司合规政策并报总经理审核；（二）将董事会审议批准后的合规政策传达给公司全体员工和营销员，并组织执行；（三）在董事会和总经理领导下，制定公司年度合规风险管理计划，

17、全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门或者合规岗位；（四）定期向总经理和董事会审计委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会审计委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；（六）公司章程规定或者者董事会确定的其他合规职责。对比新旧条文发现，其中最大的一点就是合规负责人只对董事会负责，而不再对总经理负责，只是接受总经理的领导。该修改，表明合规负责人的地位进一步提升，这样的地位设置更有利于其独立性的体现，以及对公司和高级管理人员的重大违规行为的报告职责的履行。另外，办法还明确了合规负责人制定公司年度合规管理计划后报总经理审核的

18、职责。第十四条保险公司总公司及省级分公司应当设置合规管理部门。保险公司应当根据业务规模、组织架构和风险管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门或者合规岗位。保险公司分支机构的合规管理部门、合规岗位对上级合规管理部门或者合规岗位负责，同时对其所在分支机构的负责人负责。保险公司应当以合规政策或者其他正式文件的形式，确立合规管理部门和合规岗位的组织结构、职责和权利，并规定确保其独立性的措施。解读：本条较原指引第十二条的规定，主要有两点变化：一是办法将应当设置合规管理部门的机构由原指引的总公司，扩展至了省级分公司，进一步加强了合规管理组织架构的要求。二是分支机构合规部门/岗位的上级管理责任主体虽

19、然在范围上没有发生变化，但在描述上将上级合规部门或合规岗放在前面，意味着监管在上级管理责任主体上对合规垂直领导或管理体制的突出和强调。第十五条保险公司应当确保合规管理部门和合规岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。合规管理部门和合规岗位应当独立于业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门。解读：本条在原指引第十三条规定的基础上增加了合规部/岗与资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门间的独立性，与本办法第十一条关于合规负责人的独立性相一致，进一步加大了合规工作开展的独立性。第十六条合规管理部门履行以下职责:（一）协助合规负责人制订、修订公司的合规政策

20、和年度合规管理计划，并推动其贯彻落实，协助高级管理人员培育公司的合规文化；（二）组织协调公司各部门和分支机构制订、修订公司合规管理规章制度；（三）组织实施合规审核、合规检查；（四）组织实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险；（五）撰写年度合规报告；（六）为公司新产品和新业务的开发提供合规支持，识别、评估合规风险;（七）组织公司反洗钱等制度的制订和实施；（八）开展合规培训，推动保险从业人员遵守行为准则，并向保险从业人员提供合规咨询；（九）审查公司重要的内部规章制度和业务规程，并依据法律法规、监管规定和行业自律规则的变动和发展，提出制订或者修订公司内部规章制度和业务规程的建议；（十）保持与监管

21、机构的日常工作联系，反馈相关意见和建议；（十一）组织或者参与实施合规考核和问责；（十二）董事会确定的其他合规管理职责。合规岗位的具体职责，由公司参照前款规定确定。解读：本条明确了合规管理部门的职责，与原指引中第十四条规定的职责相比，有两方面的变化：第一，对原有的职责重新调整定位。一是取消了制订、修订岗位合规手册的职责，因为实际上，保险公司的相关岗位业务流程和规范等的制订，一方面需要结合人力资源部门确定的部门/岗位职责，另一方面也需要结合公司对规章制度制订的流程或职责规定，而合规部门往往是作为对这些规章制度予以合规审核的角色来参与的，而非直接制订；二是将合规部门在新产品和新业务的开发中的角色由“

22、参与”并“提供合规支持”，修改为“提供合规支持”，进一步明确其参与的方式为“提供合规支持”，而非还有其他方式；三是在合规培训方面，不仅仅是组织培训的角色，而应当是开展培训的角色，强调了合规部门开展合规培训的直接执行的职责，而对从业人员行为准则，也由“贯彻”修改为“推动遵守”，因为具体贯彻落实的执行职责还应当由从业人员所在部门或人员作为第一道防线，由其本身承担，而合规部门作为第二道风险防线，应当推动第一道防线去贯彻落实；四是删除了“跟踪评估监管措施和要求”的职责。第二，增加了“组织实施合规审核、合规检查”、“组织或者参与实施合规考核和问责”两项新职责。该两项职责在保险公司的管理实践中实际上也已普

23、遍由合规管理部门所承担，同时也是更好的开展合规管理工作而应当承担的职责，因而办法对此予以了明确。第十七条保险公司应当保障合规负责人、合规管理部门和合规岗位享有以下权利：（一）为了履行合规管理职责，通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式获取信息；（二）对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查，可外聘专业人员或者机构协助工作；（三）享有通畅的报告渠道，根据董事会确定的报告路线向总经理、董事会授权的专业委员会、董事会报告；（四）董事会确定的其他权利。董事会和高级管理人员应当支持合规管理部门、合规岗位和合规人员履行工作职责，并采取措施切实保障合规管理部门、合规岗位和

24、合规人员不因履行职责遭受不公正的对待。解读：第一款（二）项中开展独立调查时外聘专业人员或机构协助工作取消了原指引中“必要时”的限定，扩大了合规部门行使外聘机构的权限。第十八条保险公司应当根据业务规模、人员数量、风险水平等因素为合规管理部门或者合规岗位配备足够的专职合规人员。保险公司总公司和省级分公司应当为合规管理部门以外的其他各部门配备兼职合规人员。有条件的保险公司应当为省级分公司以外的其他分支机构配备兼职合规人员。保险公司应当建立兼职合规人员激励机制，促进兼职合规人员履职尽责。解读：本条明确了专职合规人员和兼职合规人员的配备要求。结合第一款和第二款的规定可以看出，监管要求保险公司总公司和省级

25、分公司均应当配备专职的合规人员，且要求该配备是要与“业务规模、人员数量、风险水平等因素”相匹配，即意味着，并不是有一个专职合规人员即可符合要求，而是具体配备多少人员及人员资历情况等需要与前述各因素相适应的，也进一步凸显了合规管理工作对保险公司的重要性。值得一提的是，办法正式下发前保监会下发的征求意见稿第十八条对各级机构合规专职人员的配备数量有明确的要求，但办法正式下发时予以了取消，而采取了这种原则性的描述，可能考虑不同公司业务规模等存在差异，不宜做统一要求。（征求意见稿中规定保险集团公司、保险公司总公司专职合规人员数量不少于本级机构工作人员人数的3%与原指引相比，一方面本条扩大了对专职合规人员

26、的配备范围，原指引第十七条只要求总公司合规管理部门配备专职人员，而对其他分支机构则仅要求有条件的才应当配备专职合规人员。由于原指引仅要求总公司配备专职合规人员，因此实践中，很多保险公司的分支机构，尤其是规模已经比较大的省级分公司，为节约人力成本，忽视合规工作的重要性，对合规人员不设置专岗专职人员，而多以兼职人员充当，影响合规工作的开展。本办法正式实施后，那些只有兼职合规人员的省级分公司就需要对此予以调整，否则，可能面临违规风险。本条还同时新增明确规定了兼职合规人员机制，并建立兼职合规人员激励机制。兼职合规人员的配备上，总公司和省级分公司的合规管理部门以外的其他各部门，无论是否有条例，一律要求是

27、要配备兼职合规人员；而省级分公司以外的其他分支机构则要求在有条件的情况下配备。第十九条合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，并熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度。保险公司应当定期开展系统的教育培训，提高合规人员的专业技能。第四章合规管理第二十条保险公司应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。解读：三道防线是金融机构为防范内部风险而设置的一种内部制衡与监督机制，在银行、证券、保险行业的监管文件中，均先后予以了明确。而保监会在2010年的人身保险公司全面风险管

28、理实施指引（保监发201089号）第二十条中也明确要求公司建立以风险管理为中心的三道防线。而本办法较原指引其中所修订的主要内容之一就是明确保险公司建立业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同组成的合规管理的“三道防线”。第二十一条保险公司各部门和分支机构履行合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。保险公司各部门和分支机构应当主动进行日常的合规管控，定期进行合规自查，并向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点，支持并配合合规管理部门或者合规岗位的合规风险监测和评估。解读：明确了保险公司各部门和分支机构作为合规管理三道防线中的第一道

29、防线。避免各部门和分支机构误以为合规仅是合规管理部门/岗/人员自身的职责，与己无关。同时进一步明确其作为第一道防线，还具有主动进行日常合规管控的职责。删掉原指引中的“定期向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点”中的“定期”二字，表明该提供合规风险信息和风险点的职责可能需要随时进行。第二十二条保险公司合规管理部门和合规岗位履行合规管理的第二道防线职责。合规管理部门和合规岗位应当按照本办法第十六条规定的职责，向公司各部门和分支机构的业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门和分支机构开展合规管理各项工作。解读：本条明确了保险公司合规管理部门和合规岗位在合规管理三道防线中的第二道防线

30、职责。对第一道防线（公司各部门和分支机构）的合规工作也不仅限于原指引中规定的帮助和指导他们制订岗位合规手册，进行合规管理，而是组织、协调、监督他们开展合规管理各项工作。第二十三条保险公司内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，定期对公司的合规管理情况进行独立审计。第二十四条保险公司应当在合规管理部门与内部审计部门之间建立明确的合作和信息交流机制。内部审计部门在审计结束后，应当将审计情况和结论通报合规管理部门；合规管理部门也可以根据合规风险的监测情况主动向内部审计部门提出开展审计工作的建议。解读：上述第二十三条和二十四条明确了内部审计部门在合规管理三道防线中的第三道防线职责以及合规管理部门与内

31、部审计部门之间的合作信息交流机制。另外，本办法没有保留原指引中第十九条关于合规管理部门与其他风险管理部门间的建立协作机制，以及其他风险管理部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的各类风险，并向合规管理部门报告相关合规风险信息的相关要求。因为其他风险管理部门实际上已经包含在了第一道风险防范中的“各部门”中，无需再另行单独列示。第二十五条保险公司应当制订合规政策，经董事会审议通过后报中国保监会备案。合规政策是保险公司进行合规管理的纲领性文件，应当包括以下内容：（一）公司进行合规管理的目标和基本原则；（二）公司倡导的合规文化；（三）董事会、高级管理人员的合规责任；（四）公司合规管理框架和报告路线；（

32、五）合规管理部门的地位和职责；（六）公司识别和管理合规风险的主要程序。保险公司应当定期对合规政策进行评估，并视合规工作需要进行修订。解读：保险公司对合规政策的评估频次为定期，具体的频次可能需要公司在内部管理制度中予以明确。较原指引中规定的每年评估更为灵活。第二十六条保险公司应当通过制定相关规章制度，明确保险从业人员行为规范，落实公司的合规政策，并为保险从业人员执行合规政策提供指引。保险公司应当制定工作岗位的业务操作程序和规范。解读：本条对原指引的措辞和描述进行了概括和精简，将原来比较狭义的“员工和营销员行为准则、岗位合规手册”修改为“相关规章制度”，并删除了对这两类文件内容界定的具体要求。风险

33、：（一）业务行为；（二）财务行为；（三）资金运用行为；（四）机构管理行为；（五）其他可能引发合规风险的行为。解读：原指引第二十四条规定：保险公司应当识别、评估和监测以下事项的合规风险：（一）保险业务行为，包括广告宣传、产品开发、销售、承保、理赔、保全、反洗钱、客户服务、客户投诉处理等；（二）保险资金运用行为，包括担保、融资、投资等；（三）保险机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；（四）公司内部管理决策行为和规章制度执行行为；（五）其他可能引发合规风险的行为。对比发现，办法一方面取消了对每一项评估对象的详细描述，可能考虑到每一个评估对象所包含的行为内容较多，而列举式可能限制了识别、评估和

34、监测的范围；另一方面在评估对象上明确增加了财务行为，同时取消了公司内部管理决策行为和规章制度执行行为，取消的原因可能是考虑到业务行为、资金运用、机构管理、财务行为等都属于管理模块的分类，且这些管理模块的工作中都涉及内部管理角色和规章制度执行行为，该项内容已经涵盖在合规识别、评估和监测的范围内，无需单独列示。第二十八条保险公司应当明确合规风险报告的路线，规定报告路线涉及的每个人员和机构的职责，明确报告人的报告内容、方式和频率以及接受报告人直接处理或者向上报告的规范要求。解读：该条规定较指引第二十三条更为概括和原则，取消了一些具体报告路线的规定，为保险公司根据自身公司的管理情况自行规定各岗位和人员

35、的合规报告路线留出空间。第二十九条保险公司合规管理部门应当对下列事项进行合规审核：（一）重要的内部规章制度和业务规程；（二）重要的业务行为、财务行为、资金运用行为和机构管理行为。解读：本条明确建立了保险公司的合规审核机制，审核的范围较原指引第二十五条增加了“重要的业务行为、财务行为、资金运用行为和机构管理行为”，且取消了“保险公司合规负责人和合规管理部门应当确保公司重要的内部管理制度、业务规程的合规性。”的规定。因为实际上，根据本办法第十六条第（九）项的规定，合规部门仅有对公司内部管理制度、业务规程进行合规审核，发现存在合规风险的，需要对此提出修改建议并提示相关风险或根据公司的合规报告路线向上

36、一级进行汇报的义务，但并不能确保公司最终一定完全采纳合规部门的意见，因而要求由合规部门来确保公司重要的内部管理制度、业务规程的合规性，不具有合理性。第三十条保险公司合规管理部门应当按照合规负责人、总经理、董事会或者其授权的专业委员会的要求，在公司内进行合规调查。合规调查结束后，合规管理部门应当就调查情况和结论制作报告，并报送提出调查要求的机构。解读：本条在原指引第二十六条的基础上进一步明晰了提出调查要求的主体范围。在个人主体上进行了缩小明确，由原来的“高级管理人”，明确为“合规负责人、总经理”，而机构主体上则进行了扩展，由“董事会审计委员会或者董事会”扩展至“董事会或者其授权的专业委员会”。第

37、三十一条保险公司应当建立有效的合规考核和问责制度，将合规管理作为公司年度考核的重要指标，对各部门、分支机构及其人员的合规职责履行情况进行考核和评价，并追究违法违规事件责任人员的责任。解读：本条将原指引第二十九条规定的考核对象由“各级管理人员”修订为“各部门、分支机构及其人员”，进一步明确了各部门和各分支机构本身也应当纳入合规考评体系，而非仅仅是相关的人员。第三十二条保险公司合规管理部门应当与公司相关培训部门建立协作机制，制订合规培训计划，定期组织开展合规培训工作。保险公司董事、监事和高级管理人员应当参加与其职责相关的合规培训。保险从业人员应当定期接受合规培训。解读：本条一方面将原指引第二十七条规定的合规培训协作对象仅限于“人力资源部门”扩展至“相关培训部门”，另一方面，培训对象不仅限于“员工”而是“保险从业人员”，即还同时包括代理制的销售人员。第三十三条保险公司应当建立有效的信息系统，确保在合规管理工作中能够及时、准确获取有关公司业务、财务、资金运用、机构管理等合规管理工作所需的信息。第三十四条保险公司各分支机构主要负责人应当根据本办法和公司合规管理制度，落实上级机构的要求，加强合规管理。解读：上述第三十三条和三十四条为新增条文，明确了保险公司强化合规信息系统建设的要求，以及各分支机构主要负责人落实公司合规要求加强