




版权说明:本文档由用户提供并上传,收益归属内容提供方,若内容存在侵权,请进行举报或认领
文档简介
1、标准风险投资协议法律:风险投资中的条款清单样本条款清单公司A系优先股融资,200本条款清单概括了公司,一家特拉华公司“公司A系优先股融资的主要条款.考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和本钱,无论此次融资是否完成,本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力.未经各方一致签署并交付的最终协议,本条款清单之其他条款不具有强制约束力.本条款清单并非投资人进行投资的承诺,其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件.本条款清单各方面受州法律管辖.出资条款交割日:当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割“交割.假设需要屡次交割,请与此写明.投资人
2、:投资人1:股%,$投资人2:股%,$以及投资人和公司一致同意的其他投资人融资金额:$,含由过渡贷款转换的本金及利息$1每股价格:$每股以下文所列资本结构表为依据“原始购置价融资前估价:原始购置价以充分稀释融资前估价$和融资后估价$的根底计算含充分稀释的融资后资本中员工股预留%)资本结构表:交割前后公司资本结构表请见附件一.公司章程股息、分配:可选方案1:当普通股分配股息时,A系优先股按视为转换成普通股参与分配可选方案2:A系优先股按年利率%分配累积性股息按年度计算复利,于公司清算或赎回股份时可分配.其他股息或分红,按视为转换成普通股参与普通股分配.可选方案3:经董事会宣布,A系优先股以每股$
3、分配非累积性股息清算优先受偿权:公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation清理过程,公司收益将作如下分配:可选方案1优先股不参与分配:首先,每股A系优先股按一倍原始购置价加累计股息加已宣布但未付股息分配.其余分配给普通股股东可选方案2优先股充分参与分配:首先,每股A系优先股按一倍原始购置价加累计股息加已宣布未付股息分配.然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配可选方案3优先股限制参与分配:首先,每股A系优先股按一倍原始购置价加累计股息加已宣布未付股息分配.然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配,直至A系优先股股东获得总计倍于原始购置价的分配公司的兼并或合并公司原股东拥有存续公
4、司或收购公司的发行在外股票过半数表决权的情形除外,以及公司出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或大局部资产的行为,应当视为公司清算事项视为清算事项,并导致上述清算优先权得以产生除非%的A系优先股股东投票反对这种处理.表决权:除以下情形外,A系优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起表决,而不能作为独立表决团体:iA系优先股股东作为一个团体有权选举名董事会成员A系董事;ii出现如下文所示“保护性条款之情况;iii法律另有的其他规定.公司章程应当规定,经优先股和普通股股东多数同意,并作为一个表决团体集体表决不经普通股股东单独表决,公司可以增加或减少授权发行的股票数量.保护性条款:只
5、要有写明固定数量、百分比或任何A系优先股仍发行在外,未经至少%A系优先股股东书面同意,公司不得直接或变相进行兼并、合并或以下其他业务:(i)清算、解散或停业清理,或进行任何视为清算事项;(ii)以不利于A系优先股股东的方式修改、变更或撤销公司章程或细那么中的任何条款;(iii)创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等于A系优先股之权利、优待或特权的公司证券,或增加发行A系优先股授权数量;(iv)优于A系优先股,对任何股份予以收购、赎回或分配股息.由于前员工的雇佣(或参谋的效劳)关系的终止,以低于公平市场价回购其股份的除外由董事会(含位A系董事)同意的除外;(v)发行或授权发行任何公司债
6、券假设公司总计负债因此超过_设备租赁或银行信用额度除外无股权特征的负债除外此类债券获得董事会(含位A系董事)事先同意的除外;(vi)增加或减少董事会成员人数.可选择转换:A系优先股股东有权将其拥有每一A系优先股随时转换为普通股,每一A系优先股可转换为普通股的数量为原始购置价除以转换时的A系优先股转换价(定义如下).最初的A系优先股转换价应当原始购置价.A系优先股转换价应当根据普通股的配股、股票分割、股票合并等类似事项,以及如下“反稀释条款所述内容进行调整.反稀释条款:假设公司以低于现行A系优先股转换价的价格发行新的股票,该转换价格应按以下公式调整:可选方案1“典型加权平均数:CP2=CP1*(
7、A+B)/(A+C)CP2新A系优先股转换价CP1新股发行前实际A系优先股转换价A=ff股发行前视为已发行的普通股数量(含所有已发行的普通股,所有视为已转换的已发行优先股,以及所有已发行的可行使期权;不含转入此轮融资的任何可转换证券)B=#司此次发行预计融资总额除以CP1C琢次交易中股票发行数量可选方案2:完全棘轮方案-$专换价降到与新发行价一致可选方案3:无基于价风格整的反稀释举措F列发行不导致反稀释调整:i可发行证券是基于任何A系优先股转换后产生,或作为A系优先股的股息或分红;ii可发行证券是基于任何信用债券,认股权证,期权或其它可转换证券转换后产生;iii可发行普通股是基于股票分割,配股
8、,或任何普通股的细分而产生;iv普通股或认购该类普通股的期权发行或可发行给公司的员工、董事、参谋,是基于公司董事会董事含至少_名A系董事同意的任何股权方案而产生的;v普通股发行或可发行给银行,设备出租人,是基于公司董事会董事含至少_名A系董事同意的债务融资,设备租赁或不动产租赁交易而产生的.强制性转换:假设i公开发行价格高于_倍原始购置价承销所有股票,且公司所取得的净/总收入不低于$_"合格公开发行QPO,或ii经口A系优先股股东书面同意,在具有包销承诺的有保荐人的公开发行交割时,每股A系优先股将自动以当时适当的转换率转换为普通股.适用普通股股息,分割,合并及类似调整业务出资人参与交
9、易:除非董事会决定含多数A系董事投票决定允许主要投资人放弃参与权,在之后的公司再融资交易中,所有主要投资人都必须充分行使其参与权如下文“投资人权利协议一按比例参与未来交易所述除非%A系优先股股东投票同意不按此方案处理,否那么任何未行使上述参与权A系优先股的主要投资人所持有的全部A系优先股都将丧失反稀释权利丧失未来交易参与权如果可适用,转换为普通股并丧失董事席位.赎回权:交割后第五年开始,经至少%的优先股股东选择,A系优先股股东可以要求公司以可合法分配资金以原始购置价加所有累积未付股息赎回其所持有的A系优先股.赎回将在三年内分阶段等额完成.如符合规定比例的A系优先股股东提出赎回请求,其他所有A系
10、优先股都将被可赎回除明确选择放弃上述权利的A系优先股股东外.股份买卖协议书陈述与保证:公司提供标准白陈述与保证.由公司创始人对技术所有权等提供陈述与保证.12完成交割的条件:完成交割的标准条件,包括:完成相应的财务和法律的尽职调查,股票的发行符合州证券法(BlueSkylaws)的规定,赋予了A系优先股权利和优待的公司章程的进行了登记备案,以及公司律师出具了法院意见函等事项.律师及费用:投资人/公司的律师起草交割文件.公司在交割时,应当支付因融资产生的所有法律和行政花费,包括合理专业效劳费用(投资人律师费由公司承当局部不得超过$)和其他费用由于投资人无故撤销其承诺而使得交易未完成的除外.公司律
11、师:投资人律师:口投资人权利协议登记权:可登记证券:由A系优化股转换后可发行的普通股的全部股权和投资人持有的其他普通股将被视为“可登记证券请求登记权:最早在i交割后3-5年;或ii首次发行新股“IPO后的6个月的内,持有%的可登记证券者可要求其持有股份的公司进行一二次完备的注册登记.每次登记的发行总额不可少于五百万至一千万美元.如果,且可登记证券的发行总额至少为1-5百万美元,那么持有10-30%的可登记证券者有权要求公司以S-3表格式进行登记.附带登记权:可登记证券持有人具有在公司证券注册登记表之上的附带登记权,但该项权利受限于于公司及其承销人的如下权利:公司及其承销人有权将预计登记出售的股
12、票份额在各预计出售人将按比例减少至最低为30%比例.但是只有在其他股东所持股份减少之后,可登记证券持有人所要登记的股份才能减少.费用:所有登记费用包括股份转让税,承销折扣和代理费用由公司承当.公司同时应支付一位代表全体参与股东的律师的费用不超过$以及其他合理费用.股权锁定:在首次发行新股IPO时,假设经首席承销人要求,投资人应当同意,在首次发行新股IPO后的180天内不出售或转让公司的任何普通股股份不包括在首次发行新股IPO期间或其后买入的股份条件是,公司的所有董事,主管以及1-5%的股东也同意受同一股权锁定协议约束.此股权锁定协议一经达成,即说明,对于公司或承销人代表制定的此协议的限制条款作
13、出任何放弃或终止举措,都应符合基于所持股份按比例计算的主要投资人的意见.“主要投资人是指持有A系优先股的份额至少为$的任何投资人.终止条款:本协议因发生以下情形之一而终止:首次发行新股IPO后5年内;:发生视为清算事项;或在任何90天的期间内,任一投资人可以在不受第144k条限制的情形下合法卖出所持全部股份.未经主要可登记证券持有人同意,公司不授予任何优于投资人权益的登记权.治理权和知情权:公司应当向要求人以投资人可接收的合理形式开具治理权授权信,并在交割之前送达每个要求出具该授权信的投资人.在日常上班时间,经合理的预先通知,任何主要投资人非竞争者都有权进入公司设施及会见公司员工.公司应当向主
14、要投资人提供:i每年,每季度,和每月的财务报表,以及其他董事会认为适当的其他信息;ii于每一财政年度结束的前30天内,针对下一财政年度提出按月列明的综合财政预算表,其中须包括预期的公司收入,支出和资金配置情况;iii在每一季度结束时,经由财务总监CFO箧字确认的最新资产负债表.按比例参与未来交易权:所有主要投资人有权按比例优先认购公司今后发行股份权利在本条款清单之“反稀释条款中列举的发行以及因公司并购而产生的发行除外.主要投资的认购比例基于这些投资人在公司普通股所有权中所占的百分比确定假设所有已发行在外优先股都转换为普通股,并且公司制定的股票发行方案中的所有期权都被行使.另外,如果任何主要投资
15、人选择不购置其全额按比例股份,其他主要投资人有权按比例购置余下股份.需经投资人和董事会明确同意之事项:只要_%初始发行的仍发行在外未经董事会同意,以及包括至少位A系董事的表决同意,公司将不得:i向任何子公司或其他公司,合伙企业或者其他组织机构提供贷款或预付款,或者拥有其任何股份或其他有价证券,除非公司全额拥有这些机构或公司的所有权;ii提供贷款或预付款给任何个人,包括任何员工或董事,除非是公司常规运营下的预付款或者类似开支,或者是基于职工股或经董事会同意的的期权方案;iii为任何债务提供担保,公司或其子公司在正常经营交易之中产生债务除外;iv进行除以下投资以外的任何投资:优秀级商业票据,货币市
16、场基金,在美国任一净资产超过一亿美元或由美利坚合众国出具或担保资信的银行的定期存单,但上述任何一笔投资期限不得超过两年;v负担任何在董事会同意的预算之外且总计超过$的债务,但在正常经营交易产生的应付款项除外,vi参与到与公司的任何董事、主管或员工或有关的交易中或者成为交易的一方当事人,或者成为上述人员的合伙人详见?证券交易法案?第12条b款第2项的规定每年由或向公司支付款项少于$60000的交易除外公司正常经营交易产生的应付款项,以及根据公司正常经营的合理要求和基于经董事会多数同意的公平合理的条款进行的交易除外;(vii)雇用、解雇高级治理人员或改变其薪酬,包括通过任何期权计戈ij;(viii
17、)改变公司主营业务,进入新的业务,或退出现有业务;(ix)出卖、转让、许可、抵押或质押技术或知识产权,但属于公司正常经营活动中的许可除外.竞业禁止协议:每位创始人和主要员工都应以投资人可接受的合理方式签定一年的竞业禁止协议.保密及知识产权转让协议:每一位知悉公司保密信息/贸易秘密的现任和前任创始人、员工和参谋都应以投资人可接受的合理方式签定保密及知识产权转让协议.关于董事会的事项:每个董事会应包括至少一名A系董事.董事会议应至少每月每季度召开一次,除非经多数董事表决反对.公司应按董事会要求的数额购置董事及经理(D&O)呆险.如果公司与其他组织机构合并且不再独立存续,或者转让所有资产,公
18、司应留有适当储藏以使公司的继任者承当起对董事的赔偿责任.员工期权:所有员工期权应以如下方式赋予:一年以后赋予25%其余在36个月内逐月赋予.股份应被纳入期权储藏,以创设股未分配期权.关键员工保险:公司以董事会同意的数额为创始人列出每个创始人的姓名申请人寿保险.受益方为公司.首次发行新股IPO的指定股:合格小规模商业股在相关法律和美国证监会SEC政策允IPODirected18许范围内,当首次发行新股IPO在Shares:交割一年后完成时,公司应尽合理最大努力,促使承销人在所提供股份中确定10%作为指定股,且其中的50粉配给主要投资人.QSBStock:公司应尽合理最大努力,使其股份成为合格小规模商业股QSB,除非董事会认为该股份与公司的最高利益相悖.权利终止条款:投资人权利协议中
温馨提示
- 1. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 2. 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
- 3. 本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
- 4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
- 5. 人人文库网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
- 6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
- 7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
最新文档
- 2025至2030年中国箱形船运槽行业投资前景及策略咨询报告
- 2025至2030年中国简易房行业投资前景及策略咨询报告
- 2025至2030年中国神奇抹布市场分析及竞争策略研究报告001
- 2025至2030年中国碳瓷烤漆门市场现状分析及前景预测报告
- 2025至2030年中国碎胶机行业投资前景及策略咨询报告
- 2025至2030年中国硬脂酸甘油酯市场调查研究报告
- 2025至2030年中国直流阀用电磁铁市场分析及竞争策略研究报告001
- 2025至2030年中国直曲线手动修边机行业发展研究报告
- 学生领导力与公民意识培育计划
- 推动智慧办公提升工作效率计划
- 本科大学生劳动教育理论与实践教程第三章 教学课件
- 近代以来广州外贸产业的发展历程
- 幼儿园《开关门要小心》
- 29《马说》2022中考语文文言文阅读复习精选真题汇编(原卷版+解析版)
- 企业事业单位突发环境事件应急预案备案表范本
- 国内外钢结构焊接标准体系及国标钢结构焊接规范介绍刘景凤PPT教案
- 车站主体结构模板支架专项施工方案--终稿(专家意见修改的)-副本
- 景观环境与行为特征
- 烟花爆竹工程设计安全规范
- 小学美术国测(国家义务教育质量监测)复习内容
- 110kV升压站电气设备调试方案
评论
0/150
提交评论