陈述与保证条款

1、五、陈述与保证条款范例一：声明与保证的一般描述1 双方各自向对方声明与保证以下各项：1.1 主体资格：依法组建、有效存在、信誉良好；1.2 有权签约和履行：具有并能拥有必要权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；1.3 自身履约无障碍：无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力。1.4 合法履约：履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；1.5 协助履约：在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续和信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。2 转让的股份权利无瑕疵：股份现确实为其持有，并处于完

2、整状态，且未设任何质押、留置、担保或其他第三方权益。3 股价款的保证：受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。范例二：陈述和保证的一般条款1. 诚实陈述：每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；2. 主体合格：每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；3. 有权签约、履约：具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；4. 签约后受约束：其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；5. 签约、履约不违法：无论是

3、本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；6. 履约无障碍：至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；7. 无诉讼与争议妨碍：据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；8. 提交与披露全部文件资料：其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含

4、对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。范例三：受让方的特别陈述与保证1. 提交决议和授权书：本协议签署时向股份出让方提交根据其章程有关规定，其内部作出和出具的本次股份转让有关的有效决议和授权书。2. 支付股价款：保证按照本协议第三条的规定支付股份转让款项。范例四：出让方的一般陈述与保证股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺。1. 无诉讼与争议妨碍：除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；2. 股份权利无瑕疵：除本协议签订日前书面向

5、股份受让方披露者外，股份出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；3. 目标公司与出让方无债权债务纠纷：目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股份出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。4. 出让方的陈述无遗漏：股份出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股份出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股份受让方的重大遗漏。5. 出让方不实陈述，受让方有权撤销本协议：倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股份受让方可在收到前述通知或知道

6、有关事件后14日内给予股份出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。6. 出让方的及时通知义务：股份出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股份受让方。范例五：出让方的特别陈述与保证（一）股份出让方还应承担以下义务：1. 在本协议签署时，向受让方提交下列相关法律文件1.1合法性和有效性：其合法持有股份的有效法律文件；1.2决议与授权书的一致性：根据其章程的有关规定，其内部作出的和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授权书。2出让方原相关董事辞职和新授权：促使原由其提名担任原GG上市公司董事职务的人士于办理完毕转让股

7、份过户登记手续之日书面提出辞职，并分别出具授权委托书，委托受让方指定人士于原GG上市公司股东大会正式批准其辞职之前代表其行使董事职权。3出让方提名受让方人员担任董事：在转让股份过户登记手续办理完毕之日向原GG上市公司股东大会提名受让方指定人士担任原GG上市公司董事职务。4协助受让方处理本次股份转让结束后的其他有关善后事宜。(二) 股份出让方的陈述与保证到订立本协议之日为止，股份出让方向股份受让方承诺和保证目标公司下述事实：1遵守法律规定方面(1) 转股文件的登记与备案：目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关管理和审批的机关，将所有必要的目标公司和股份出让方文件进行了备案和登记；(2)

8、 目标公司和出让方的决议一致而且无障碍：目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录，该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议纪录中所记载的会议事项和决定外，目标公司股东会和董事会没有通过其他决议(已书面明确披露的除外)。同时，股份出让方的股东会和董事会从未通过任何决议，其内容将会或可能会阻碍或负面影响于目标公司股东会或董事会任何决议的执行；(3) 目标公司及其员工无违法行为：目标公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；(4) 目标公司的利润分配合法：目标公司的历次利润分配都是根据其章程和有关法律

9、、法规的规定进行的。2财务管理方面(1) 账户合法：目标公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律；(2) 账簿无错误和遗漏：目标公司到目前为止的所有账簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况，该等账簿和财务纪录中没有任何重大错误或遗漏；(3) 无投资性支出：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有任何其他投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划；(4) 无融资计划：目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务纪录上的融资安排；(5) 无遗漏披露债权债务：到本协议订立之日，除已经书面披露给股份

10、受让方的情况之外，目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股份出让方未向股份受让方书面披露之债务及其他应付款，股份出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失，股份出让方须即时、无条件予以全额赔偿；(6) 承担股份转让前的未披露债务、或有债务和损失：股份出让方已经书面披露给股份受让方的，其与目标公司的另一方股东即中国移动在本协议生效以前形成的债务均由股份出让方或/和中国移动负责偿还，并不能以任何形式涉及股份受让方。股份出让方同意如果出现了任何由于股份转让之前债务引起的追讨和申诉，由此

11、给目标公司或其未来股东造成的任何损失，股份出让方需即时、无条件予以全额赔偿;(7) 无重大责任和义务：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有承担任何其他重大责任或义务。3. 资产方面(1) 资产的完整性：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的所有资产包括全部目标公司所拥有的资产和权益；(2) 资产权利无瑕疵：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司是所有财务纪录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。为确保目标公司对该等财产的权益，

12、目标公司已经签定/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切中国法律要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续；(3) 资产的占有性：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的资产都是在目标公司的掌握和控制中；(4) 无非法股权性投资：目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益；(5) 无遗漏境外分支机构和资产：目标公司在中国境内外没有任何分支机构，在境外也没有任何财产，但已经书面披露的除外；(6) 资产的良好性：到本协议订立之日，目标公司财务纪录上显示的所有资产都处于良好使用状况下，并可

13、以不经任何修理、改变和/或替换，即可正常使用。4. 保险方面(1) 购买必要的保险：目标公司购买了一切中国法律要求的必要保险；(2) 保险是充分的：目标公司购买的保险已经充分地承保了目标公司所拥有的财产可能出现的相应的风险和责任；(3) 保险费已经支付：目标公司所有现行有效的保险单项下应付的保险费用都已经按时完全支付，该等保险单项下的有关条件已经按时完全履行。前述保险单项下并无任何应该由目标公司履行，但尚未履行的义务和责任；(4) 保险条款合理：目标公司所购买的一切保险单中不存在任何不合理的条款和/或约定，也不存在任何超出正常费率的保险金支付要求或限制；(5) 无索赔发生：在前述保险单项下，保

14、险和被保险人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人根据该等保险单对目标公司的索赔；(6) 无索赔事故和情况：除已经明确披露的之外，到本协议签订之日，不存在任何可以使目标公司有权根据前述保险单向有关保险人索赔的事实或情况，也不存在任何目标公司需要根据有关保险单通知保险人的事项或情况。5. 税务方面(1) 税务登记备案合法：目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续；(2) 支付税款，无罚款：到本协议签订之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；(3) 争取了税务优惠：到本协议签订之日，目标公司已经争取到了所在

15、国家税务优惠；(4) 无税务、财政、审计的争议：到本协议签订之日，目标公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的事实和/或情况。6. 重大交易方面自签订至交割期间：自股份出让方与股份受让方订立本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股份受让方期间，股份出让方将保证目标公司做到：(1) 不损益经营：按照与以前同样的商业运行模式经营；(2) 不借款经营：不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任；(3) 不扩展经营：不在正常的商业运行之外，进行任何重大交易和承担任何责任；(4) 妥

16、善处置资产：不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；(5) 维持良好的财务状况：其财务状况没有负面变化；(6) 谨慎支付款项：不在正常商业运行之外支付或提前支付任何款项；(7) 不投资和出资：除已经以书面明确披露给股份受让方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；(8) 无利润分配：不宣布或支付任何利润分配；(9) 无提前偿还债务：不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；(10) 无债权被抵销：不会有任何债权被不合理地抵销，并且不会订立不合理或不正常的协议或合同；(11) 妥善处置财产和接受服务：不会以不合理的条件而处理任何财产或取得服务；(12) 无税务责任：不会发生任何会导致涉

17、税法律责任的情况或事实；(13) 不提高工资和福利：不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；(14) 不与第三方实施股权交易：除股份受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易；(15) 不提供担保：不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺；并且(16) 不违约：不会对任何合同和/或协议违约。7. 劳务和福利待遇(1) 提前终止聘用合同：除已经书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司订立的所有劳动合同都应可以通过不超过90天的提前通知的方式予以终止，并不需支付任何赔偿；(2) 不存在劳资纠纷：除已经

18、书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷和/或争议；(3) 遵守劳动法：目标公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。8. 无另外授权除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有在正常业务之外给予第三方任何在本协议订立之日仍然有效的授权。9. 争议和纠纷(1) 无遗漏披露诉讼：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；(2) 未

19、申请破产清算：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有处于资不抵债的情况，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算；(3) 资产无司法查封：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。10. 目标公司合法存续(1) 依法设立：目标公司是根据中国法律设立和存在的，具有法人资格；(2) 合法存续：目标公司从未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业；(3) 到本协议签订为止，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/或情况。11. 业务和经营(1) 获得行业经营许可：目标

20、公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必须的授权；(2) 主体资格和经营许可依法存续：目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签订之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议订立后，目标公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；(3) 无超越范围经营：目标公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业；(4) 无侵权经营：目标

21、公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。12. 无关联交易除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有与其股东、董事、监事、主要管理人员，以及与这些人员有关联关系的公司或机构或家庭成员订立任何协议/合作或有约束力的文件和安排。13. 公司和高管人员无刑事责任除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司本身、其股东、董事、监事、主要管理人员从未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任或成为刑事调查对象。14. 陈述与保证适用于子公司上述各项陈述及声明应适用于目标公司依据中国法

22、律设立的子公司。范例六：公司内部出资转让的一般性承诺和保证(一)出让方的承诺和保证：1. 股份权利无瑕疵：在本协议生效之日前，股份出让方在目标公司拥有25%的出资额及相关权益，前述出资额及相关权益在股份出让方向股份受让方出让过程中不存在设定质押、担保或其他足以构成有碍于本次出资额及相关权益转让的法律障碍或类似情形。2. 股份出让的意思表示真实：股份出让方的决策机构已经以书面方式决议并同意按人民币万元向股份受让方出让在目标公司的25%出资额及相关权益。3. 出让方的主体资格合法：股份出让方具备出让本协议涉及的出资额及相关权益转让的主体资格及相关的权力能力和行为能力，且签订并履行本协议为其真实的意

23、思表示。4. 不妨碍和阻碍股份转让：在本次出资额及相关权益实际转让过程中，股份出让方不以任何作为或不作为的方式阻碍本次出资额及相关权益的转让，并不以前述方式阻碍目标公司合法有效的存续。(二)股份受让方承诺和保证：1. 受让股份的意思表示真实：股份受让方的决策机构已经以书面方式决议并同意按人民币万元受让股份出让方在目标公司的25%出资额及相关权益。2. 受让方主体合格：股份受让方具备受让本协议涉及的出资额及相关权益转让的主体资格及相关的权力能力和行为能力，且签订并履行本协议为其真实的意思表示。3. 不妨碍和阻碍股份转让：在本次出资额及相关权益实际转让过程中，股份受让方不以任何作为或不作为的方式阻

24、碍本次出资额及相关权益的转让，并不以前述方式阻碍目标公司合法有效的存续。(三) 陈述与保证的相关约定1. 股份转让的损失负担比例：在签订本协议前，甲乙双方同意在自愿、平等、公正、真实的情况下书面确定：截止至年月日(转让基准日)目标公司的资产负债状况。除甲乙双方书面确认的目标公司资产负债状况外，如在转让基准日前且在进行本次出资额及相关权益转让前目标公司存在任何账外的债权、债务并导致在进行本次出资额及相关权益转让过程中股份受让方合法权益受损的，前述法律后果均由目标公司的原出资方即股份出让方、股份受让方、香港FF机械设备有限公司分别按其在目标公司中的出资比例承担。2. 高级管理人事职务：自本协议生效

25、之日起，股份出让方任何人员不再担任目标公司的任何职务，前述职务由股份受让方委派。3. 修改合同章程：在本协议报请目标公司原审批机关批准及办理有关变更登记手续前，目标公司的章程、合作合同等法律文件，由股份受让方与香港FF机械设备有限公司重新签订或修改。4. 出让方的权利终止，受让方行使权利：自本协议生效日起，股份出让方原以出资方名义在目标公司中拥有的任何权利以及应履行的任何义务即告终止。在本协议生效之日起，股份受让方按其经修改后的目标公司章程、合同规定的出资比例行使相关的权利、履行相关的义务。5. 协助办理变更手续：自本协议签订之日起三十日内，目标公司及相关各方应全面合作、相互配合办理报请批准本协议并完成有关的变更登记手续。6. 不可抗力的确定：甲乙双方在履行本协议过程中，因不可抗力的原因，致使本协议虽经甲乙双方