投资意向书（新锋艾普）20150126

1、投资意向书本协议由下列各方于2015年2月 日在北京市西城区签署：甲方：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-598乙方：北京新锋艾普网络科技有限公司住所：北京市西城区西直门外大街18号1单元1606室(德胜园区)乙方现有股东：丙方一：穆建鑫身份证号码：丙方二：尹彦松身份证号码：丙方三：北京乐动卓越科技有限公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0150房间丙方四：苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）住所：常熟市东南开发区金都路8号1幢丙方五：北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）住所：北京市朝阳区安贞西里四区23号楼一层1B乙方是

2、一家致力于为windows phone手机用户提供应用下载、手机管理等服务的有限责任公司，成立于2012年9月13日，目前的注册资本为人民币14.8809万元，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五为乙方的现有股东（简称“现有股东”），依次持有乙方 %、%、%、%、%的股权。现甲方、乙方、乙方现有股东就甲方和/或其组织的其他投资方（包括上市公司，合称“投资方”）拟投资乙方事宜，达成如下意向：一、 投资方有意通过对乙方增资、受让现有股东所持乙方股权的方式对乙方投资，投资完成后，投资方合计持有乙方9.7%的股权（简称“本次投资”）。二、 本次投资中，投资方以增资方式对乙方投资的平均投后估值为人民币

3、15,000万元，投资方合计以增资方式投资1,200万元，取得乙方8%的股权。投资方受让现有股东所持乙方股权时对乙方的整体估值为5,000万元，即投资方以85万元的对价受让乙方1.7%的股权。三、 后续并购安排1、2016年12月31日前，如经甲方指定的上市公司和乙方届时的股东协商一致，可以由甲方指定的上市公司按照乙方当年承诺净利润12倍的估值收购乙方全部或部分股权（原则上应使得甲方指定的上市公司持股不低于51%）。2、如果乙方2016年度净利润在万元以上，投资方同意配合推动乙方独立上市；如果甲方2016年度净利润不足万元，则甲方指定的上市公司有权在2017年12月31日前以乙方2017年度承

4、诺净利润12倍的估值收购乙方全部或部分的股权（原则上应使得甲方指定的上市公司持股不低于51%），但如届时有其他第三方或丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五愿意以高于甲方指定的上市公司报价收购投资方所持乙方股权的,本项约定的并购权自动取消；如乙方2018年12月31日前仍未实现上市，则甲方指定的上市公司有权按照其2018年净利润12倍的估值收购乙方全部或部分股权（原则上应使得甲方指定的上市公司持股不低于51%）。3、甲方指定的上市公司根据上述情形进行后续并购的，乙方核心管理团队中的股东（含丙方一、丙方二、刘帅、刘亮，下同）均应承诺：在收购当年及其后三个年度，乙方净利润增长率应保持不低于30%增

5、长。四、 特定条件下的股权回购安排各方一致同意并保证：如发生下述情形之一，投资方有权在法律允许的前提下选择要求乙方核心管理团队中的股东共同收购投资方所持乙方的全部股权/股份，或由乙方回购投资方所持乙方的全部股权/股份，或由乙方与乙方核心管理团队中的股东共同收购投资方所持乙方的全部股权/股份。收购价格应等于投资方的投资总额（增资款与股权转让价款的总和，下同）按照单利15%年利息计算的本金与利息之和，已支付给投资方的税后现金股利从中扣除。乙方和/或乙方核心管理团队中的股东须在收到投资方的书面通知当日起三个月内付清回购款项；每逾期一日，有付款义务的一方还须按应付金额的千分之一支付逾期付款违约金。收购

6、价格计算公式：收购价格投资方的投资总额+投资方的投资总额×15%×（投资方支付增资款或股权转让款两者以孰早者为准之日到收购日之间天数÷365）收购或回购日前投资方已分得的税后现金股利。本次收购涉及的内部决议、政府审批和工商登记等手续由乙方及现有股东在收到投资方的书面通知当日起促使乙方尽快办理完毕，投资方予以充分的配合与协助。1、截至2015年12月31日，乙方的用户数未达到 ，或营业收入未达到6,000万元，或净利润（扣除非经常性损益）未达到800万元。2、截至2016年12月31日，乙方的用户数未达到 ，或营业收入未达到10,000万元，或净利润（扣除非经常性损

7、益）未达到1500万元。3、乙方作出解散或清算的内部决议，或乙方被有权机关责令终止经营或停业整顿。4、乙方被托管或进入破产程序。5、乙方的实际控制人发生变更。6、乙方为公司全资子公司之外的第三方提供了超过了人民币500万元的对外担保或借款（经乙方股东会全体股东同意的除外）。7、乙方核心管理团队中的股东发生与乙方及其全资子公司、控股子公司进行同业竞争的情形。8、截至2018年12月31日，乙方仍未实现在国内外证券交易所首次公开发行股票并挂牌交易（即上市，下同）或以不低于人民币5亿元的估值出售给上市公司。9、乙方或其控股股东、实际控制人、董事或核心管理人员遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚、被追究刑事

8、责任或出现重大诚信问题，可能导致乙方上市或出售给上市公司的目标可以合理预计无法实现。10、乙方历史上的股权变动行为如发生重大法律纠纷，可能导致乙方上市或出售给上市公司存在重大障碍而无法消除。11、乙方或乙方核心管理团队中的股东实质性地严重违反其于本协议中作出的陈述与保证或主要义务。12、乙方在经营过程中发生重大违反股东会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案。五、 下一步工作安排1、 本意向书签署后，甲方将组织财务、法律、行业等方面的专业机构或人士对乙方开展尽职调查。乙方和现有股东应按照甲方和相关专业机构/人士提供的尽职调查清单、问卷及其他要求，如实、及时提供与本次投资有关的全部资料。乙方

9、和现有股东并保证其及其工作人员所提供的资料及所作的书面或口头陈述是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、隐瞒和误导性陈述；2、 尽职调查应于2015年2月8日前完成。尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，各方应在2月18日前按照本意向书确定的原则和精神签署正式投资协议。3、 自本意向书签署之日起三个月内，乙方、现有股东不得与任何其他第三方就乙方股权融资、股权转让或收购事项进行任何接触或合作。六、 其他1、各方确认彼此就有关本意向书的签署和履行而交换的任何口头或书面资料、信息均属保密资料和信息（即保密信息）。一方应当对所有保密信息予以保密，在未获得本意向书其他方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息。2、各方同意反稀释、优先受让及共同出售、保持股权稳定、竞业禁止、服务期等条款将在正式投资协议中约定。七、 生效本意向书自各方签字、盖章之日起生效。八、 份数本意向书一式七份，各方各执一份，具有同等法律效力。签署：甲方：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）委派代表(或授权代表)签字：乙方：北京新锋艾普网络科技有限公司（盖章）法定代