资本运作和私募基金

1、1资本运作资本运作与与私募基金私募基金清华大学继续教育学院清华大学继续教育学院金融培训中心金融培训中心 滕运滕运2第一部分第一部分 资本运作研究资本运作研究研究研究1企业观与运作企业观与运作研究研究2狼群的拒绝狼群的拒绝500强与运作强与运作无奈的后悔无奈的后悔研究研究3翻译的歧议翻译的歧议研究研究4经营与运营经营与运营资本与资本家资本与资本家生命与观念生命与观念研究研究5成功与失败成功与失败案例研究：中信与基金案例研究：中信与基金做什么与怎么做做什么与怎么做3研究一研究一企业观与运作企业观与运作 事业：成、好、大、久事业：成、好、大、久财富：物质、尊重、事业、权力、名望财富：物质、尊重、事业

2、、权力、名望 500强与运作强与运作排名排名公司名称公司名称国家国家行业行业销售额（亿美元）销售额（亿美元）1埃克森埃克森美国美国炼油炼油34002沃尔玛沃尔玛美国美国零售零售31573壳牌壳牌 荷兰荷兰炼油炼油30674英国石油英国石油英国英国炼油炼油27765通用汽车通用汽车美国美国汽车汽车19266雪佛龙雪佛龙美国美国炼油炼油18957戴勒姆戴勒姆德国德国汽车汽车19028丰田丰田日本日本汽车汽车18589福特福特美国美国汽车汽车177210康菲康菲美国美国炼油炼油166711通用电器通用电器美国美国多元多元1571April 2008 Fortune企业观决定运作方式企业观决定运作方式

3、规模与资本运作不相关规模与资本运作不相关经营：查还是李，发还是理经营：查还是李，发还是理4狼群的拒绝狼群的拒绝 李总与东总李总与东总The worry of Xues boss绿色的肠子绿色的肠子 小徐讨教小徐讨教 : 披露之苦披露之苦生产经营与资本运营无分轻重生产经营与资本运营无分轻重已过来人比将过去的人对资本运作理解更深已过来人比将过去的人对资本运作理解更深研究二研究二5翻译的歧议翻译的歧议 表弟炒股，李总上市运作表弟炒股，李总上市运作 谭教授谈谭教授谈Software & Corp finance 资本与资本家资本与资本家2008年1季度幸福杂志企业家使资本在财务中得到提升企业家

4、使资本在财务中得到提升资本社会资本社会资本自然资本自然资本有形资本有形资本无形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本陈总谈资本家陈总谈资本家研究三研究三舶来中：理论领先于实践舶来中：理论领先于实践汉化中，实践领先于规则汉化中，实践领先于规则6经营与运营经营与运营 5代中历史代中历史速度与长度速度与长度人事运作常比做资本运作重要人事运作常比做资本运作重要资本的魅力不在辉煌而在漫长资本的魅力不在辉煌而在漫长研究四研究四7有接班人的企业有接班人的企业和郎咸平没完和郎咸平没完产业链整合产业链整合资本教父资本教父给市场定价给市场定价让股东永远满意让股东永远满意l资本运作是柄

5、双刃剑资本运作是柄双刃剑l馅饼还是陷阱取决于玩家馅饼还是陷阱取决于玩家l成败的未必取决于玩家的德才成败的未必取决于玩家的德才研究五研究五8研究五研究五中信私募成败：中信私募成败：不在做什么不在做什么而在于怎么做而在于怎么做9私募基金运作基本思路私募基金运作基本思路10基金投资目标基金投资目标种子期种子期起步期起步期成长期成长期扩张期扩张期成熟期成熟期未上市未上市成熟期成熟期上市上市IPO股权投资股权投资战略投资战略投资投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长期、扩张期及成熟未上市期投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长期、扩张期及成熟未上市期关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上

6、市公司的股权长期投资关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上市公司的股权长期投资中信不参与早期投资中信不参与早期投资并购涉及每个环节并购涉及每个环节11基金架构基金架构中信中信X集团集团Y集团集团中信产业基金公司中信产业基金公司绵阳科技城产业投资基金绵阳科技城产业投资基金普通合伙人普通合伙人 GP中信中信其他投资者其他投资者有限合伙人有限合伙人 LP商业银行商业银行境内各产业项目境内各产业项目高新技术高新技术军转民军转民环保环保其他其他12基金运作相关约定基金运作相关约定基金管理费基金管理费每年基金应向中信产业基金管理公司支付基金总认缴出资额度的2%的管理费利润分成利润分成最低预期收益率

7、10%/年，在达到收益率的前提下，基金投资人与中信公司分别按80%/20%的比例进行分配。基金存续期基金存续期共12年，其中投资期6年，退出期6年普通合伙人责任普通合伙人责任共中信产业公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以期认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任13基金运作相关约定基金运作相关约定 2重大事项决议重大事项决议合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定。基金份额转让基金份额转让在合伙企业存续期间，合伙人可以依法转让基金份额。信息披露信息披露中信产业公司需定期向有限合伙人披露经审计的基金财务会计报告。有限合伙人有权查阅基金财务资料。优先认购权优先认购

8、权对于中信产业公司发起设立的其他基金，本基金投资者将获得一定比例的俦认购权。14基金设立运作流程基金设立运作流程获得主管部门批准基金筹备文件获得主管部门批准基金筹备文件潜在投资者签署保密协议；向投资人提交投资建议书；潜在投资人出具投资意向书向潜在投资者提交私募备忘录；潜在投资者决定是否参与基金基金管理人接受潜在投资者认缴出资后，向其发出接受认缴出资确认书基金人接受投资人认缴后，向投资人发出接受认缴出资确认函基金获得80%的认缴额后，向主管部门申请基金设立批准文件向主管部门申请基金设立批准文件得到主管部门批复后，办理工商注册取得营业执照日为基金成立日基金注册后向投资者发出首期缴付出资通知通知送达

9、后5个工作日内，投资者首付10%每期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳有限合伙人收到普通合伙人出资通知5工作日内，缴付后续出资15第二部分第二部分 私募股权基金运作探讨私募股权基金运作探讨探讨探讨1多方游戏多方游戏探讨探讨2投融视角的差异投融视角的差异环境、户口及粮食环境、户口及粮食普通合伙人的困惑普通合伙人的困惑探讨探讨3监管者因何不安监管者因何不安探讨探讨4私募的特点私募的特点私募为什么变热私募为什么变热私募的分类私募的分类探讨探讨5私募运作模式私募运作模式案例研究：信网与温商案例研究：信网与温商私募运作实务私募运作实务16探讨探讨1 私募基金私募基金多方游戏多方游戏管理方管理方 GP融资方

10、融资方投资方投资方 LPRegulator17探讨探讨1 环境环境 户口户口 粮食粮食n产业投资基金管理暂行办产业投资基金管理暂行办法法（2001年年7月未获通过）月未获通过）n产业投资基金试点管理办产业投资基金试点管理办法法（征求意见稿）（征求意见稿）n合伙企业法合伙企业法（2007年年6月月1日起施行）日起施行）n外商投资创业投资企业管外商投资创业投资企业管理办法理办法（征求意见稿）（征求意见稿）n关于外国投资者并购境内关于外国投资者并购境内企业的规定企业的规定（2006年年9月月8日正式施行）日正式施行）产业投资基金试点管理办法产业投资基金试点管理办法n“试点管理办法”征求意见稿首次对我

11、国产业投资基金给出了明确、完整的定义n办法草稿规定，产业投资基金的组织形式可以分为公司制、有限合伙企业或信托等三种形式n发改委负责产业投资基金的设立和其投资运作的监督管理n中比直接股权投资基金是我国正式审批的第一家规范意义上的中外合资产业投资基金n总规模达200亿元的渤海产业投资基金，是我国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金合伙企业与私募股权投资合伙企业与私募股权投资相关的主要修订内容相关的主要修订内容n增加了“有限合伙企业”的规定n增加了允许法人或其他组织作为合伙人的规定n明确了合伙企业所得税的征收原则n合伙企业的出资方式有了较大的扩充n合伙协议的效力18华尔街的说法华尔街的说法

12、 企业谋入，资本谋出企业谋入，资本谋出Target of PE: IPO or MA裁判间的冲突裁判间的冲突 司长吃饭司长吃饭 主任生气主任生气 户口与税务户口与税务探讨探讨2 投融视角的差异投融视角的差异运动员的犹豫与抉择运动员的犹豫与抉择普通合伙人的困惑普通合伙人的困惑19探讨探讨3 监管者因何不安监管者因何不安 投资者投资者融资方融资方持股成本持股成本回报回报Goldman Sachs工商银行工商银行1.22港币港币4倍倍Softbank盛大网络盛大网络2.11美元美元15倍倍Carlyle携程网携程网2.6美元美元22倍倍Sino-Belgium辰州矿业辰州矿业1.58人民币人民币28

13、倍倍Morgan Stanley蒙牛乳业蒙牛乳业0.16港币港币32倍倍Dachen Co.同洲电子同洲电子0.4人民币人民币48倍倍Goldman Sachs分众传媒分众传媒0.51美元美元53倍倍Goldman Sachs西部矿业西部矿业0.34人民币人民币103倍倍机构机构发行发行项目项目Goldman Sachs1993玉柴动力玉柴动力Morgan Stanley1993南孚电池南孚电池IDG1995麦考林麦考林New Bridge1995维维豆奶维维豆奶Hauping1995新华控制新华控制Barring 1998中联系统中联系统Carlyle1999亚商在线亚商在线Tiger200

14、3当当卓越当当卓越3I2003分众传媒分众传媒Black Stone2007蓝星集团蓝星集团KKR2007天瑞水泥天瑞水泥20探讨探讨3 私募为什么热？私募为什么热？Data fromThomson Venture 2007单位：单位：%历史告诉了我们一些历史告诉了我们一些PE统计区间统计区间回报率回报率BSG-E1987-200723%KKR1976-200627%BSG-R1991-200729%Carlyle1987-200634%Sequoia No.61992-2000110%Sequoia No.71995-2003174%和巴菲特叫板的机构和巴菲特叫板的机构Paulson新誓：监

15、管热钱新誓：监管热钱21n不做广告不做广告n对象募集为有实力并有对象募集为有实力并有一定的风险控制能力的行一定的风险控制能力的行业或者特定类别的机构或业或者特定类别的机构或者个人者个人n募集对象数量要求低于募集对象数量要求低于200人人不需要向公众披露不需要向公众披露n不是一种负债式的金融工具不是一种负债式的金融工具n属于私下募集，与银行贷款等相似，属于私下募集，与银行贷款等相似，与公司债券、股票等有本质区别与公司债券、股票等有本质区别n投资于尚未投资于尚未IPO企业而产生的权益企业而产生的权益n不能在股票市场上自由地交易不能在股票市场上自由地交易n是是Equity之一种，既能发挥融资功之一种

16、，既能发挥融资功能，又能代表投资权益能，又能代表投资权益探讨探讨4 私募特点私募特点22私募的泛指与特指私募的泛指与特指23探讨探讨4 有限合伙人构成及类型有限合伙人构成及类型国外国外n富有的个人、基金的基金富有的个人、基金的基金n养老基金、大学基金养老基金、大学基金n保险公司等保险公司等国内国内n民营资本民营资本n国有产业资本国有产业资本n国有金融资本等国有金融资本等战略投资者战略投资者n与拟投资公司主营业务相关n对该行业有比较深入的了解和认识n能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助.财务投资者财务投资者与拟投资公司主营业务无任何关系，没有产业背景，对企业基本无控制力

17、，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益24探讨探讨5 私募运作模式私募运作模式公司制公司制n法人型的基金；n其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司；n优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；n缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高信托制信托制n由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具；n信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出合伙制合伙制n国外主流模式，它

18、以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化；n基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任；n基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任；nGP通常只出总认缴资本的1%-2%；n盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红；n国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟25合伙企业所得按照国家税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，有限合伙制合伙企业所得按照国家税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，有限合伙制基金在基金层面不用交纳企业所得税基金在基金层面不用交纳企业所得税投资者在认购基金时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出投资者在认购基金

19、时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出资为承诺出资额的资为承诺出资额的10%.有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，每笔出资一般占用时间为每笔出资一般占用时间为3-5年。年。公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限责任但不参与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性责任但不参与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性比较公司制比较公司制PE具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优势。势。合伙

20、制特点合伙制特点美国美国85%的的PE采用有限合伙人制度采用有限合伙人制度26n完善的普通合伙人完善的普通合伙人/有限合伙人结构有限合伙人结构n有专业背景和经验的团队以及一套高效的团队激励机制有专业背景和经验的团队以及一套高效的团队激励机制n清晰的投资策略以及投资目标边界划定清晰的投资策略以及投资目标边界划定n建立在方法论基础上的深厚的行业研究和企业评估能力建立在方法论基础上的深厚的行业研究和企业评估能力n一套完善的投资委员会决策体系以及严格的纪律性一套完善的投资委员会决策体系以及严格的纪律性探讨探讨5 私募运作成功的条件私募运作成功的条件27方案方案n相关报告和文件相关报告和文件n投资机构投

21、资机构n投资协议投资协议n公司章程公司章程n投资决策程序和投资决策程序和GP权限权限n与托管银行关系与托管银行关系n选择项目原则选择项目原则探讨探讨5 私募的策划与组建私募的策划与组建文件文件n合伙意向书合伙意向书n合伙协议合伙协议n招股募集说明书招股募集说明书n法律说明书法律说明书n基金与公司委托协议基金与公司委托协议n分配与清算说明分配与清算说明n组建费用清单组建费用清单28n成熟行业，非成熟行业，非TMT风险要小得多风险要小得多n市场足够大市场足够大n龙头企业最佳，非也亦可龙头企业最佳，非也亦可n潜在的行业潜在的行业, 风能、节能、太阳能等风能、节能、太阳能等n环保、水处理、电池环保、水

22、处理、电池n清洁能源技术和项目清洁能源技术和项目探讨探讨5 选择融资方行业选择融资方行业29探讨探讨5 选择融资方的条件与程序选择融资方的条件与程序n行业吸引力；行业吸引力；n企业盈利能力；企业盈利能力；n管理团队经验；管理团队经验；n市场营销能力；市场营销能力；n资产债务状况；资产债务状况；n产品技术含量等产品技术含量等n项目的提出和初步筛选n委托中介机构n尽职调查n讨论和评价n确定初步方案n企业治理结构设计与重组n退出战略设计n控制权与激励制度安排n编写商业计划书n确定募资对象和名单n公开路演或面对面演示n投资条款清单的谈判及签约n后续跟踪与评价30探讨探讨5 融资方选择投资方标准融资方选择投资方标准n诚信与业内品碑诚信与业内品碑n独特核心竞争力独特核心竞争力n丰富人脉资源丰富人脉资源n专业信息互补专业信息互补n退出与上市成功经验退出与上市成功经验31探讨探讨5 投融资双方约定的核心文件投融资双方约定的核心文件投资条款清单投资条款清单 Term SheetTerm Sheet对融资方的估值对融资方的估值计划投资金额计划投资金额融资方义务融资方义务投资方权利投资方权利股份作价股份作价股权形式股权形式知情权与保密责任知情权与保密责任纠纷与适用法律纠纷与适用法律退出（股权转让及退出（股权转让