韩雪琴经济法第6章合伙企业法

1、LOGO目目 录录学习目标学习目标v通过本章的学习，能够了解我国合伙企业法对普通合伙企业和有限合伙企业的各项法律规定。理解合伙企业财产的构成、合伙企业事务管理、合伙企业清算的规定；掌握普通合伙企业设立的条件，普通合伙企业财产转让的限制，普通合伙企业损益分配的规定，入伙、退伙法律后果的规定；特殊的普通合伙企业特殊性的规定，以及有限合伙企业的特殊规定等问题。最终达到用所掌握的合伙企业的法学理论，指导自己与同伴开展创业活动，实现各自的社会价值的目的。要点介绍要点介绍普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业与有限合伙企业的区别日常生活中的合伙企业日常生活中的合伙企业我们要选择什么样的合伙伙伴？为什

2、么？B合伙企业财产性质合伙企业财产性质A平均平均约定约定实缴出资实缴出资协商协商全部利润亏损不得约全部利润亏损不得约定给部分人定给部分人重点：对内、外效力的区别重点：对内、外效力的区别B王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万万元并负责日常经营，李南出资元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西

3、出具了和张西出具了餐馆经营亏损与李南无关餐馆经营亏损与李南无关的字据。下列哪一的字据。下列哪一选项是正确的？选项是正确的？A王东、李南为合伙人，张西不是合伙人王东、李南为合伙人，张西不是合伙人B王东、张西为合伙人，李南不是合伙人王东、张西为合伙人，李南不是合伙人C王东、李南、张西均为合伙人王东、李南、张西均为合伙人D王东和张西所出具的字据无效王东和张西所出具的字据无效案例分析题案例分析题v 甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：v （1）甲、乙、丙以

4、货币出资；）甲、乙、丙以货币出资；v （2）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。承担企业亏损的民事责任。v （3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的订标的1万元以上的合同应经其他合伙人同意。万元以上的合同应经其他合伙人同意。问：（问：（1）合伙协议中是否有不合法之处？并说）合伙协议中是否有不合法之处？并说明理由。明理由。案例分析题案例分析题v 答案：（答案：（1）合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的）合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规

5、定。根据约定违反了法律规定。根据合伙企业法合伙企业法的规定、各合的规定、各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人。伙人。案例分析题案例分析题v 合伙企业在存续期间，发生下列事实：合伙企业在存续期间，发生下列事实：v （1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订标的公司签订标的2万万元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认。公司表示对该合同不予承认。v

6、 （2）合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企）合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企业的债权人业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。问：（问：（2）甲以合伙企业名义与）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合

7、同是否有公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。效？并说明理由。问：（问：（3）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说明理由。明理由。v答案：答案：v（2）甲以合伙企业名义与）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同公司所签的代销合同有效。根据有效。根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙企业对的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与名义与A公司所签的代销合同有效。公司所签的代销合同有效。v（3）丁和戊的主张均不成立。根据）丁和戊的主张均不成立。根据合伙企业法合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。入伙的新合债务，与其他合伙人