第二章 证券从业人员管理

1、鲍明明鲍明明第二章 证券从业人员管理八、证券投资咨询人员的禁止性行为规定和法律责任八、证券投资咨询人员的禁止性行为规定和法律责任( ( 一一) ) 一般性禁止行为一般性禁止行为1. 1. 从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。2. 2. 编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息。编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息。3. 3. 损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。4. 4. 从事与其履行职责有利益冲突的业务。从事与其履行职责有利益冲突的业务。5. 5.

2、贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。6. 6. 接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂。接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂。7. 7. 买卖法律明文禁止买卖的证券。买卖法律明文禁止买卖的证券。8. 8. 违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。9. 9. 隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。10. 10. 泄露客户资料。泄露客户资料。11. 11. 中国证监会、协会禁止的其他行为。中国证监会、协会禁止的其他行为。( ( 二二) ) 特定禁止行为特定禁止行为1. 1.

3、接受他人委托从事证券投资。接受他人委托从事证券投资。2. 2. 与委托人约定分享证券投资收益，分担证券投资损失，或者向委托人与委托人约定分享证券投资收益，分担证券投资损失，或者向委托人承诺证券投资收益。承诺证券投资收益。3. 3. 依据虚假信息、内幕信息或者市场传言撰写和发布分析报告或评级报依据虚假信息、内幕信息或者市场传言撰写和发布分析报告或评级报告。告。4. 4. 中国证监会、协会禁止的其他行为。中国证监会、协会禁止的其他行为。( ( 三三) ) 法律责任法律责任从业人员违反准则的，协会应进行调查，视情节轻重采取纪律惩戒措施，从业人员违反准则的，协会应进行调查，视情节轻重采取纪律惩戒措施，

4、并将纪律惩戒信息录入并将纪律惩戒信息录入协会从业人员诚信信息系统协会从业人员诚信信息系统。从业人员涉嫌违法违。从业人员涉嫌违法违规，需要给予行政处罚或采取行政监管措施的，规，需要给予行政处罚或采取行政监管措施的，移交中国证监会移交中国证监会处理。从处理。从业人员违反准则，情节轻微，且没有造成不良后果的，协会可酌情免除纪业人员违反准则，情节轻微，且没有造成不良后果的，协会可酌情免除纪律惩戒，但应责成律惩戒，但应责成从业人员所在机构予以批评教育从业人员所在机构予以批评教育。从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查

5、处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起10 10 个工作日个工作日内向协会报告。协会将有关信息记入从业人员诚信信息系统。内向协会报告。协会将有关信息记入从业人员诚信信息系统。九、投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范九、投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范制作发布证券研究报告的相关人员，制作发布证券研究报告的相关人员，应当独立于应当独立于证券研究报告的相关销售服务人员；证券研究报告相关销售服证券研究报告的相关销售服务人员；证券研究报告相关销售服务人员务人员不得在不得在证券研究报告发布前

6、干涉和影响证券研究报告的制作过程、研究观点和发布时间。证券研究报告发布前干涉和影响证券研究报告的制作过程、研究观点和发布时间。（岗位分离）（岗位分离）发布证券研究报告的相关人员进行上市公司调研活动，应当符合以下要求：发布证券研究报告的相关人员进行上市公司调研活动，应当符合以下要求：(1) (1) 事先履行所在证券公司、证券投资咨询机构的事先履行所在证券公司、证券投资咨询机构的审批程序审批程序。(2)(2)不得向不得向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整

7、体调研计划、调研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息。不得向证券研究报的整体调研计划、调研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息。不得向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整体调研计划、调告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整体调研计划、调研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息。研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息。(3) (3) 不得主动寻求不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息。上市公司相关内幕

8、信息或者未公开重大信息。(4)(4)被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的，被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的，应当对有关信息内容进行保密，应当对有关信息内容进行保密，并及时向所在机构的合并及时向所在机构的合规管理部门报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告。规管理部门报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告。(5) (5) 在证券研究报告中使用调研信息的，在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据应当保留必要的信息来源依据十、保荐代表人执业行为规范及违反有关规定的法律责任或被采

9、取的监管十、保荐代表人执业行为规范及违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施措施1. 1. 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：责：(1) (1) 首次公开发行股票并上市。首次公开发行股票并上市。(2) (2) 上市公司发行新股、可转换公司债券。上市公司发行新股、可转换公司债券。(3) (3) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。中国证券监督管理委员会认定的其他情形。2.2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保申请保荐机构资

10、格荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。得从事保荐业务。3.3.保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等

11、义证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。4.4.保荐代表人应当遵守保荐代表人应当遵守职业道德职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独

12、立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。任何名义或者方式持有发行人的股份。5.5.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请保荐机构依

13、法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承所出具的文件真实、准确、完整。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模

14、达到一定数量的，具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 2 家。家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。机构共同担任。 6. 6.发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计

15、师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。发行人及其董事、监事、的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐

16、机构及其保荐证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。7.7.中国证券业协会中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。中国证监会中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行依法对保荐机构及其保

17、荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。8.8.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：(1)(1)逐项说明本次发行是否符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法规定的发行条件和程序。逐项说明本次发行是否符合中华人民共和国公司法中华人

18、民共和国证券法规定的发行条件和程序。(2)(2)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。逐项说明逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。(3) (3) 发行人存在的主要风险。发行人存在的主要风险。(4) (4) 对发行人发展前景的评价。对发行人发展前景的评价。(5) (5) 保荐机构内部审核程序简介及内核意见。保荐机构内部审核程序简介及内核意

19、见。(6) (6) 保荐机构与发行人的关联关系。保荐机构与发行人的关联关系。(7) (7) 相关承诺事项。相关承诺事项。(8) (8) 中国证监会要求的其他事项。中国证监会要求的其他事项。9.9.保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。会备案。11. 11. 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作工作：(1)

20、 (1) 组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。(2) (2) 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。(3)(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。12. 12. 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权

21、利：权利：(1) (1) 要求发行人按照有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息。要求发行人按照有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息。(2) (2) 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。(3) (3) 列席发行人的股东大会、董事会和监事会。列席发行人的股东大会、董事会和监事会。(4) (4) 对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。(5) (5) 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必

22、要时可聘请相关证券服务机构配合。对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。(6) (6) 按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。13.13.中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，

23、不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。14.14.中国证监会建立保荐中国证监会建立保荐信用监管系统信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。以公布。15.15.自保荐机构向自保荐机构向中国证监会中国证监会提交保荐文件之日提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。保起，保荐机构及

24、其保荐代表人承担相应的责任。保荐代表人资格申请文件存在荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起 6 6 个月内个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。16.16.保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉

25、尽责地违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，履行相关义务的，中国证监会中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。17. 17. 保荐代表人出现下列情形之一的，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会中

26、国证监会可根据情节轻重，自确认之日起可根据情节轻重，自确认之日起 3 3 个月到个月到1 12 2 个月内不受理相关保荐代表人具体负个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：(1) (1) 尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题。尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题。(2) (2) 未完成或者未参加辅导工作。未完成或者未参加辅导工作。(3) (3) 未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责。未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责。(4)(4)因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐

27、期间受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。(5) (5) 唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。(6) (6) 严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。18.18.保荐代表人出现下列情形之一的，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

28、(1)(1)在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范。务规则和行业规范。(2) (2) 通过从事保荐业务谋取不正当利益。通过从事保荐业务谋取不正当利益。(3) (3) 本人及其配偶持有发行人的股份。本人及其配偶持有发行人的股份。(4)(4)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

29、漏的文件。漏的文件。(5) (5) 参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。19.19.保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。受理该保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。20.20.保荐代表人保荐代表人被暂不受理被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、具体负责的推荐或者被撤销保荐代

30、表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。十一、资产管理投资主办人执业行为管理的有关要求十一、资产管理投资主办人执业行为管理的有关要求1. 1. 协会对投

31、资主办人自执业注册完成之日起每协会对投资主办人自执业注册完成之日起每 2 2 年检查一次。有下列情形之一的，不予通过年检：年检查一次。有下列情形之一的，不予通过年检：(1) (1) 不符合一般证券从业人员有关规定。不符合一般证券从业人员有关规定。(2)2 (2)2 年内没有管理客户委托资产。年内没有管理客户委托资产。(3) (3) 被监管机构采取重大行政监管措施未满被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 2 年。年。(4) (4) 被协会采取纪律处分未满被协会采取纪律处分未满 2 2 年。年。未通过年检的人员，协会注销其投资主办人资格，并将相关情况记入从业人员诚信档案。投资主办未通过年检的人员

32、，协会注销其投资主办人资格，并将相关情况记入从业人员诚信档案。投资主办人与原证券公司解除劳动合同的，原证券公司应当在人与原证券公司解除劳动合同的，原证券公司应当在 10 10 日内向协会进行离职备案。日内向协会进行离职备案。2.2.投资主办人从事投资管理活动，应当遵循投资主办人从事投资管理活动，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观、专业审慎的原则诚实守信、勤勉尽责、独立客观、专业审慎的原则，自，自觉维护所在证券公司及行业的声誉，公平对待客户，保护投资者合法权益。投资主办人不得进行内觉维护所在证券公司及行业的声誉，公平对待客户，保护投资者合法权益。投资主办人不得进行内幕交易、操纵证券价格等损害证

33、券市场秩序的行为，或其他违反规定的操作。投资主办人应当按照幕交易、操纵证券价格等损害证券市场秩序的行为，或其他违反规定的操作。投资主办人应当按照所在证券公司的规定和劳动合同的约定履行保密义务。所在证券公司的规定和劳动合同的约定履行保密义务。十二、财务顾问主办人执业行为规范十二、财务顾问主办人执业行为规范财务顾问应当提交有关财务顾问主办入的下列证明文件：财务顾问应当提交有关财务顾问主办入的下列证明文件：(1) (1) 具有证券从业资格，具有从事证券承销业务、发行保荐、并购重组财务顾问业务具有证券从业资格，具有从事证券承销业务、发行保荐、并购重组财务顾问业务 3 3 年以上的经验，且至少年以上的经

34、验，且至少为为年以上的经验，且至少为年以上的经验，且至少为 3 3 个证券发行承销或保荐、并购重组项目的签字人员的相关证明。个证券发行承销或保荐、并购重组项目的签字人员的相关证明。(2) (2) 中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书。中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书。(3) (3) 财务顾问推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函。财务顾问推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函。(4) (4) 不存在到期未清偿的债务的说明。不存在到期未清偿的债务的说明。(5) (5) 最近最近 24 24 个月无违反诚信记录的说明。个月无违反诚信记录的说明。(

35、6) (6) 最近最近 24 24 个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明。个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明。(7) (7) 最近最近 36 36 个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。(8) (8) 中国证监会规定的其他条件中国证监会规定的其他条件十三、证券业财务与会计人员执业行为规范1.1.财务与会计人员财务与会计人员是指证券公司、证券投资基金管理公司或中国证券监督管理委员会规定的其他应当接受中国是指证券公司、证券投资基金管理公司或中国证券监督管理委员会规定的其他应当接受中国证券业协会自律管理的机构中从事会计核算、财务管理、资金管理等活动的财

36、务与会计人员。证券业协会自律管理的机构中从事会计核算、财务管理、资金管理等活动的财务与会计人员。2.2.财务与会计人员应熟悉并遵守国家财务、会计、税务和其他相关法律法规，遵守所在机构的各项规章制度。财务与会计人员应熟悉并遵守国家财务、会计、税务和其他相关法律法规，遵守所在机构的各项规章制度。财务与会计人员应取得会计从业资格证书和证券从业资格证书。财务与会计人员在执业工作中应当做到勤勉尽财务与会计人员应取得会计从业资格证书和证券从业资格证书。财务与会计人员在执业工作中应当做到勤勉尽责、客观诚信和廉洁自律。财务与会计人员应当客观、公允、及时地判断和反映各项经济活动，依据法律法规、责、客观诚信和廉洁

37、自律。财务与会计人员应当客观、公允、及时地判断和反映各项经济活动，依据法律法规、自律规则和机构规程做好会计确认、计量、记录和报告工作。财务与会计人员应当具备从事证券业财务或会计自律规则和机构规程做好会计确认、计量、记录和报告工作。财务与会计人员应当具备从事证券业财务或会计工作所必需的专业知识和业务能力，不断优化本职工作，快速理解并适应证券业新业务。工作所必需的专业知识和业务能力，不断优化本职工作，快速理解并适应证券业新业务。财务与会计人员应依法进行财务处理和会计核算，杜绝编造虚假会计信息等违法活动；认真履行职责，抵制违财务与会计人员应依法进行财务处理和会计核算，杜绝编造虚假会计信息等违法活动；

38、认真履行职责，抵制违反财经纪律的行为，促进所在机构合规经营，防范和化解财务会计风险。财务与会计人员应严格保守企业商业反财经纪律的行为，促进所在机构合规经营，防范和化解财务会计风险。财务与会计人员应严格保守企业商业秘密，不得泄露和违法使用在工作过程中知悉的商业秘密。法律法规和监管部门规定应当披露的情形除外。财秘密，不得泄露和违法使用在工作过程中知悉的商业秘密。法律法规和监管部门规定应当披露的情形除外。财务与会计人员应当树立服务意识，运用掌握的会计信息，不断提高财务信息质量，积极主动地为企业决策提供务与会计人员应当树立服务意识，运用掌握的会计信息，不断提高财务信息质量，积极主动地为企业决策提供相关

39、信息。财务与会计人员应当协助所在机构业务部门建立健全财务制度和业务流程，改善内部管理，提高经相关信息。财务与会计人员应当协助所在机构业务部门建立健全财务制度和业务流程，改善内部管理，提高经济效益。财务与会计人员应积极参加所在机构和行业自律组织举办的业务培训，所接受后续职业培训学时不得济效益。财务与会计人员应积极参加所在机构和行业自律组织举办的业务培训，所接受后续职业培训学时不得少于协会最低要求。少于协会最低要求。3. 3. 财务与会计人员禁止从事以下行为：财务与会计人员禁止从事以下行为：(1) (1) 承担与本职岗位有冲突的工作。承担与本职岗位有冲突的工作。(2) (2) 违反内部工作流程和岗

40、位职责管理规定，将本人工作委托他人代为履行。违反内部工作流程和岗位职责管理规定，将本人工作委托他人代为履行。(3) (3) 违规向其他人员提供自己保管的印章、凭证、钥匙等物品或泄漏密码信息。违规向其他人员提供自己保管的印章、凭证、钥匙等物品或泄漏密码信息。(4) (4) 未经授权动用本单位的资金、财产。未经授权动用本单位的资金、财产。(5) (5) 擅自修改或危害本单位的财务系统。擅自修改或危害本单位的财务系统。(6) (6) 损害、侵占、挪用和滥用本单位及其所管理的资金、财产。损害、侵占、挪用和滥用本单位及其所管理的资金、财产。(7) (7) 损坏、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料。损坏

41、、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料。(8) (8) 法律法规或自律规则规定的其他行为。法律法规或自律规则规定的其他行为。4.4.财务与会计人员在工作过程中发现存在违法犯罪、违反行业自律规则或违反本单位内部制度行为的，应当加财务与会计人员在工作过程中发现存在违法犯罪、违反行业自律规则或违反本单位内部制度行为的，应当加以制止，并依法向本单位的管理层、行业自律组织、监管机构报告，或向国家司法机关举报。以制止，并依法向本单位的管理层、行业自律组织、监管机构报告，或向国家司法机关举报。5.5.财务与会计人员应当正确处理财务会计工作与业务发展、客户利益保护与所在单位利益之财务与会计人员应当正确处理财务

42、会计工作与业务发展、客户利益保护与所在单位利益之间的关系，对存在潜在冲突的情形，应主动向所在机构的管理层说明，并提出合理处理利益间的关系，对存在潜在冲突的情形，应主动向所在机构的管理层说明，并提出合理处理利益冲冲突的建议。突的建议。财务与会计人员应当依据法律法规和自律规则积极配合行政监管部门、司法部门和自律管理财务与会计人员应当依据法律法规和自律规则积极配合行政监管部门、司法部门和自律管理组织的工作。财务与会计人员有权要求所在机构有关部门和人员认真执行国家有关法律法规，组织的工作。财务与会计人员有权要求所在机构有关部门和人员认真执行国家有关法律法规，遵守财经纪律和财务制度。财务与会计人员有权拒

43、绝不真实、不合法的原始凭证，并向所在遵守财经纪律和财务制度。财务与会计人员有权拒绝不真实、不合法的原始凭证，并向所在机机构负责人报告；有权退回记载不准确、不完整的原始凭证，并要求按相关规定更正、补充。构负责人报告；有权退回记载不准确、不完整的原始凭证，并要求按相关规定更正、补充。财财务与会计人员因依法执业和抵制违法违规业务指令而受到所在机构打击报复或受到其他不公务与会计人员因依法执业和抵制违法违规业务指令而受到所在机构打击报复或受到其他不公正正待遇的，可以向协会反映，协会根据相关规定进行调解。待遇的，可以向协会反映，协会根据相关规定进行调解。 第三章第三章 证券公司业务规范证券公司业务规范第一

44、节第一节 证券经纪证券经纪一、证券公司经纪业务的主要法律法规一、证券公司经纪业务的主要法律法规证券经纪业务的法律法规主要包括三个方面：证券经纪业务的法律法规主要包括三个方面：一是一是证券经纪业务管理方面的法律法规证券经纪业务管理方面的法律法规，如中华人民共和国证券法，如中华人民共和国证券法关于加强证券经纪业务管理的规定证券公司内部控制指引和证关于加强证券经纪业务管理的规定证券公司内部控制指引和证券公司合规管理试行规定等；券公司合规管理试行规定等；二是二是证券经纪业务营业部管理方面的法律法规证券经纪业务营业部管理方面的法律法规，如证券业从业人员资格，如证券业从业人员资格管理办法证券公司董事、监事

45、和高级管理人员任职资格监管办法和管理办法证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法和证券从业人员行为守则证券从业人员行为守则( ( ( ( 试行试行) ) )等；等；三是三是融资融券方面的法律法规，融资融券方面的法律法规，如证券公司融资融券业务试点管理办法如证券公司融资融券业务试点管理办法关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见和中国证券登关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见和中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则等。记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则等。二、证券经纪业务概述( ( 一一) ) 证券经纪业务的概念证券经纪业务的概念证券

46、经纪业务简言之就是证券经纪业务简言之就是代理买卖有价证券的行为代理买卖有价证券的行为，又称代理买卖证券业务。它是证券公司最基本的一项业务，又称代理买卖证券业务。它是证券公司最基本的一项业务，具体是指证券公司通过其设立的营业场所具体是指证券公司通过其设立的营业场所( ( ( ( 即证券营业部即证券营业部) ) )和在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客和在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不向客户垫付资金，不分享客户买卖证券的户的要求代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不向客户垫付资金，不分享客户买卖证券的差价，不承担

47、客户的价格风险，只收取一定比例的佣金作为业务收入。差价，不承担客户的价格风险，只收取一定比例的佣金作为业务收入。( ( 二二) ) 证券经纪业务构成要素证券经纪业务构成要素1.1.委托人委托人。在证券经纪业务中，委托人是指依国家法律法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。在证券经纪业务中，委托人是指依国家法律法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。 2. 2.证券经纪商证券经纪商。证券经纪商是指接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的中间人。证券经纪商不承担。证券经纪商是指接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的中间人。证券经纪商不承担交易中的价格风险，向客户提供服务以收取佣金作为

48、报酬。交易中的价格风险，向客户提供服务以收取佣金作为报酬。3.3.证券交易所证券交易所。在中国，证券交易所是依据国家有关法律，经国务院批准设立的提供证券集中竞价交易场所的。在中国，证券交易所是依据国家有关法律，经国务院批准设立的提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。不以营利为目的的法人。4. 4. 证券交易的对象证券交易的对象。证券交易对象是委托合同中的标的物，即委托的事项或交易的对象。证券交易对象是委托合同中的标的物，即委托的事项或交易的对象。( ( 三三) ) 证券经纪业务的特点证券经纪业务的特点1.1.业务对象的广泛性。业务对象的广泛性。所有上市交易的股票和债券都是证券经纪业务

49、的对象，因此证券经纪业务的所有上市交易的股票和债券都是证券经纪业务的对象，因此证券经纪业务的对象具有广泛性。对象具有广泛性。 2 2. .证券经纪商的中介性。证券经纪商的中介性。证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒和按一定的要求和规则迅速、准确地执

50、行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特点。介作用，因此具有中介性的特点。3.3.客户指令的权威性。客户指令的权威性。在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商要严在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商要严格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、

51、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。张，擅自改变委托人的意愿。4.4.客户资料的保密性。客户资料的保密性。在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。三、证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定三、证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定1.1.证券公司应当建立健全证券公司应当建立健全证券经纪业务管理制度证券经纪业务管理制度，

52、对证券经纪业务实施集，对证券经纪业务实施集中统一管理，防范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防中统一管理，防范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止出现损害客户合法权益的行为。止出现损害客户合法权益的行为。2.2.证券公司从事证券经纪业务，应当客观说明公司业务资格、服务职责、证券公司从事证券经纪业务，应当客观说明公司业务资格、服务职责、范围等情况，不得提供虚假、误导性信息，不得采取不正当竞争手段开展范围等情况，不得提供虚假、误导性信息，不得采取不正当竞争手段开展业务，不得诱导无投资意愿或者无风险承受能力的投资者参与证券交易活业务，不得诱导无投资意愿或者无风险承受能力的投

53、资者参与证券交易活动。动。3.3.证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。资者教育，保护客户合法权益。(1)(1)建立健全客户账户管理制度。建立健全客户账户管理制度。(2)(2)建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务。建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务。(3)(3)建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全。建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全。(4)(4)建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。建立健全客户回访制度，及时发现

54、并纠正不规范行为。(5)(5)建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷。建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷。(6)(6)建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。4.4.证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度绩效考核制度，规范证券经纪业务人，规范证券经纪业务人员行为。员行为。(1)(1)从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客

55、户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。(2)(2)与客户权益变动相关业务的经办人员之间，应当建立制衡机制。涉及客户资金账户及证券账户与客户权益变动相关业务的经办人员之间，应当建立制衡机制。涉及客户资金账户及证券账户的开立、信息修改、注销，建立及变更客户资金存管关系，客户证券账户转托管和撤销指定交易等的开立、信息修改、注销，建立及变更客户资金存管关系，客户证券账户转托管和撤销指定交易等与客户权益直接相关的业务应当一人操作、一人复核，复核应当留痕。

56、涉及限制客户资产转移、改与客户权益直接相关的业务应当一人操作、一人复核，复核应当留痕。涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应留痕。操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应留痕。(3)(3)证券公司应当以提供网上查询、书面查询或者在营业场所公示等方式，保证客户在证券公司营证券公司应当以提供网上查询、书面查询或者在营业场所公示等方式，保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询证券公司经纪业务经办人

57、员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证业时间内能够随时查询证券公司经纪业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。书编号等信息。(4)(4)证券公司对证券经纪业务人员的绩效考核和激励，不应简单与客户开户数、客户交易量挂钩，证券公司对证券经纪业务人员的绩效考核和激励，不应简单与客户开户数、客户交易量挂钩，应当将被考核人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉的情况等作为考核的重要内容，考核结应当将被考核人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉的情况等作为考核的重要内容，考核结果应当以书面或者电子方式记载、保存。果应当以书面或者电子方式记载、保存。5. 5. 证券公司应

58、当建立健全证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、安全运营。证券公司应当建立健全证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、安全运营。(1)(1)证券营业部应当将证券经营机构营业许可证放置在营业场所显著位置，并在许可范证券营业部应当将证券经营机构营业许可证放置在营业场所显著位置，并在许可范围内从事经营活动。围内从事经营活动。(2)(2)证券营业部应当建立健全印章管理制度，对各类印章登记造册，建立各类印章的使用、证券营业部应当建立健全印章管理制度，对各类印章登记造册，建立各类印章的使用、保管、交接等内控流程。保管、交接等内控流程。 (3) (3)证券营业部应当建立健全营业场所安全保障机制

59、，保证与当地公安、消防等有关部门的证券营业部应当建立健全营业场所安全保障机制，保证与当地公安、消防等有关部门的联系畅通，维护交易秩序稳定；制定重大突发事件应急处理预案，定期组织自查，按规定进联系畅通，维护交易秩序稳定；制定重大突发事件应急处理预案，定期组织自查，按规定进行行演练，自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于演练，自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于3 3 年年(4)(4)证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任。证券公司应证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任。证券公司应当每年对证券营业部负责人进行年

60、度考核，年度考核情况应当以书面方式记载、留存。当每年对证券营业部负责人进行年度考核，年度考核情况应当以书面方式记载、留存。 (5) (5) 证券营业部负责人应当每证券营业部负责人应当每 3 3 年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于 10 10 个工作个工作日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以书面方式记载、留存。书面方式记载、留存。(6)(6)证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被