博志成房地产法务能力提升(二)-融资

1、房地产法务能力提升-融资 张志晓律师 一、房地产融资一、房地产融资-信托信托机构 法律形式 成本 风险控制 介入阶段银行 债权借贷 成本低 风控高 四证信托 债权/股权 成本较高 风险较严 四证证券公司 债权/股权 成本较高 风险较严 较灵活私募基金 债权/股权 成本高 风控灵活 灵活互联网金融 债权/股权 成本高 风控灵活 形式灵活2一、房地产融资一、房地产融资-信托信托3中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知（务管理的通知（121号文，号文，2003年6月5日） “四证”土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证 自

2、有资金（指所有者权益）应不低于开发项目总投资的30关于加强信托投资公司部分业务风险提示的关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知通知（银监办发2005212号） 国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 二级房地产开发资质 资本金比例不低于35一、房地产融资一、房地产融资-信托信托中华人民共和国信托法信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法2009关于进一步加强房地产信贷管理的通知【银监发200654号】关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发2008265号】4一、房地产融资一、房地产融资-信托信托5信托融资基本结构一、房地产融

3、资一、房地产融资-信托信托6一、集合信托：由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过单个信托计划的自然人人数不得超过5050人，但单笔委托金额在人，但单笔委托金额在300300万元以上的自然人投资万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；者和合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规

4、定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。 一、房地产融资一、房地产融资-信托信托7二、合格投资者（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。三、信托公司推介信托计

5、划时，不得有以下行为：（一）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；（二）进行公开营销宣传；（三）委托非金融机构进行推介；（四）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（五）对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；（六）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。 一、房地产融资一、房地产融资-信托信托8一、房地产融资一、房地产融资-信托信托房地产贷款限制房地产贷款限制n关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发2008265号】n关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发201054

6、号】信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业资产资产附回购承诺附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款,不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。严禁向未取得“四证”的房地产项目发放贷款,严禁以投资附加回购承诺、商品房预投资附加回购承诺、商品房预售回购售回购等方式间接发放房地产贷款。对于房地产开发商的融资门槛,则再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、二级以上开发资质三个条件全部具备。房地产开发二级以上资质30%自有资金9一、房地产融资一、房地产融资-信托信托10信托通过私募基金投资一、房

7、地产融资一、房地产融资-信托信托111、信托计划到期终止。2、融资方购买私募基金持有的项目公司股权。3、融资方收购信托计划持有的私募基金份额。4、融资方购买优先级受益人持有的信托计划权益。5、融资方作为次级受益人购买优先级受益人的信托权益。6、融资方向信托计划增资，信托用融资方增资所获得资金，偿还优先受益人。一、房地产融资一、房地产融资-信托信托12信托房地产融资案例信托房地产融资案例万通地产与华润信托共同发起设立万通基金：万通子公司与华润子公司各出资250万元，成立万通深国投（深圳）股权投资基金管理有限公司，该公司做为万通核心成长股权基金GP，同时认购400万元的基金份额，华润信托发行信托计

8、划募集资金3.5亿元，万通地产出资1860万元作为LP,加入基金。万通地产与万通基金签署股权转让及合作协议，以28367万元价格将万通时尚49%的股权，及8860万元的债权转让给基金公司，万通获得37227万元现金。万通地产以出资2110万元代价，融资3.5亿元。退出方式：万通基金在届满24个月，在公开市场寻找合格收购万通时尚的股权债权或目标资产。届满28个月未找到合适投资 ，万通地产回购相应的资产。届满32个月，基金无法以强制退出价格退出，万通地产应按拟定的收购价格收购目标股权，保证投资人年化8%的收益率。一、房地产融资一、房地产融资-信托信托13一、房地产融资一、房地产融资-信托信托14二

9、、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权合伙企业法、公司法、信托法中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法2014年8月21日私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)2014年2月7日有关的税法15二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权合伙制 合伙法 50人 有限合伙 先分后税公司制 公司法 50人/200人 公司章程约定 两重税契约制 信托法 200人 信托合同约定 份额所有人承担16二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权17二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权本法未规定的，适用中华人民共和国信托法信托法、中华人民共和国证券法公开募集基金的基

10、金管理人，由基金管理公司基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人不得超过二百人基金管理人，应当按照规定向基金行业协会基金行业协会履行登记手续，报送基本情况不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案18证券投资基金法-非公开募集资金二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权19私募投资基金监督管理暂行办法合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力

11、，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：(一)净资产不低于1000 万元的单位；(二)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权视为合格投资者： (一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(四)中国证监会规定的其他投资者。p以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者

12、是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。20私募投资基金监督管理暂行办法二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权21私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权22合伙制私募股权基金投资结构合伙制私募股权基金投资结构二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权私募股权基金的收益分配：私募股权基金的收益分配：p普通合伙人和有限合伙人p普通合伙人一般只占合伙资金的1%，但 1、收1%到3%的管理费，一般为2% 2、投资

13、收益的10%到30%，一般为20%p对合伙企业无双重征税： 关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（2财政部、国家税务总局 财税2008159号008-12-23 ）：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则23二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权24私募股权基金投资实例私募股权基金投资实例二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权1、锦绣管理公司组建合伙企业锦信合伙2、河北企业集团按照框架协议及合伙协议的约定认购合伙企业次级有限合伙份额并缴付出资。3、锦信合伙募集的资金将用于向河北企业支付股权转让价款、向项目公司发放股东贷款及/或增资4、河北企业将在标的债权未获清偿的情

14、况下或其他约定情况下，按框架协议及债权受让协议的约定打包受让锦信合伙持有的项目公司股权及贷款5、若锦信处置标的股权及标的债权所得不足以支付锦信应付未付合伙费用、非次级合伙人投资本金及预期收益的，由河北企业对差额部分予以补足6、河北企业将以其持有的项目公司股权提供股权质押担保，并确保其实际控制人夫妇提供连带责任保证担保。 25二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权私募融资中的对赌协议 2007年11月前，苏州海富决定投资甘肃世恒，并与甘肃世恒、香港迪亚（甘肃世恒为其全资子公司）及陆波（甘肃世恒法定代表人兼总经理，同时也是香港迪亚的总经理）签订了甘肃世恒增资协议书（下称增资协议），主要条款

15、包括：11、苏州海富现金出资2000万元投资甘肃世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的3.85%；2、各方按增资协议内容签订合营合同及章程，增资协议未约定的，按章程及合同办理；3、协议第七条第（二）项（下称讼争条款）约定，甘肃世恒2008年的净利润必须不低于3000万元人民币，若未达到，甘肃世恒须向苏州海富补偿，甘肃世恒未能补偿的，由香港迪亚履行,补偿款以投资款金额为基数，按实际净利润与3000万元之间的差额计算； 据法院查明，工商年检报告登记记载，甘肃世恒2008年度净利润为26858.13元。2009年12月,苏州海富向兰州中院起诉，要求甘肃世恒、香港迪亚、陆波向其支付补偿款1998万余元。 2

16、6二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权27“海富投资与甘肃世恒之间的赔偿约定，使得海富投资的投资可以获取相对固定的收益，该收益脱离了甘肃世恒的经营业绩，损害了世恒公司利益和公司债权人利益，这部分条款是无效的。但海富投资与香港迪亚的赔偿约定，并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。”判决意义：判决意义：1.我国首次以判决的形式确定了对赌协议的合法性，夯实了风投行业的制度基础；2.被投资公司不能作为对赌对象，创始股东可以作为对赌对象。 二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权28n对赌协议案例二对赌协议案例二2011年3月，

17、基金A、自然人B（以下合称“投资人”）与目标公司C及其唯一的股东D签订了增资协议，A和B共同向目标公司C投资。增资协议约定，A向目标公司C增资1000万元（20万元计入注册资本，其余计入资本公积），B向目标公司C增资200万元（5万元计入注册资本，其余计入资本公积）；增资完成后，目标公司C的注册资本由175万元变为200万元，其中，A持有目标公司10%的股权，B持有目标公司2.5%的股权，D持有目标公司87.5%的股权。业绩承诺条款的主要内容：目标公司C在2011年度的税后净利润不低于1000万元人民币，2012年度税后净利润不低于1500万元人民币，2013年度税后净利润不低于2000万元人

18、民币，若净利润低于上述标准，则C、D对A、B进行现金补偿（补偿方式为：补偿金额=投资总额每年未完成的净利润承诺净利润）。二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权29股权回购条款的主要内容：当目标公司C任何一年净利润低于业绩承诺标准的80%或在2011年底前未取得特定的M业务或N业务的代理权，D有义务按20%的年收益率受让A和B持有的目标公司股权，C对受让义务承担无限连带责任，股权回购价格为拟回购股份所对应之实际投资额（1+20%自出资完成之日起至回购之日止的天数365）。仲裁庭最终作出了比最高人民法院在海富投资案中的司法观点更进一步的裁决，认定投资人A、B与目标公司C、大股东D之间的业绩

19、补偿条款和股权回购条款（对赌条款）合法有效，目标公司C未完成承诺的业绩，C、D应支付现金补偿，且D应回购股权。二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权30n仲裁庭认为，增资前D是目标公司C的唯一股东，增资后其依然持股87.5%，而投资人增资后只为小股东，投资人对企业的估值依赖于D对预期经营状况的承诺，所以其高溢价出资的对价是该业绩承诺得以实现，为了降低风险，投资人要求签订业绩承诺条款。C、D为了获得高溢价的出资，自愿签订此条款，其中并不存在欺诈与非法目的。同时，C的经营活动始终由D控制，在这种情况下，业绩承诺条款是帮助投资人在投资之前预防风险、在投资之后化解风险的契约性保护手段，也是鼓励

20、与约束C、D尤其是控股股东D履约践诺的利益激励与责任约束机制，因而符合平等自愿、权义对等、公平合理、诚实信用的契约精神，应认定为合法有效。C和D应按照业绩承诺条款的具体约定，向投资人支付现金补偿。二、房地产融资二、房地产融资-私募股权私募股权对赌协议：山东案例：1、甲方向乙方投资1亿元，2011年 月 日出资到位，占项目公司 %股权，（股权出资，避免非法贷款、非法集资）甲方在项目公司的股权在2011年 月 日前，不具有表决权，项目公司的董事会等公司高管由乙方确定，项目的运作也由乙方决定。（为防止乙方引狼入室，被甲方控制企业的经营权）2、在2011年 月 日前甲方将所持有的项目公司股权的 %转让

21、给乙方，股权转让价格为 。（部分本金加预期收益的50%），（甲方收益的实现形式，这样需要缴25%的企业所得税，如果采取分红的形势则不需要缴企业所得税，下同）在2011年 月 日前将持有项目公司股权的 %转让给乙方，转让价格为 。（剩余本金加收益的50%）。3、若乙方不能按约定回购甲方股权，则自2011年 月 日起，甲方持有的股权享有占公司67%的表决权，享有公司的全部收益、分红等权益。（这是强制乙方回购甲方股权的制约性条款，如果乙方不回购，由丧失在项目中的实际权益）自2011年月日起，甲方在项目公司盈利未达到 万元之前，享有项目公司的全部收益，在盈利超出 万元的部分，由乙方分配。（另一种保障甲

22、方收益的利润分配形式，不是按比例分配，而是按收益的阶段分配红利，这按2006年新的公司法，都是合法的）31三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融互联网金融的概念互联网金融的概念 互联网金融是利用互联网技术和移动通信技术等一系列现代信息科学技术实现资金融通的一种新兴金融服务模式。 从狭义的金融角度，互联网金融应该定义在和货币的信用化流通相关的层面，也就是资金融通依托互联网来实现的业务模式都可以称为互联网金融。 广义上讲，任何涉及到广义金融的互联网应用，都属于互联网金融，包括：第三方支付、P2P网贷，众筹、在线理财、在线金融产品销售，金融中介、金融电子商务等。n互联网金融的六大模式：

23、第三方支付、P2P网贷、大数据金融、众筹、信息化金融机构、互联网金融门户。 32三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融P2P的概念：peer-to-peer lending,点对点信贷，人人贷。通过P2P公司搭建第三方互联网平台进行资金借贷双方的匹配，是个人对个人的直接信贷模式。即由具有资质的网站（第三方公司）作为中介平台，借款人在平台发放借款标，投资者进行竞标向借款人放贷。P2P的借贷过程，资料与资金、合同、手续等全部通过网络实现，是随着互联网的发展和民间借贷的兴起而发展起来的一种新金融模式。33三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融34三、房地产融资三、房地产融资-

24、互联网金融互联网金融上海市网络信贷服务业企业联盟网络借贷行业准入标准上海市网络信贷服务业企业联盟网络借贷行业准入标准1、公司必须建立自有资金与出借人资金隔离制度，出借资金由第三方账户管理，公司不得利用任何方式挪用出借人资金。2、必须为借款人和出借人建立直接对应的借贷关系，网络借贷服务机构不得在匹配借贷关系之前获取并归集出借资金，不得以期限错配的方式设立资金池。网络借贷服务机构的股东或工作人员不得以期限错配为目的参与债权投资。3、网络借贷服务机构不得虚构债权或篡改借贷信息。4、网络借贷服务机构的经营应当公开、透明，充分履行风险告知义务，确保出借人和借款人明确自身的权利义务（包括但不限于出借金额、

25、借款金额、期限、费率、回报、还款方式等内容），并在合同中载明。35三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融5、网络借贷服务机构仅限于从事金融信息服务业务，不得直接参与借贷行为。6、.网络借贷服务机构必须建立第三方资金管理机制，通过与中国人民银行核准的第三方支付等法定机构合作。网络借贷服务机构名下的银行帐户，或其实际控制人的银行账户，不得以任何形式接收、归集客户出借资金，也无权擅自动用在第三方支付等法定机构管理的出借人资金。7、网络借贷服务机构应该真实、客观地提示网络借贷投资的风险，网络借贷平台本身不得提供担保，不以平台名义向出借人承诺保本保息，提示出借人小额分散的投资策略，在出借合同

26、中明确、清晰地阐述双方权利义务，不误导出借人作出出借判断。36三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融n最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释法释201018号同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金

27、的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。37三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融n具有下列行为符合本解释第一条第一款规定的条件的：（一）不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的，以返本销售、售后包租返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的；（二）以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的；（三）以代种植（养殖）、租种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式非法吸收资金的；（四）不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的；（五）不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假

28、转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的；（六）不具有募集基金的真实内容，以假借境外基金、发售虚构基金发售虚构基金等方式非法吸收资金的；（七）不具有销售保险的真实内容，以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的；（八）以投资入股投资入股的方式非法吸收资金的；（九）以委托理财委托理财的方式非法吸收资金的；（十）利用民间利用民间“会会”、“社社”等组织非法吸收资金的等组织非法吸收资金的；（十一）其他非法吸收资金的行为。38三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融n众筹的概念 项目发起人通过利用互联网和SNS传播的特性，发动公众力量，集中公众的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个

29、人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。39三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融奖励式奖励式募捐式募捐式股权式股权式天使式天使式会籍式会籍式凭证式凭证式借贷式借贷式40出资人按照各自出资比例成立有限合伙企业（领投人任普通合伙人，跟投人任有限合伙人），再以该有限合伙的身份入股被投项目公司确定一个股东或入籍的条件，基于人脉圈或交际圈进行募集，股东的回报方式淡化了金钱回报会员卡、拥有原始股份，年底按持股比例分红三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融41三、房地产融资三、房地产融资-互联网金融互联网金融42稳赚稳赚1号号物业增值收益租金收益互联网众

30、筹项目四、房地产融资四、房地产融资-REITSREITs即房地产投资信托，是英文“Real Estate Investment Trust”的缩写（复数为REITs）。它是一种以发行收益凭证的方式，汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。房地产投资信托基金通常可分成三个类别：资产型（Equity or REITs）、抵押型（Mortgage-Backed Securities 或 MBS)或混合型(Hybrid)；即：资产型：投资并拥有房地产；主要收入来源于房地产的租金。 抵押型：收益主要来源于房地产贷款的利息。混合型：

31、它是介于资产类和抵押类之间的一种房地产投资信托。43四、房地产融资四、房地产融资-REITS44四、房地产融资四、房地产融资-REITS美国关于REITS的主要要求:1、须为一个课税主体：股份有限公司、有限公司、合伙有限公司，合伙公司、信托公司；2、由一个或一个以上之信托机构或董事会管理；3、受益权可以转换股票或受益凭证证明之；4、须有100位以上之股东，股份必须可以完全转让；5、课税年度前半年由5人以下个人拥有之股份须低于50%；6、总资产至少需要有75%投资于不动产资产；7、总收入至少需要有75%来自于不动产之租金或不动产之抵押利息；8、投资于REITS子公司之股东不得超过总资产的20%；

32、9、持有某依发行公司的证券不得超过REITS资产总值的5%；10、不得持有超过任一家发行公司流通在外、具有股票权的证券的10%上限；45四、房地产融资四、房地产融资-REITS香港的REITS的发展基本情况：2003年7月30日，香港证监会正式公布了房地产投资信托基金守则。2003年12月，香港特区政府房屋委员会计划通过以房地产信托基金(REITs)形式，将旗下商场、停车位等不动产注入上市的房地产信托基金，即发起设立领汇房地产投资信托基金，又名“领汇(The Link)”。房委会将旗下180个商场及停车场分拆出售给领汇，这些资产总值达309亿港元，扣除房委会90亿港元的负债，该基金的资产净值达

33、219亿港元。2005年11月25日，领汇REITs正式上市，首日挂牌即报收于11.80港元，较招股价10.3港元高出14.6。香港市场发行并上市的REITs：包括领汇、泓富产业信托(0808.HK)和越秀房产信托基金(0405.HK)，2006冠君、阳光，2007睿富（北京佳程广场），2010长江实业置富。特区证监会放宽了REITs投资的地域限制，让REITs可以投资于香港以外的房地产，以及提高财务杠杆比率上限(即将原先REITs的最高负债比例有35%提高至45%)。46四、房地产融资四、房地产融资-REITS中信启航专项资产管理计划：中信启航成立于2014年4月25日，总规模逾人民币52.

34、1亿元，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。该基金由中信金石基金管理有限公司管理。计划按70.1%和29.9%的比例划分为优先级和次级，优先级份额存续期间获得基础收益，退出时获得资本增值的10%（浮动收益部分），次级份额存续期间获得满足优先级基础收益后的剩余收益，退出时获得资本增值的90%（浮动收益部分）。中信启航为私募基金，按证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定和私募投资基金监督管理暂行办法，投资者不得超过200人。为确保交易后投资者限制在200人以内，优先级受益凭证转让交易时，每手为5万份，每次转让不低于10手，且为一手的整数倍，次级受益凭证转让交易每手为30万份。中信

35、启航通过深交所综合协议交易平台进行交易。47四、房地产融资四、房地产融资-REITS48中信启航的交易结构：四、房地产融资四、房地产融资-REITS苏宁与中信合作REITs交易：苏宁云商拟以不低于人民币40.1亿元的价格将11家全资子公司的全部相关权益转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，交易完成后公司将按照市场价格租用11处物业继续经营。私募投资基金基金管理人为中信金石基金，门店物业的租金收入及该私募投资基金未来处置股权或门店物业的增值收益，将成为该私募投资基金或及/相关方的收益分配来源。49四、房地产融资四、房地产融资-REITS50苏宁与中信合作REITs交易结构：四、房地产融资四、房地产融资-REITSn前海万科REITs封闭式混合型基金：深圳前海的万科企业公馆项目，万科采用BOT（建造、运营、移交）模式合作开发的一个大型商业园区项目，项目由万科负责投资建造并运营收取租金，期满8年之后（至2021年），将无偿交还给前海管理局。项目总占地面积约9万平方米，项目总建筑面积约为6万平方米，2014年底，该项目正式落成投入使用，包括中国移动、山东山钢集团等23家企业客户入驻了该园区，按照月租约250元/平方米计算，该