第四章私募基金FINAL

1、投融资实务投融资实务东华大学东华大学MBA 张健张健 20092009年年1010月月1111日日 第四课第四课:私募股权和风险基金投融资私募股权和风险基金投融资投融资实务课程投融资实务课程第一课第一课: :投融资概述投融资概述第二课第二课: :投融资参与者分析投融资参与者分析 第三课第三课: :股票和债券投融资股票和债券投融资第四课第四课: :私募股权和风险基金投融资私募股权和风险基金投融资（并（并交作业）交作业）第五课第五课: :设备租赁设备租赁、担保、担保及典当投融资及典当投融资第六课第六课: :其它股权和债权投融资其它股权和债权投融资第七课第七课: :投融资投融资分析、决策和分析、决策

2、和管理管理 第八课第八课: :总结和讨论总结和讨论（并交作业）（并交作业）o考核方式考核方式( (二份作业，作业：二份作业，作业：10001000字左右字左右, ,作业作业2: 20002: 2000字左右字左右) )一私募股权基金的特点和主要内容一私募股权基金的特点和主要内容二风险投资的特点二风险投资的特点和主要内容和主要内容三某私募基金及其在中国的运作案例三某私募基金及其在中国的运作案例四四我国我国科技型中小企业创业科技型中小企业创业引导基金引导基金第四课第四课:私募股权和风险基金投融资私募股权和风险基金投融资私募股权和风险基金投融资综合优点私募股权和风险基金投融资综合优点o 促进和优化产

3、业结构促进和优化产业结构o 促进先进行业的发展促进先进行业的发展o 股东是企业发展的基因股东是企业发展的基因o 促进公司管理的规范化促进公司管理的规范化o 提供分享经济成长的机会提供分享经济成长的机会o 实现了投资专业化管理实现了投资专业化管理o 提供了相对较高的投资回报提供了相对较高的投资回报中国政府着手改造中国政府着手改造 PE PE 和和VCVC投资政策环境投资政策环境主要从以下四方面：主要从以下四方面： 颁布创业投资企业管理暂行办法及相关配套法规规章，建立基本法律框架。 通过修改中央和及地方相关法律法规，包括公司法，合伙企业法，证券法，以及 知识产权法等推动民间资本进入 PE 领域 以

4、 “中小企业板块” 为起点，积极推进创业板市场建设，鼓励有条件的地方规范发展区域性产权交易市场，尽快建立多层次资本市场体系，建立并完善创业投资 的退出机制 鼓励和引导更多民营企业进行 PE 投资，根据企业从种子期，起步期到成长期，成熟期不同阶段的资金需求，引导私募股权基金参与投资未来中国的重点投资机会未来中国的重点投资机会o 资源类o 三农o 节能环保o 消费品o 现代服务业o 金融地产o 新能源o 有科技含量的制造业o TMTo 新商业模式一私募股权基金的特点和主要内容一私募股权基金的特点和主要内容o 私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。o 私募是相对公募来讲的。当

5、前我们国家的基金都是通过公开募集的，叫公募基金。如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。 o 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。o 私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者; 另一类是机构投资者。o2007年来,政府特批了一些私募基金(称为产业基金),主要是基础设施和高科技方面,没有一个是房地产的。o2006年8月27日,全国人大常委会修订了合伙企业法并自2007年6月1日起施行。o私募股权管理办法还未出台。合伙企业将可开设证券账户合伙企业将可开设证券账户 o 中国证监会2009年10月13日发布修改证券登记结算管理办法的征

6、求意见稿，包括创投在内的合伙企业、中外合资企业等将可以开设证券账户。这解决了此前拥有合伙企业股东的公司上市的障碍，并为含有创投股东的创业板公司上市铺平了道路。o 证券登记结算管理办法第十九条增加一款，将所涉及的投资者界定为“包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律法规、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”。此前，管理办法只规定自然人和公司法人可以开设证券账户。o 这一修改表明合伙企业以及中外合资企业等都将可以设立证券账户，从账户开设层面为拥有合伙企业及中外合资企业作为股东的公司在A股上市开启了大门。私募基金的特点私募基金的特点o私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费

7、用。o私募基金一般是封闭式的合伙基金，不公开上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为5年至10年。o私募基金与公募基金严格的信息披露要求相比，政府监管比较宽松。o私募基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益更加紧密相关。o私募基金投资策略高度保密；运用信贷杠杆。o私募基金投资目标更具针对性。o私募基金组织结构简单。引进私募股权资本的重要性引进私募股权资本的重要性o 满足公司对资金的需求n创业家需要资本的帮助开始创业之路n资金短缺影响企业扩张并制约公司的可持续发展n对高负债的企业，引进私募股权投资后，资本金得到充实，且可向银行增加信贷资金o 增强企业竞争力o 有助于完成公

8、司改制n完善公司治理结构n建立长期激励机制o 提高公司价值，帮助完成上市n 有助于提升公司形象，增强市场影响力n 引入有实力的投资者能增强投资者信心，有利于上市的顺利进行n 在私募资本的推动下的快速扩张，将大幅提升上市时企业的价值，降低总体融资成本o 两种错误认识n 把融资当“圈钱”n 把企业当“传世珍宝”投资模式是与企业发展相对应的投资模式是与企业发展相对应的并购并购:天使投资天使投资:$ 0.5-2 M第一轮融资第一轮融资:$ 3-10 M第二轮融资第二轮融资:$ 8-20 MPre-IPO 融资融资:$ 20-100 MIPO:$ 100 M -上市上市创业创业一级市场一级市场公开市场公

9、开市场私募市场私募市场投资者如何看待企业投资者如何看待企业成长性盈利性宏观经济宏观经济行业发展行业发展市场潜力市场潜力企业运营企业运营竞争优势竞争优势财务状况财务状况投资估值投资估值o 融资意向书（Financing Plan）n 说明融资方的基本状况和融资需求o 商业计划书（Business Plan）n 详尽说明企业的业务模式、资源状况、发展战略o 基本调查o 投资意向书（Term Sheet）o 尽职调查（Due Diligence）o 投资合同o 法律手续（Closing）o 资金到位合理的投资故事逻辑事实资产负债表资产负债表损益表损益表估值估值现金流量表现金流量表运营假设运营假设二风

10、险投资的特点二风险投资的特点风险投资基本概念风险投资基本概念1.风险投资概念：由职业金融家群体募集社会资金，形成风险创业投资基金，再由专家管理投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的风险企业中的一种股权投资。2.风险资金（基金）：指由投资专家管理、投向年轻但有广阔发展前景、并处于快速成长中的企业的资本。3.风险投资机构：是风险投资基金的管理者，也是风险投资的直接参与者和实际操作者，同时也最直接地承受奉献、分享收益。4.风险投资家5.风险技术6.风险项目7.风险企业风险投资的特点风险投资的特点1风险投资是一项没有担保的投资。2.高风险与高收益并存。3.投资周期长，一般37年。4.风险投资是投资

11、与管理的结合。5.风险投资是金融与科技相结合。6.主要投向科技型中小企业。风险投资关注的要素风险投资关注的要素1.人才2.技术和市场3.经营才能风险投资的退出方式：风险投资的退出方式：1.公开上市公开上市2.买壳上市或借壳上市买壳上市或借壳上市3.企业并购企业并购4.风险企业回购风险企业回购5.寻找第二期收购寻找第二期收购6.清算退出清算退出形据美国对442项风险投资的调查，30通过企业发行股票上市退出，23统过兼并收购退出，6通过企业股份回购退出，9通过第二期收购退出，6未亏损清偿退出，26因亏损而注销股份。在不同的退出方式之间，投资回报率的差异很大。三某私募基金及其在中国的运作案例三某私募

12、基金及其在中国的运作案例1基金投资结构2投资基金的一般要求和条件3基金和项目的关系4投资基金和现金流量的安排5投资基金的投资风险6每一个投资基金的要求和特殊性7投资基金管理公司人员8投资经理(和基金经理)应具备的主要能力9投资基金对投资报告的要求10独立的项目评估11公司的核心和优势12对国内合作方的要求1、 基金投资结构基金投资结构基金管理者基金管理公司顾问公司项目公司当地合作者 投资者投资者2 、投资基金的一般要求和条件、投资基金的一般要求和条件1、单位数量：比如50，000，0002、单位单价：比如US$1.003、基金总价：比如US$50，000，0004、目标回报：IRR30%5、基

13、金费用 * 基金建立费 0.3-0.5% * 基金管理费 1-2.5% * 奖励费 15%以上2/8分成，20%以上3/7分成 25%以上4/6分成，30%以上5/5分成等 * 项目管理费 4-6%6、基金投资管理项目2 、投资基金的一般要求和条件、投资基金的一般要求和条件7、投资周期：3-7年8、利润分配：每半年、每年或项目结束9、基金报告：每季度一份基金报告，每年一份年报10、当地贷款：增加IRR，减少汇率风险11、当地合作公司的选择：项目公司中当地合作公司一般需 占股份的0%-20%。12、基金管理公司股份: 项目公司中 基金管理公司一般需 占股份的0%-20%13、其他3、基金和项目的

14、关系、基金和项目的关系有项目有项目 找基金找基金 找到一个项目 可行性研究 签订项目意向书 尽职调查 投资报告 基金报告 获得基金 签订项目合同 成立项目公司有基金有基金 找项目找项目 找到一个项目 可行性研究 投资报告 基金经理同意 签订项目意向书 尽职调查基金经理同意 投资者同意 签订项目合同 成立项目公司4、投资基金和现金流量的安排、投资基金和现金流量的安排o 成本控制和现金流量安排的准确性o 每月项目公司需报基金经理一份项目最新的成本分析 和现金流量表o 基金经理会全面跟踪审核项目最新的成本分析和现金流量, 内容包括： 1、项目的需求 2、与最初批准的预算和目前需求的比较 3、外汇的汇

15、价变动 4、利息的变化 5、项目进一步操作的资金可能的变化情况o基金经理每季度会审核下一季度的资金安排，并报董事会批准5、投资基金的投资风险、投资基金的投资风险o 我们不回避风险，我们“喜欢”风险并能规避风险o 投资风险有以下，但不限于以下几种： 1、外汇风险 2、国际和经济形势 3、政府批文 4、市场 5、税收 8、当地合作方等6、每一个投资基金的要求和特殊性、每一个投资基金的要求和特殊性每一个投资基金的风险和回报要求不尽相同，包括： * 回报率 * IRR * 与当地合作方出资比例 * 项目周期 * 希望的项目地点 * 项目的种类 * 项目最高峰时资金需求 * 项目投资结构 * 当地贷款比

16、例 * 其他6、每一个投资基金的要求和特殊性、每一个投资基金的要求和特殊性o 投资者的特殊要求 * 与基金管理者出资比例 * 投资者在基金管理上参与的程度 * 其他7、投资基金管理公司和项目管理公司人员、投资基金管理公司和项目管理公司人员 * 董事会成员 * 高级顾问 * 管理人员8、投资经理、投资经理(和基金经理和基金经理)应具备的主要能力应具备的主要能力1. 对当地市场的了解2. 对政府政策法规的了解3. 市场开拓能力4. 项目投资分析能力5. 对风险的判断，并提出可能的解决方法6. 写投资和市场报告7. 与投资者沟通的能力注: 投资经理偏向1-7项, 基金经理偏向1-3和7-89、投资基

17、金对投资报告的要求、投资基金对投资报告的要求o 报告概要o 项目介绍o 可行性研究，包括：产品、定位、客户群o 投资和合作方式o 风险和规避o 附件 :成本分析和现金流量 市场分析研究报告10、独立的项目评估、独立的项目评估o 市场分析o 可行性研究o 利润和回报o 其他11、公司的核心和优势、公司的核心和优势o 客户至上和团队精神 o 高素质的专业人才o 强大的资本运作能力o 丰富、广泛的信息资源12 、对国内合作方的要求、对国内合作方的要求o 良好的企业信誉和历史成绩o 良好的具体项目o 高素质的管理团队四我国四我国科技型中小企业创业科技型中小企业创业引导基金引导基金19991999年年5

18、 5月，国务院批准设立科技型中小企业技术创新基金月，国务院批准设立科技型中小企业技术创新基金（国发办（国发办199947199947号），资本金投入为三种支持方式之一。号），资本金投入为三种支持方式之一。20062006年年4 4月，国务院办公厅在月，国务院办公厅在“关于同意制定关于同意制定实施实施国家国家中长期科技发展规划纲要中长期科技发展规划纲要的若干配套政策的若干配套政策实施细则的复实施细则的复函（国办函函（国办函200630200630号）号）”明确要求，由财政部会同科技部明确要求，由财政部会同科技部制定制定科技型中小企业创业投资引导基金管理办法科技型中小企业创业投资引导基金管理办法。-20072007年年4 4月，财政部企业司和管理中心经过研究和多次调研，与月，财政部企业司和管理中心经过研究和多次调研，与科技部计划司、条财司进行了讨论，并分别听取了多方的意见，科技部计划司、条财司进行了讨论，并分别听取了多方的意见，提出了引导基金初步方案；提出了引导基金初步方案； -20072007年年7 7月，财政部、科技部正式公布月，财政部、科技部正式公布科技型中小企业创业投科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法资引导基金管理暂行办法, ,并委托科技部创新基金管理中心负并委托科技部创新基金管理中心负责引导基金的日常管理。责引导基金的日常管理。 -2