万福生科会计造假分析同识核心课

1、课程名称：会计与财务中的公司治理题目：上市公司财务造假与公司治理缺陷 -基于万福生科的案例分析课程编号:学生姓名:学号:授课对象:2013级经管本科生任课教师:授课学期:20132014学年第一学期2019年1月万福生科财务造假案分析及其启示【背景】近些年，中国股市IPO势头迅猛，越来越多的企业跻身到上市公司行列，但上市公司财务造假案件层出不穷，从早期的银广夏、蓝田股份到近期爆出的海联讯、万福生科等财务丑闻，无一不深深地打击了广大投资者的积极性，并且严重破坏了中国资本市场的经营秩序。本文通过对上市公司万福生科案例的研究，分析公司财务造假的方法，并从公司治理的角度说明这类事件的出现原因，病支出其

2、中的方法。【关键词】万福生科；财务造假；原因【目录】目录目录21.1万福生科背景介绍31.2财务造假手段分析4虚增收入41.2.2 虚增资产4未计提存货减值准备和低估期间费用51.2.4 产量、产能虚增。51.3产生原因6公司治理处于内部人控制状态61.3.2 巨大的利益诱惑8审计委员会的失职91.3.4 其他内部因素91.3.5 外部因素101.4 案例中的启示101.1万福生科背景介绍万福生科于2011年9月27日在深圳证券交易所创业板上市，但上市还不到一年，2012年9月14日，公司因为 财务造假被证监会湖南监管局勒令调查，并由此成为创业板造假第一股。经调查发现，为了满足上市的标准，公司

3、自2008年至立案调查前存在大量的虚构原材料采购、虚增销售收入和虚增利润的行为。在2013年3月15日，万福生 科的公告显示，公司2008-201 1年期间存在财务数据虚假 记载情形，累计虚增收入74亿元左右，虚增营业利润18 亿元左右，虚增净利润16亿元左右。而根据公司的招股说明书和2011年报，该公司2008-2011年之间的净利润分别 是256582万元、395639万元、55554万元和602686万 元。四年内净利润总数为181亿元，扣除虚增的净利润16亿元，公司四年来实际净利润仅有2000万元左右。由此可 见其财务造假之触目惊心。我们不禁想知道如此触目惊心的财务造假背后的推手到底是

4、什么?自2012年9月19日万福生科收到中国证监会调查通知书， 随着监管部门不断深入的调查，万福生科以往的财务造假恶行 逐渐被揭露出来。l 2012年10月26日，万福生科发布了2012年中报更正的公告。l 2013年3月2日，万福生科再次发布关于重大事项披露公告，承认公司自2008年至2011年定期报告财务数据均存在虚假记载，其虚假记载使得公司财务报告盈亏性质发生变化，情节十分严重。近年来，万福生科、绿大地纷纷爆出通过财务欺诈上市的丑闻，给资本市场带来严重的信用危机，引起监管层和投资者的广泛关注。通常，财务欺诈行为的发生表明公司治理存在重大缺陷。而我国当前公司治理的突出问题是：在股权集中控制

5、的所有权结构中，大股东实质上控制了董事会和管理层，审计委员会和独立董事作为重要的治理机制，其内部监督功能被抑制，导致大股东有利用控制权侵占中小股东利益，获取私人收益的动机。而财务欺诈行为是大股东对中小股东利益进行掠夺和侵害的典型体现。目前学术界对财务欺诈和股权集中控制已经作了一定的实证研究，并认为股权集中度与财务欺诈行为存在显著关系。但实证研究无法透视财务欺诈在集中型股权结构下的运行机制。本文通过对万福生科进行分析，研究股权集中控制下财务欺诈的具体形成和作用机制，并提出相应的建议和对策，以期遏制股权集中控制下的财务欺诈行为。1.2财务造假手段分析12.1虚增收入采取多种手段虚增营业收入。从万福

6、生科营业收入增长情况来看，其20092011 年营业收入变动率分别为43.6%、32.3% 和27.6%，异动变化明显。究其原因，万福生科采取了多种方式虚增营业收入。首先，万福生科所披露的10 家主要客户中，有6 家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。其次，万福生科为了让虚假收入看起来真实合理，还进行了伪造销售合同、虚开销售发票、编制银行单据以及假出库单，甚至为虚假收入纳税等一系列造假工序予以配合。第三，万福生科利用隐藏的关联方关系和关联交易的非关联化等手段，进行自买自卖和虚假销售。最后，万福生科还吸取了胜景山河财务造假被揭穿的教训，为了成功虚增营业收入，还虚假宣传产品，并且在各大超市临时

7、摆货销售，从而制造销售兴旺的假象。1.2.2 虚增资产通过在建工程和预付款项虚增资产。万福生科年报显示，2011 年的应收账款、预付账款、存货和在建工程分别增加2890 万、9765 万、5495 万和3932 万元，分别占总资产增量的5.28%、17.85%、10.05% 和7.19%。显然这四类资产的增量属于重大的、异常的波动。万福生科没有选择投资者关注度较高的“应收账款”科目进行过多的虚增，而是主要假借“预付账款”和“在建工程”来隐瞒企业虚增的资产。下面以在建工程科目为例对其造假流程进行简要分析。在建工程是指企业固定资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程

8、支出。万福生科公司选择虚增在建工程，是其造假的“高明”之处。比如公司实施几个子虚乌有的工程，或是对真实的项目虚增投入，受工程建设周期影响，虚假在建项目两三年内不易被发觉。在建工程达到预定可使用状态后转入固定资产核算，根据会计准则要求按若干年计提折旧，分摊到每一年的金额有限，对以后各期利润影响较。在建工程及固定资产属于非流动资产项目，不像应收账款等流动资产项目，不存在变现的压力，因此被识破的可能性较小。公司预付账款由10100.72万元增至14569.55万元，虚增4468万元。公司虚增该项目，主要是配合在建工程一同使用。虚构买进原材料或是提前支付工程款，增加该科目余额，随着工程的开展，预付账款

9、会逐步转入在建工程，达到虚增的目的。万福生科虚增科目已经明晰，下面通过资金流向来解析其如何进行周转运作的。公司成功上市之后，资金充裕、流动性较强，首先将款项支付给虚构工程的承包单位、原材料供应商等，账面上在建工程、预付款科目余额增加，银行存款减少；待资金转出后，虚假的客户再与公司签订稻米等产品的买卖合同、，此时银行存款或应收账款余额增加，营业收入增加，资金又流回公司。通过上述运作，公司业绩不仅大大“提高”，而且对于比较敏感的产品销售，又有与之对应的现金流入，从而蒙蔽了不少投资者及相关监管部门。未计提存货减值准备和低估期间费用未计提存货减值准备和低估期间费用。从万福生科2011 年年报附注可知，

10、公司当期因存货、固定资产等未发现减值迹象，从而未计提减值准备。而在市场竞争加剧产品滞销的情况下，万福生科未计提库存商品减值准备显然是不可取的。同时，参考同行业公司金健米业，其在2012 年对其库存商品计提了近103 万元折旧，所以公司没有计提减值准备的目的极有可能是降低费用，虚增利润和资产。万福生科还通过低估期间费用的手段达到虚增利润的目的。首先，万福生科2011 年营业收入增加了27.6%，但与之极度不匹配的是，装卸运输费用却下降了49.3%。这种矛盾的现象从一个侧面反映出万福生科通过低估部分期间费用达到虚增利润的目的。第二，万福生科的科研费用降低，与其加大研发投入的公司战略不相符合，也有降

11、低费用虚增利润之嫌。1.2.4 产量、产能虚增。招股书数据显示，2008年-2010年，万福生科普米生产线的产能利用率分别为102.69%、111.34%、99.41%；精米产能利用率为89.40%、89.05%、98.65%；淀粉糖的产能利用率分别为61.81%、94.17%、105.29%。但按万福生科的实际产能和公开披露的产量测算，2008-2010年，其普米的实际产能利用率22.1%、17.76%、33.4%；精米的实际产能利用率7.7%、25.4%、28.2%；淀粉糖的实际产能利用率45.1%、68.9%、77.0%。如此一来，万福生科上市前实际拥有的稻谷加工产能、实际产量及募投项目

12、产能消化能力便产生了天大疑问。不仅万福生科的产能数据存在疑问，就连其主要产品的实际产量也存在较大水分。问题的关键在于，2008年万福生科没有对外采购碎米，却用仅能生产9729吨麦芽糖浆、1297吨蛋白粉的1万吨碎米，生产出了41946吨麦芽糖浆、5878吨蛋白粉。按照业内稻谷加工7%的碎米率测算，则公司稻谷加工产生的碎米数量根本无法生产出招股书申报的那么多的产品产量。此外，万福生科斥资24058万元拟建设普米生产线、精米生产线、高麦芽糖浆生产线及葡萄糖粉生产线各1条提高产能。但万福生科2008年普米的产能已达到9万吨，精米7万吨，其普米、精米生产线还有必要新建吗？更为诡异的是，公司此前已宣传拥

13、有精米产能7万吨，新建一条生产线后，精米的产能不但没有增加反而减少了。1.3产生原因公司治理处于内部人控制状态（1）股权结构：由公司年报可知公司多年处于家庭控股的股权结构之下，龚永福与其妻子分别占有30%左右的股份，导致集中控股现象。在集中型股权结构下，企业核心管理人员通常由控股股东委派。当管理层表现不佳时，控股股东可以利用投票更换管理层。因而集中型股权结构可能会对管理者形成更好的直接监督。但此种治理结构下大股东实质上控制了董事会和管理层，内部监管机制被抑制导致大股东有利用控制权获取私人收益的动机。黄溶冰等（2009）认为，独立董事的选择权往往由公司的大股东或实际控制人所掌握，大股东内定独立董

14、事和审计委员会成员，导致他们之间有着相同的利益观，这就大大影响了审计委员会和独立董事的独立性和公正性。萧维嘉等（2009）使用四种模型检验了当大股东存在时独立董事对公司业绩的影响，发现独立董事对业绩的影响并不显著，并认为造成这种现象的原因在于当公司存在大股东的时候，公司董事会的构成会受到大股东的控制，从而使得独立董事制度流于形式。独立董事、审计委员会监督功能被抑制为上市公司财务欺诈提供了制度环境。以上文献回顾了财务欺诈和公司治理的相关理论。在集中型股权结构下，中小股东由于股权分散，无法与大股东相制衡。而作为重要治理机制的审计委员会和独立董事，由于受大股东控制，其监督功能被抑制，大股东可以凭借信

15、息优势隐瞒真实业绩，通过财务欺诈操纵利润，侵犯中小股东利益。前 10 名股东持股情况                                         &#

16、160;          持股比                     持有有限售条     质押或冻结           

17、  股东名称                 股东性质                    持股总数         

18、                                           例（%）      &#

19、160;               件股份数量     的股份数量 龚永福                          &

20、#160;  境内自然人            29.99   20,095,000      20,095,000             无 杨荣华      

21、60;                      境内自然人            29.99   20,095,000      20,095,000 

22、60;           无 深圳市盛桥投资管理有限公司         境内一般法人           4.78    3,200,000       3,200,

23、000             无 余小泉                             境内自然人     

24、        2.99    2,000,000       2,000,000             无 刘丽             

25、;                  境内自然人             2.69    1,800,000       1,800,000   &#

26、160;         无 南京鸿景创业投资有限公司           境内一般法人           1.19     800,000       &#

27、160; 800,000              无 潞安集团财务有限公司               境内一般法人           1.01  

28、0;  680,000                              无 信达证券建行信达满堂红             

29、60;                      其他                   1.01     680,000 &#

30、160;                            无 基金优选集合资产管理计划 陈鑫                 

31、;              境内自然人             0.83     555,000         555,000     

32、         无 彭志勇                             境内自然人         

33、60;   0.66     445.000         445.000              无 资料来源：万福生科2011年年报（2）CEO+董事长：万福生科财务欺诈与公司治理缺陷有着直接关系。据万福生科2011年年报披露，公司实际控制人龚永福既是公司董事长，同时也担

34、任总经理职务。由于我国实行的是法定代表人职权法定化的立法模式，导致法定代表人权力较大，实际控制人可以通过直接担任董事长的方式控制上市公司（蒋学跃，2010）。同时董事长和总经理“两权合一”模式导致实际控制人控制了管理层和监管层，内部监督机制被抑制。从独立董事监管的角度分析，根据万福生科2011年年度报告显示，2011年公司共召开6次董事会，三名独立董事均参加，对于万福生科财务欺诈行为，独立董事未发表任何独立意见。三名独立董事中，邹丽娟作为中瑞岳华会计师事务所合伙人，是唯一一名会计专业人员。以她的专业背景，不可能不知道公司财务存在重大问题，最大的可能是其已丧失独立性。并且万福生科选择会计人士担任

35、独立董事并非因为大股东青睐会计人士，而是为了满足中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“独立董事中至少包括一名会计专业人士”最低限度要求。另外两名独立董事单杨、程云辉分别是农业、生物领域的专家，万福生科选择行业专家作为独立董事，说明大股东更多是把独立董事定位于咨询、顾问角色，而不是监督自己。因此在集中型股权结构下，万福生科独立董事作为重要的监督机制，未能发挥制衡董事会、保护中小投资者利益的作用。董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况            &

36、#160;                   任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其  姓名          职务     性别 

37、                                   期         期     数（万股

38、）数（万股）报酬总额（万元）（税前）他关联单位领取薪酬 龚永福 董事长、总经理     男    2009.10.23   2012.10.07   2,009.50   2,009.50               9.51  

39、               否 蒋建初 副董事长           男    2009.10.23   2012.10.07          &

40、#160;                          8.60                 否 肖德祥 董事  

41、60;            男    2009.10.23   2012.10.07                           

42、          7.79                 否 杨荣华 董事               女    2

43、009.10.23   2012.10.07   2,009.50   2,009.50               7.81                 否 马海啸 

44、;董事               男    2009.10.23   2012.10.07                        

45、                                  否 张行    董事          &

46、#160;   男    2009.10.23   2012.10.07                                   

47、0; 7.07                 否 邹丽娟 独立董事           女    2010.11.28   2012.10.07      &

48、#160;                              3.60                 否 单杨

49、    独立董事          男    2009.12.02   2012.10.07                         

50、;            3.60                 否 程云辉 独立董事           女    2009.12.02

51、   2012.10.07                                     3.60       

52、0;         否 刘炎溪 监事会主席         男    2009.10.23   2012.10.07                 

53、0;                   6.92                 否 王湛淅 监事          

54、     男    2009.10.23   2012.10.07                                  

55、60;  6.97                 否 张苏江 监事               女    2009.10.23   2012.10.07 &#

56、160;   20.00      20.00                                     否 严平贵

57、 副总经理           男    2009.10.23   2012.10.07                           

58、;          6.94                 否 杨满华 副总经理           女    2011.12.17  

59、 2012.10.07                                               &#

60、160;          否 李玉强 副总经理           男    2011.12.17   2012.10.07              

61、60;                      5.48                 否 文会清 副总经理      

62、60;    男    2009.10.24   2012.10.07                                   

63、  6.94                 否 黄平    副总经理          男 肖明清 董事会秘书         男 

64、60;  2009.10.24   2012.01.30                                     8.00   

65、60;             否 覃学军 财务总监           女    2009.10.24   2012.10.07           

66、0;                         7.07                 否 资料来源：万福生科2011年年报（3）董事会缺乏独立性因此万福生科这家

67、公司，基本就是董事长龚永福一个人说了算。”一位曾到万福生科考察过的投资人士对记者称。龚永福与其妻子杨荣华并列公司第一大股东，为公司实际控制人，两人合计持有公司59.98%的股份。 ）董事会缺乏独立性 多数与董事长龚永福形成一致行动人，致使董事 会缺乏独立性。 董事会成员中，除了马海啸的背景为职业投资人 外，其他3人（龚永福太太除外）与龚永福交情颇深。 出身于常德粮食系统副董事长蒋建初在龚永福事业起 步阶段曾对其施以援手。肖德祥、张行，从两人的背 景来看，均与万福生科董事长龚永福相识多年，分别 于2008年至2009年任职万福生科。从万福生科的股权结构和董事会结构来看，万福 生科内部已

68、经形成了“内部人控制”的局面。这种内 部人控制的局面使公司内部治理机制不能发挥其应有 的制衡作用。这一严重缺陷成为了万福生科财务造假 的重要内部因素。巨大的利益诱惑(1)公司上市获取巨额溢价根据万福生科2013年3月15日的公告，该公司在2008-201 1间虚增了净利润16亿，其四年间净利润只有大约2000万，已经违反了创业板上市规则，根本达不到上市的标准。公司通过虚构业务和客户收入、假冒供应商账户、谎报在建工程进度、隐瞒募投项目停产，不停地上演粉饰业绩的把戏。上市后公司一次性募资39多亿元，这一切的目的都只是为了公司能够在资本市场上攫取更多的私利，况且这还只是“圈钱”的第一步。(2)公司上市后虚构繁荣假象公司通过财务造假上市之后，由于利益的偏好，迫使该公司继续虚构繁荣假象。万福生科的生产原料主要是粮食，因此该公司容易受到自然因素等不可控因素的影响，抗风险能力较弱，并且行业的特殊性决定了万福生科在短时问内不可能出现暴利。而由于资本的逐利本性，公司在上市之后为了迅速的创造良好的业绩，制造公司“美好发展前景”的假象，财务假造便成为了该公司创造业绩最好的武器。(3)大股东利益输送由于万福生科“一股独大”的股权结构，导致了大股东对公司的随意操控，侵占了小股东的利益。经调整