南宁糖业股份有限公司汇总

1、南宁糖业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况说明按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号及深圳证券交易所（以下简称深交所”关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求,南宁糖业股份有限公司（以下简称公司“、本公司”或南宁糖业”针对公司治理进行了全面、深入的自查，自查情况说明已经公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过并提交广西监管局审批同意。敬请广大投资者对我公司治理情况提出意见和建议。公司自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况（一公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司的发展沿革（1公司

2、成立本公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函199875号”文批准，由南宁统一糖业有限责任公司作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（A股，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字199933号”文批准,公司于1999年3月通过深交所系统,按每股4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股。公司于1999年5月14日正式成立，公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金226,880,000元。公司成立

3、时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股,社会公众股5,600万股。发起人国有股份由南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称振宁公司”持有，南宁统一糖业有限责任公司自本公司成立之日起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。（22001年配股经中国证监会证监发行字200177号文核准，公司于2001年10月17日至2001年10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股。本次配股新增可流通股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通。本次配股后公

4、司总股本为24,080万股。公司本次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金160,090,000元。（32004年配股经中国证监会证监发行字2004153号文核准，公司于2004年10月19日至2004年11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃本次配股权，配股价7.55元/股,本次配股新增可流通股份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司总股本为26,264万股。公司本次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金1

5、54,680,000元。（4股权分置改革2006年5月10日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案，即流通股股东每10股获赠3.3股。2006年5月17日，公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本为26,264万股,其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件股份12,587.12万股。2、公司目前基本情况公司是广西规模最大的糖业生产经营企业之一，目前生产能力为日榨原料蔗2.6万吨，年产机制纸5万吨、酒精3万吨、蔗渣浆11万吨。公司拥有直属厂6个（其中4个糖厂、2个纸厂/股子公司8家，参股公司6家。公司近三年财务状况及经营业绩

6、如下：项目年度年度年度主营业务收入（百万元1,728.08净利润（百万元149.08总资产（百万元2,545.65股东权益（不含少数股东权益（百万元997.47每股收益（元/股0.57每股净资产（元3.80调整后的每股净资产（元项目主营业务收入（百万元）净利涧（百万兀）总资产（一万元）股东权益（不含少数股东权益）（门'万元）I项目3.70每股经营活动产生的现金流量净额（元1.21净资产收益率（摊薄14.95净资产收益率（加权20.29（二公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，并列示至最终实际控制人；（三公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止至2007年3

7、月31日，公司股权结构如下：数量比例（%一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股4、外资持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他136,768,800136,768,800125,871,200125,871,20052.0752.0747.9347.93三、股份总数262,640,0001002公司控股股东情况控股股东名称法定代表人成立日期注册资本主要经营业务南宁振宁资产经营有限责任公司韦秉振1997年6月19日人民币壹拾捌亿元国有资产投资控股，房地产开发与经营，物业管理，租赁业务，国内贸易，咨询服务（四公司控股股东或实际控

8、制人是否存在工控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；我公司是控股股东振宁公司旗下唯一的上市公司，不存在J个股东控股多个上市公司的现象”。（五机构投资者情况及对公司的影响；持有公司流通股股份的机构投资者及其持股数量时常变动，具进出对公司股票价格会造成一定影响，但对其他方面无影响。公司上市以来，从未发生机构投资者参与公司经营管理的情况。（六公司章程是否严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订予以修改完善。我公司章程已严格按照中国证监会上市公司章程指引（2006年修订、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则

9、等各项规定修改并完善，且分别提交公司第三届董事会第十次会议及公司2006年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次股东大会的召集、召开程序基本符合上市规则、公司章程和股东大会议事规则等相关规定。；公司历次股东大会2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定的通知时间、授权委托等均符合上市规则、公司章程和股东大会议事规则等相关规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司历次股东大会的提案及其提出、审议程序均符合上市规则、公司章程、股东大会议事规则等相关规定。公司董事、监事、高级管理人员均积极听取

10、并回答广大投资者尤其是中小股东的意见、建议和疑问。按照相关规定需要进行网络投票的股东大会，公司均提供了网络形式的投票平台，充分保证并保护了中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会女口有,请说明其原因；公司无单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？口有，请说明其原因；公司控股股东振宁公司（持股比例52.07%曾于2006年第三次临时股东大会召开15日以前提出增加关于为控股子公司提供借款担保的议案，审议

11、为我公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供额度为人民币660万元的银行借款担保,借款期限三年，担保期限五年。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司历次股东大会均具有完整的会议记录，并经与会董事签字确认，交董事会秘书妥善保存。历次股东大会会议决议均在会议召开后二日内予以公告，相关信息披露充分、及时。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司重大事项的决策均按法定程序由董事会通过后提交股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司历次股东大

12、会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反上市公司股东大会规则的情形。（二董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相6关内部规则；2001年3月29日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了董事会议事规则，并根据相关法规及公司情况在2007年以前进行了3次修订。2007年1月25日，公司根据证监公司字200638号上市公司章程指引（2006年修订及相关规定，对董事会议事规则进行了全面修订，并提交公司2006年度股东大会审议通过。公司已根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及公司章程等相关规定制订了独

13、立董事工作制度，并经公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过。2、公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由10名董事构成，其中控股股东派出董事1人，独立董事4人，公司内部董事5人姓名性别年龄公司职务备注熊可模男董事长公司内部蒙广全男副董事长、总经理公司内部王国良男董事控股股东派出陆天美男董事公司内部胡朝勇男董事公司内部庞德昌男董事公司内部任丽华女独立董事注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册土地估价师许春明男独立董事律师、一级法官陈湘桂男独立董事大学教授孙卫东男独立董事大学教授(制糖3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；(1董事长简历及兼职情

14、况7熊可模，男，本科，高级工程师，公司成立至今担任本公司董事长,2005年5月以前兼任公司总经理，目前兼任南宁统一资产管理有限责任公司董事长、我公司控股子公司南宁侨虹新材料有限公司董事、我公司参股公司广西力和糖业储备有限公司及湖北侨丰商贸投资有限公司董事。(2董事长主要职责包括：代表董事会向股东大会报告事项并主持股东大会会议召急并主持董事会会议，督促检查董事会决议的执行情况;签署董事会重要文件、重大合同、以及应由公司法定代表人签署的其他文件等。(3公司成立以来不断完善三会”治理机制、健全内部管理制度,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长严格按照相关法律法规、公司章程及董事会授予

15、的权力行使职权，并接受监事会及股东大会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司全体董事均符合公司法、上市规则和公司章程规定的任职资格，不存在不能担任董事或独立董事的情形；独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见；独立董事的任职资格均提请深交所确认；全体董事均按照法定程序由公司董事会提名，经公司股东大会投票选举。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司全体董事均认真、勤勉地履行了董事职责，尽可能参加董事会会议及股东大会会议，针对议案及公司其他事项审慎地发表意见。2006年,董事出席董事

16、会会议情况如下：董事姓名熊可模蒙广全王国良陆天美胡朝勇庞德昌任丽华许春明陈湘桂孙卫东亲自出席委托8未委托4注:2006年5月林大南先生因工作变动辞去公司董事一职,2006年9月28日，经2006年公司第三次临时第一次股东大会通过，同意补选庞德昌先生为公司第三届董事会董事。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司现任10名董事专业水平、各自分工及在重大决策中的专业作用如下:(1董事长熊可模先生系木材机械加工专业本科毕业，高级工程师，1988年起担任南宁制糖造纸厂(现为我公司直属厂党委书记，1994年起担任制糖造纸厂厂长兼党委书记；1996年发起创

17、立南宁统一糖业有限责任公司(南宁糖业前身，一直在南宁糖业及前身企业担任最高领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策及经营管理的领导核心。(2副董事长蒙广全先生为经营管理专业研究生，高级工程师。1998至2002年曾任广西桂平糖厂厂长兼党委书记，2002年至2003年曾分别出任我公司总经理助理、公司所属蒲庙造纸厂厂长兼党委书记,2003年4月至2005年5月担任公司董事兼第一副总经理，2005年5月起担任公司副董事长兼总经理。蒙广全先生主要负责公司的日常经营管理，是公司重大决策的重要参与者。(3董事王国良先生是唯一由公司控股股东振宁公司派出的董事，高级工程师，1997年起至今在振

18、宁公司担任董事及副总经理，自南宁糖业成立至今为本公司董事代表控股股东监督公司运作情况。(4董事陆天美先生是政工师，1997年起至今担任公司所属东江糖厂厂长兼党委书记，1999年起至今为本公司董事。(5董事庞德昌先生是造纸工程高级工程师，2000年至2003年在广西桂平糖厂担任副总工程师，2003年起在公司所属制糖造纸厂工作，并分别担任厂长助理、副厂长,现为该厂厂长，2006年9月起为本公司董事。9(6董事胡朝勇先生为制糖及工业经济管理出身，1998年至2003年8月任公司所属制糖造纸厂副厂长，2003年8月至今任公司所属蒲庙造纸厂厂长兼党委书记，2005年5月起担任本公司董事并兼任董事会审计委

19、员会委员。陆天美董事、庞德昌董事及胡朝勇董事作为公司直属厂的代表，可分别为董事会尤其是独立董事提供公司三大主业制糖、制浆、造纸的生产及销售的最新情况，同时督促并充分保障公司各直属厂及时有效地执行董事会各项决议。(7独立董事任丽华女士是注册会计师、注册资产评估师、注册税务师及注册土地估价师，2000年起至今担任广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理，2002年5月起为本公司独立董事并兼任董事会审计委员会主任委员，为公司财务相关事务的审核与决策提供专业支持。(8独立董事许春明先生是律师及一级法官，1999年至今任广西欣源律师事务所副主任，2002年5月起为本公司独立董事，具有丰富的法律知识与实践经

20、验，为公司法律相关事务的审核提供专业的意见与建议。(9独立董事陈湘桂先生是广西经济管理干部学院的教授，2004年9月起为本公司独立董事，具有丰富的企业经营管理及资本运营知识与经验，为公司规范管理及资本运作提供决策支持。(10独立董事孙卫东先生是广西大学轻工学院制糖系主任，2005年5月起为本公司独立董事，具有丰富的制糖专业知识，为公司主业的技术进步及科技创新提供专业支持。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；除董事王国良先生外，公司其他董事、监事及高级管理人员未在控股股东振宁公司担任职务。王国良先生仅代表振宁公司对

21、我公司生产经营进行监督，但不干涉公司正常运作，对公司经营管理无不利影10响。公司董事在控股子公司或参股公司兼职，都是代表公司对对外投资进行监督，有效保护公司资产及股东权益。公司董事的所有兼职不存在与公司利益相冲突的问题。各位董事在关联单位兼职情况如下：姓名职务兼职情况熊可模董事长1、在南宁统一资产管理有限公司任董事长2、在控股子公司南宁侨虹新材料有限公司任董事；3、在参股公司广西力和糖业储备有限公司任董事；4、在参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司任董事。蒙广全副董事长在控股子公司南宁天然纸业有限公司任董事长。王国良董事在控股股东南宁振宁资产管理有限公司任董事、副总经理。胡朝勇董事1、在控股子公司

22、广西南蒲纸业有限公司任董事长；2、在控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司任董事长；3、在控股子公司南宁市八鲤建材有限公司任董事长。庞德昌董事在控股子公司南宁美时纸业有限公司任董事。公司4名独立董事未在公司、控股股东及其关联单位、控股子公司、参股公司及公司其他关联单位有任何兼职。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次董事会会议的召集、召开程序基本符合法律、法规、上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次董事会会议均在法定时间内以书面方式向各位董事发出会议通知，董事授权委托均符合法律、法规、上市规则及公司章程等规定。10、董

23、事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运公司董事会设立了审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施；公司内、外部审计的沟通、监督及核查；审核公司财务信息及其披露；审核公司内控制度的制订、完善及其执行情况。审计委员会独立工作,不受公司其他部门干涉。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司历次董事会会议均具有完整的会议记录，由与会董事签字后，交董事会秘书妥善保存。历次董事会会议决议均按照法律、法规、上市规则及公司章程等相关规定报送深交所并及时、充分地在法定媒体上予以披露。12、董事会决议

24、是否存在他人代为签字的情况；公司历次董事会会议决议及会议记录均由出席董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司历次董事会会议均如实反映各项提案的表决情况，不存在篡改表决结果的情形。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事均按照相关规定对重大事项签署了事前确认函、专项意见和独立意见书等，对公司起到了监督咨询作用。15、独立董事履行职责是否受到

25、上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司4名独立董事按法定要求独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司成立以来，所有重大事项均按法定程序提交独立董事在内的董事会审议，并提前提供完整的会议材料及相关附件，公司高级管理人员、各部门、各子公司及中介机构均积极配合独立董事展开工作，充分保障独立董事独立地履行职责。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司成立以来未发生独立董事任期届满前被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

26、;公司独立董事均能认真勤勉地履行职责，积极出席会议,几位独立董事多次在外出差还特地赶回来参加公司的董事会和股东大会，对董事会的工作给予了大力的支持,没有出现连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书是公司的高级管理人员，工作认真负责，严格按照法律、法规、上市规则及公司章程等要求，做好公司三会会议、信息披露、投资者关系管理、与上级监管部门沟通等工作。董事会秘书履行职责得到了公司上下的有力支持。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程（2006年度股东大会修订第一百一k七条规定:董事会确定对外投资

27、、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等风险投资的权限不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%（含10%,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但风险投资不包括流动资金贷款。（三监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；2000年12月18日，公司第一届监事会第六次会议拟订了公司监事会议事规则。2007年1月,公司根据证监公司字200638号上市公司章程指引（2006年修订、公司章程及其他相关法规条款，对监事会议事规则进行了重新修订，并在2006年度股东大会上审议通过。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合

28、有关规定；公司监事会由5人组成，均为公司员工，其中2名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及公司章程的有关规定。3、监事的任职资格、任免情况；公司全体监事的任耳R资格均符合规定，不存在与相关法律、法规、公司章程相抵触的情形。监事会主席陆秀文先生、监事岑跃先生和杜大强先生由公司第二届监事会推荐为股东代表监事，监事兰庆民先生和陆兆奎先生由公司工会推举为职工代表监事，经公司2005年第一次临时股东大会选举组成了现任的公司第三届监事会。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次监事会会议的召集、召开程序基本符合法律、法规、公司章程及监事会议事规则等相关规定。5、监事会的通知时间、授权委

29、托等是否符合相关规定；公司历次监事会会议均按有关规定提前以书面形式向各位监事发出会议通知，本届监事会成员自2005年上任以来，均亲自出席监事会会议,未发生授权委托的行为。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近3年，公司监事会不存在否决董事会会议决议的情况，没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司历次监事会会议均具有完整的会议记录，经与会监事签字确认后，交董事会秘书妥善保存。按照

30、法律、法规和公司章程等相关规定，监事会决议均在监事会会议之后及时报送深交所，并在规定期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。公司监事会各成员在日常工作中均能勤勉尽职地履行监督职责，依照法律、法规和公司章程等规定，召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务状况及重大经济活动；监督董事、高级管理人员的行为等。（四经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司2001年7月25日召开的第一届董事会2001年第一次临时会议审议通过了公司经理工作细则，规定了公司总经理的工作方

31、法及程序，确保其有效地行使总经理职权。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名，经总经理提名,由董事会决定聘任或解聘。公司经理层的提名均经过考核并广泛征求各方面的意见，独立董事对公司各位高级管理人员的任免均出具了独立的意见。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司总经理蒙广全先生为经营管理专业研究生，高级工程师。1998至2002年曾任广西桂平糖厂厂长兼党委书记,2002年至2003年曾分别出任我公司总经理助理、公司所属蒲庙造纸厂厂长兼党委书

32、记，2003年4月至2005年5月担任公司董事兼第一副总经理，2005年5月起担任公司副董事长兼总经理。蒙广全先生从未在公司控股股东单位任职，也并非控股股东推荐人员。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层依照公司章程及公司经理工作细则对公司日常生产经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内能保持稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制订了一定的奖惩措施。经2006年9月28日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员今后实行

33、年薪制。公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的60%当年兑现，其余40%在任期结束，根据任期业绩情况予以兑现。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在内部人控制”倾向；公司成立以来，不存在经理层越权行使职权的行为。董事会与监事会均能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司制定了决策、执行、监督工作细则，划分并明确了董事会、监事会、高级管理人员的职责和权限。公司经理层每个榨季前向董事会提交榨季工作安排，并不定期向董事会汇报工作，接受董事会、

34、监事会的检查，并接受公司职工代表的评议。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。目前未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事及高级管理人员违规买卖公司股票的情况。(五公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司目前已制定的内部管理制度包括：(1公司章程；(2

35、三会制度:股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则；(3上市公司专项制度：信息披露事务管理制度、募集资金使用管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、控股子公司管理办法、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、公司经理工作细则；(4财务管理制度：公司内部会计管理制度、现金及银行存款管理规定、综合报表查询系统数据填报及上传管理制度、公司和各厂纳税申报责任制暂行规定等；(5其他内部管理制度：信息化建设工作管理制度、环保工作报告制度、工程项目设备招标采购管理办法、物资采购管理办法、行政办公规范管理制度、公司机关劳动纪律管理制度、

36、公司领导工作业绩考核方案、合同(协议审批规定等等。公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、深交所的有关要求建立了三会议事制度等制度、规定，并在公司内部、控股子公司及其他关联单位得到有效地贯彻执行。日前，公司依照深圳证券交易所上市公司内部控制指引补充和完善了包括信息披露事务管理制度在内的多项内控制度，并于5月30日提交公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过，现已全面执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司自1999年成立股份制上市公司以来，坚持遵守公司法、证券法、会计法以及国家各项财经法律、法规，同时结合本公司生产经营管理的要求制定了南宁糖业股份有限公司内

37、部会计管理制度，并严格执行。公司建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；各分厂、各控股子公司、参股公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分厂、各控股子公司、参股公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司根据国家相关会计制度制定了南宁糖业股份有限公司内部会计管理制度，其内容就涵盖了授权、签章等内部控制管理制度并得到严格执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；为规范公司印章管理，严防私用、盗用、滥用

38、公章，公司制定了印章管理和用章管理制度，由办公室相关管理人员严格把关，认真按有关程序办理，至今未发现有私用、盗用、滥用公章的现象发生。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司根据上市公司相关法规及自身实际情况建立内部各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、办公地均为同一地点，公司各直属厂、各控股子公司的注册地、办公地均在本市。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司对各直属厂、控股子公司实行严格的管控制度。各直属厂厂

39、长、副厂长及财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司董事长或总经理办公会任免。各控股子公司的我方董事、监事均由公司董事会委派或推荐，并保证人数在该子公司董事会成员及监事会成员中占绝大多数。确保公司能及时、准确、全面地了解各直属厂及控股子公司的生产经营情况并控制经营风险。截至目前，公司无异地控股子公司。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司制定了与风险防范相关的内部管理规定，保证在风险发生后管理层、董事会及监事会能及时接收有关信息，迅速有效地抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设有内审部，负责公司内部监督与审计工作。公司内部

40、稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司未设专职法律事务部门，由监事会负责接收公司及控股子公司法律相关文件，配合公司聘请的常年法律顾问全权处理公司上下一切法律事务。所有重大合同均由专职律师审阅律师认定合法后方可正式签订，有效规范了公司经营行为，预防了经济纠纷的发生，全面维护了公司的合法权益。11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。广西东方广信会计师事务所有限公司于2005年12月为本公司出具的审计报告书东广审字（2005第308号中，就

41、我公司从2000年1月1日至2004年12月31日的财务状况进行了审计并做出评价。在对我公司内部控制制度的评价中指出，南宁糖业制定的一系列与经济活动有关的企业内部才$制制度能较好执行，基本上做到不相容职务相分离的要求，严格执行各项开支的审批制度，特别是在技改项目资金开支方面，制定了较为完善的采购与借款制度并得以较好的执行。12、公司是否制定募集资金的管理制度；公司第二届董事会2003年第六次临时会议于2003年12月11日审议通过了公司募集资金使用管理制度，并分别于2004年8月13日召开的第二届董事会第十二次会议及2007年4月4日召开的第三届董事会2007年第一次临时会议上修订完善。13、

42、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；经中国证券监督管理委员会2004年9月17日证监发行字2004153号文批准，我公司向社会公众股东配售2,184万股普通股。每股面值1元,每股发行价为7.55元，募集资金总额16,489.20万元，扣除发行费后实际收到配股资金15,468.24万元。全部为货币资金,已于2004年11月5日全部到位。公司本次配股资金主要投向两个项目:(1年产6.8万吨蔗渣浆技改项目；(2明阳糖厂扩建至10,000吨/日技改项目。两项目合计投资14,000万元，多出计划投资使用量的1,468.24万元作为补充公司流动资金。截止2004年12月31日止，前次募集资金

43、已使用完毕。年产6.8万吨蔗渣浆技改项目及明阳糖厂扩建至10000吨/日技改项目，均于2004年11月投产。2004年11-12月新增销售收入33,191,258.53元，净利润3,599,505.61元。2005年新增销售收入254,413,152.91元，净利润27,013,261.20元。2006年新增销售收用情况相符，前412,672,355.97元，净禾I润47,823,773.64元。公司募集说明书中关于前次募集资金使用情况的承诺与实际使次募集资金的使用已取得了可观的经济效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司前次募集资金使

44、用情况与募集说明书一致，不存在变更募集资金投向的问题。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司不断建立和完善的公司法人治理结构，使公司的所有权与经营权分离，组织结构的设置趋于合理，职责明确，基本保证公司具有独立的生产经营自主权。同时通过上级政府部门的激励约束机制有效地调控公司所有者、经营者以及其他利益相关者的权益制衡关系。公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并对外披露独立董事的独立意见。外部审

45、计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。上述意见均按规定对外进行了公告披露，保证了关联交易信息的透明度。公司制定的发展远景规划和近期目标的有效结合，使股东及所有利益主体的权益得到实现或得以有效保护。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在公司大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。三、公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业任职。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司设立企业管理部

46、，负责公司人力资源管理事务，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训等各项管理制度并组织实施，协助专职副总经理做好人员的招聘、录用、调配、考评等工作。该部门独立运作，自主招聘经营管理人员和职工，不受控股股东或其他任何单位及个人的影响。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司生产部、经营部、采购部、企管部等重要部门职员均是公司专职人员，未在控股股东及其关联单位兼职，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况;公司拥有独立于控股股东的完整白生产、销售系统及配套设施

47、,资产独立、完整。公司对其所有资产有完全的控制支配权，权属明确，不存在发起人投入资产或资金未过户的情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，公司使用的土地及房产产权清晰，不存在权属争议，完全独立于控股股东。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司控股股东振宁公司是国有资产授权经营的投资主体，不从事具体生产经营。公司拥有完整的辅助生产系统和配套设施，完全独立于控股股东。7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司及各控股子公司均拥有自己的注册商标、工业产权及非专利技术等

48、无形资产，不存在权属争议，完全独立于控股股东。8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员、建立了各自独立的财务核算体系。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司独立开户，独立纳税,并根据自身的财务状况独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务部门在会计核算管理上坚持集中统一管理的原则，坚持专业化、规范化、制度化管理。通过建立完善的内部会计控制，保证公司财务核算的独立性、全面性、真实性和及时性。9、公司采购和销售的独立性如何；公司及各控股子公司均具有独立的采购、销售部门，制定了完备的采购和销售制度

49、,具有独立完整的采购与销售网络。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况，对公司生产经营的独立性未构成任何影响。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司在生产经营方面拥有独立完整的业务链，不存在依赖控股股东及其他关联企业的现象。12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司控股股东及其控制的其他关联单位业务与公司的主营业务无交叉重叠或相似情形，不存在同业竞争。13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式

50、；关联交易是否履行必要的决策程序;公司与控股股东振宁公司下属的南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称振宁工投”存在共同对外投资的关联交易：2004年3月，我公司与香港安兴纸业有限公司、振宁工投共同出资人民币4000万元设立了南宁美恒安兴纸业有限公司（以下简称美恒安兴”其中我公司股权比例为51%,振宁工投股权比例为19%。以上关联交易已按公司章程的规定，提交公司董事会审批。除此之外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；公司每年发生的主要关联交易，一是跟南宁统一资产管理有限责任公司（我公司董事长在

51、该公司担任董事长职务发生的资产租赁费约700多万元，占同类关联交易的比例为100%；二是与南宁统一资产管理有限责任公司的下属单位购进复合肥约1000多万元，占采购类关联交易的比例约为14%,对公司生产经营的独立性未构成任何影响。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司每年约有1/3的机制糖卖给可口可乐、百事可乐、娃哈哈等饮料公司，存在一定的依赖性和风险。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按公司法、上市规则、公司章程等相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决

52、策做出决定或提交股东大会审议执行。四、公司透明度情况1、公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。公司已按照上市公司信息披露管理办法等有关规定制订了信息披露事务管理制度，于2007年5月30日经公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过后立即执行。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司自上市以来一直按照中国证监会及深交所的要求，在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编

53、制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，旦公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误,才按法定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司章程、信息披露事务管理制度中对定期报告的编制、审议、披露程序有详细规定。公司自上市以来，都能在与深交所预约的时间内及时披露定期报告，并无推迟情况;年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

54、公司制订了信息披露事务管理制度，将重大事件的报告、传递、审核、披露程序形成制度条款，要求公司各部门、各直属厂、各子公司及全体信息披露义务人及时报告重大事项，由公司董事长根据事情的轻重缓急决定召开董事会会议审议或实行其他处理办法，并根据法定要求及时、准确、完整地对外披露有关情况。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司按照上市规则等要求在公司章程和董事会议事规则中明确了董事会秘书的权限，主要包括：筹备三会会议、信息披露、投资者关系管理、与上级监管部门沟通等。公司董事会秘书的工作得到公司上下的支持，其知情权和信息披露建议权得到有效的保障。5、信息披露工作保密机制是否完善，

55、是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；公司制订的信息披露事务管理制度，对信息披露义务人、信息披露程序、保密义务等均定有严格的条款，确保在信息公开披露前将知情者控制在最小的范围内。公司信息披露工作严格按照信息披露事务管理制度执行。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。6、是否发生过信息披露打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；（1）2004年12月28日发布了关于公司2004年第二次临时股东大会会议情况的补充公告，公告内容主要为：对南宁糖业股份有限公司2004年第二次临时股东大会股东出席会议的情况补充如下：出席公司本次股东会的非流通股股东授权代表1人，代表有表决权的股份数16800万股,占公司有表决权总股份26264万股的63.97%;无流通股股东出席本次会议。另外有部分投资者列席本次会议但未参加表决。（2）2005年8月19日发布了关于对2005年半年报正文及摘要更正的公告，公告内容主要包括：我公司于2005年7月29日披露2005年半年报正文及摘要，其中财务报表中待摊费用”科目含有未分摊的期间费用，该部分期间费用是考虑到本企业季产年销的经营特点，按全年产品销售量均衡分摊的。现根据深交所有关部门的意见，我公司按照有关制度对半年报中部分财务数据更正如下：本次调整将原报表待摊费用中含有