企业新三板上市财税操作实务

1、企业新三板挂牌财税操作实务河北致通振业税务师事务所相士羽邀您加入【金融圈必备干货共享群】深度行业报告、华尔街关注、经济学人、考证资料、必备书籍等持续更新，回复“ 12 ”入群相士羽简介中国工商管理、中国税务师、中国企业投资金融委员会委员、北大PE投资成员、中国创新创业大赛评委，河北致通振业税务师事务所董事长，聚元通和管理（北京）董事长，基金管理人。第一部分：新三板挂牌企业财务规范第二部分：新三板已挂牌企业运营、财务数据分析第三部分：新三板拟挂牌企业整合第四部分：新三板拟挂牌企业尽职第五部分：新三板拟挂牌企业政策比较第六部分：新三板拟挂牌企业疑难问题一、新三板挂牌企业财务规范1会计政策适用2会计

2、基础工作3内部控制提升4企业规划一、新三板挂牌企业财务规范5负债结构6税收方案筹划7关联处理8员工激励与素质意识提高二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析资产总额行业分布二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析毛利率净利润收入总额三：新三板拟挂牌企业整合通过整合使主业明确同业企业整合非相关性企业剥离外部横向并购同业竞争性的企业应整合至挂牌主体 内，包括并购、合并包括分立、资产剥离转让股权等寻找外部企业,并购获得规模优势四：新三板拟挂牌企业财务尽职尽职定义1(Due Diligence Investigation)又称谨慎性尽职，简称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，

3、投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公开、等活动时进行。尽职的目的2判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资的可能的影响。就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请新三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市、项目计划等。执行尽职的主要内容类别了解被审计及其环境尽职报告外部环境1、 相关行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素；概要中总结描述并进行风险提示内部环境2、 被审计的性质一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况三、业务与技术； 四、与业务相关的关键七、主要税项八、同业竞争与关联3、 被审计对会计政策的选

4、择和运用五、财务报表分析4、 被审计的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险；5、 被审计的内部控制六、内部控制执行情况内外兼有6、 对被审计财务业绩的衡量和评价企业外部和内部环境分析外部环境分析内部环境分析消费者分析市场需求分析SWOT分析对手分析产业战略群组竞争环境分析业务组合分析波士顿矩阵生命周期五力模型产业环境分析波特的价值链分析PEST宏观环境分析企业和能力分析分析工具类别尽职的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案目标设定风险识别风险评估风险应对结论：没有就没有发言权会计准则指南和解释税收、保荐培训公司法、合同法等访谈分析程序观察和检查其他程序比较分析法因素分析法敏感性

5、分析执行尽职的主要程序询问分析程序观察检查其他程序除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如行业分析报告、同类行业报告等。该程序可以支撑对管理层和其他询问的结果。如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检查文件及、审阅年度财务报表和报告以及执行穿试等。是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。包括 识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、结构分析等，对各种 取得资料的分析，发现异常及 问题询问与企业内部各层级、各职能，以及中介机构的充分；这是了解的重要信息的重要来源。执行尽职的资料搜集、方法及具体内容1

6、、改制和设立情况2、控股股东及实际控制人3、业务与技术4、与业务相关的关键5、财务报表分析6、内部控制执行情况7、主要税项8、同业竞争与关联五、新三板挂牌企业政策比较一、企业改制完成二、企业通过内核200220012000三、企业成功挂牌五、新三板挂牌企业政策比较四、企业挂牌成功后补贴五、企业税收返还200220012000六、企业融资利息补贴六、新三板挂牌疑难问题与案例控股股东与实际控制人的关系控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。自然人P 80%其他股东20%控股

7、股东实际控制人实际控制人其他股东10%自然人P 90%其他股东10%控股股东A公司A公司B公司90%同业竞争指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益关系。控股股东控股型饲料60%80%100%兄弟公司各类禽类饲料兄弟公司猪用全价料拟挂牌主体猪用预混料同业竞争的处理原则由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、通过关联转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能会挂牌公司利益，必须消除因此，在进入市场前关联方一方控制、共同控制

8、另一方或对另一方施加影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或影响的，构成关联方。关联方（控股股东）被某方控制影响；垂直层面控制影响某方控制影响拟挂牌主体同受控制共同控制关联方（兄弟公司、合作伙伴）同受某方控制影响；与某方共同控制影响它方平行层面控制影响关联方（下属投资）l 公司的控股股东，以及其控制的其他企业l 持股5%以上股东，以及其控制的其他企业常见关联方l 公司的董事、监事及高级管理（包括总经理、副总经务等），以及其控制的其他企业l 持股20以上的被投资关联指公司与关联方发生的关联的处理原则对公司生产经营有消除影响，如金额较大的销售、采购关联对公司生产经营无影响，如办公场所租赁普通

9、关联可以保留近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。实际控制人不能发生变化公司控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构，及业务运营等都可能发生变化，给公司的持续发展和持续能力带来不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更带来影响。给公司持续经营主营业务不能发生变化与实际控制人的变更一样，业务也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。最近一年营业收入或净利润对关联方或有依赖。不确定性的客户存在对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人、缺乏独立的能力，

10、这种情况下，公司的持续经营能力会存在不确定性。拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在不利变化的风险。拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性出资不存在实质性瑕疵公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的，因。出此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资问题是企业挂牌或上市的重灾区！市场的实质性重灾区！虚假出资抽逃出资出资不足程序瑕疵主要指出资过程中相关指投入公司后被指出资资产在计价上存 在问题，资产实际价值 低于出资作价。如，某 股东以非专利技术出资， 根据评估机构评估，该项技术应用于生产经营

11、指出资人根本就没有手续备，如没有验以直接或间接方式抽逃。如， 某公司为500万元，全部 为货币。出资完成后，其股东以借款名义将真实的某公司投入。如，为资报告、非货币出资未经过评估、非货币出资未办理过户手续等。500 万元， 全部为货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔货币投入，工商登记使用的验资报告、出资凭全部借出。可带来500 万的净。而实际结果证明，该项技术投入生产后，市场需求远低于评估预期， 仅为公司带来200 万的。证全部为。实践中，出资问题的定性较为复杂，各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况。如出资不足，如果出资资产价值显著低于出资金额， 则有可能会被认为是虚假出资；再如程

12、序性瑕疵，如股东以出资，但是该一直未办理过户手续，且实际并未投入公司使用，此种情况也有可能认定为虚假出资。出资问题把握原则必须有真实、足额的货币投入，且未发生抽逃货币出资非货币资产真实存在、与公司主营业务相关、权属不存在法律纠纷、具备经济价值、已实际投入公司非货币出资公司及公司控股股东、实际控制人近两年不存在行为违法挂牌公司作为公众公司，应体现出遵法守纪的企业形象；而另一方面，公司一旦出现重公司层面大违法行为，其法律后果的会违法到投资人利益。因此，近两年内的行为是绝对不允许的。控股股东或实际控制人一旦发生违法行股东层面为，其法律后果的会影响到挂牌公司的经营（如或挂牌公司被拘，公司经营陷入）、的

13、稳定性（如股东所持被执行，导致公司控制权发生变化）。拟挂牌企业资产完整，业务及、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联。挂牌公司资产应完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产资产或干预公司对资产的经营管理。挂牌公司应于控股股东。挂牌公司的经理、财务、和董事会在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。挂牌公司应按照有关的要求建立健全的财务、会计管理制度，核算§ 财务。控股股东应尊重

14、公司财务的性，不得干预公司的财务、会计活动。§ 机构挂牌公司业务应完全于控股股东。控股股东及其下属的其他不应从事与挂牌§ 业务公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应。控股股东及其与挂牌公司及其之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他影响其经营管理的性。货币出资债权转股权指债权人豁免公司债务，不要求公司偿还，将其转变为对公司的投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放弃追偿，将该100万元债权转作对A公司的股权，从而由A公司的债权人转变为A

15、公司的股东。关注点注意事项债权是否真实如债权发生时，是否有相关的业务合同、单据、现金收据等？关注点注意事项是否有真实的货币投入货币投入后是否有直接或间接抽逃行为如果是间接抽逃，是否有证据表明抽逃账户与公司存在关联关系？抽逃行为是否持续如果抽逃行为已经终止，终止的具体时间实物出资指股东以土地、设备等有形资产出资。关注点注意事项用作出资的实物资产名称出资资产是否经过评估评估的，是否有合法的作价依据2006年1月1日之前，公司法并没有评估强制要求，因此2006年1月1日以前的实物出资可能没有实施评估。关注是否有 、 合同等合法作价依据实物出资金额及占的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于的70%

16、出资资产是否与公司业务相关如果无关，具体原因是什么出资资产是否真实投入公司出资资产存在权属证明的，相关权属证明是否已转移至公司名下如、土地等无形资产出资指股东以软件著作权、发明专利、非专利技术等出资，这些资产不具有实物形态。关注点注意事项用作出资的无形资产名称无形资产权属是否确切主要是排查职务发明。一般来讲，员工在职期间与公司业务相关的研发成果 职务发明的可能性较大。因此应详细了解出资股东的工作经历具属证明的无形资产，出资前权属证明是否登记在出资人名下如软件著作权、专利技术等，都有专门的权利具属证明的无形资产，出资后是否已过户至公司如果没有过户，具体原因是什么无形资产出资占的比例根据公司法的规

17、定，非货币出资不得高于的70%无形资产是否与公司经营相关如果无关，具体原因是什么无形资产是否经过评估无形资产的用途具体应用于什么无形资产是否投入使用如果未投入使用，具体原因是什么？是否有后续的使用计划？无形资产投入使用后的经济效益是否与评估价值相符如评估该资产价值500万，投入生产后， 该资产是否贡献了500万的？其他出资方式如以公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。常见问题常见问题解决方式虚假出资不建议推荐挂牌抽逃出资、出资不足应根据实际情况评估，金额、情节严重的，不建议 推荐挂牌；金额较小的，可虑补足出资两年后

18、申请挂牌。程序瑕疵应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的， 可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某 股东以投资，投资后，一直未办理过户手续， 但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过 户手续后不构成挂牌的实质性。利润转增未缴纳个人所得税利润转增 的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承主要资产情况主要资产项目重点关注注意事项应收款项回款是否正常是否存在账龄较长的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？是否存在股东或其他关联方非经营性业务占用公司

19、资金的情形；金额多少无论如何，非经营性占用的资金必须清偿。如果是股东占用，且金额与基本 相当甚至超过，应考虑是否属于 抽逃出资。存货存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？财务记载的存货数量是否与实际库存相符如果不相符，具体原因是什么？固定资产公司设备、土地等固定资产权属是否存在纠纷不动产的权属证明是否齐备如果未办理产权证明，具体原因是什么？ 能否补办？是否存在闲置的固定资产如果存在，资产价值多少？闲置原因?闲置状况是否会持续？有否应对措施？财务记载的固定资产数量是否与实际相符？如果不相符，具体原因是什么？情况帐外收入：指公项目司为了逃收等原重因点，关部注分收入隐注意事项收入藏在公司之外，即收入是否稳定俗称的小金库。如果大幅波动，原因是什