IPO案例之股权激励安排

1、IPO案例之股权激励安排目录一、创业板案例.2（一）神州泰岳增资扩股.21、2009年3月增资扩股.22、2009年6月增资引入投资者.2（二）吉峰农机股权开放机制.21、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台.22、公司历次增资情况.3（三）华测检测三年分批解锁.41、发行前股东自愿锁定股份的承诺.4（四）雷曼光电突击股权激励.41、发行人2009年度增资的原因以及增资定价的依据.4二、中小板案例.5（一）富安娜一一限制性股票激励计划.51、2007年6月，增资扩股实施股权激励.52、2007年8、10、12月，股票回购.53、2008年3月，终止股权激励.5三、国有企业案例.6（一）安

2、纳达首家国企上市前实施股权激励.61、公司简介.62、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况.62、股份回购的会计处理.73、限制性股票激励方案的具体内容.74、限制性股票激励和限制机制安排.7（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案.9四、分析总结.10（一）确定激励对象.10（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式.10（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机.10（四）确定授予价格与授予额度.11（五）注意激励与约束的对等.11一、创业板案例（一）神州泰岳增资扩股1、2009年3月增资扩股（1）增资扩股基本情况2009年3月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方

3、案，以现金增资3,632,000股，每股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。（2）增资扩股原因与定价依据考虑到公司在IT运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为2.5元/股，系以公司2008年末经审计的净资产值扣除2008年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。2、2009年6月增资引入投资者（1）增资扩股基本情况200

4、9年5月18日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了股份认购协议，约定汇金立方以货币出资35,640,000元，认购2,700,000股，金石投资以货币出资27,720,000元，认购2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。（2）增资扩股原因及定价依据汇金立方和金石投资均为专业PE投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。公司作为IT运维管理领域领先的整体解决方案提供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步

5、优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识。本次增资扩股价格为13.20元/股，系以公司2008年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定。（二）吉峰农机股权开放机制1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台公司自创立以来，始终坚持以开放的股权管理机制来吸引、激励、留住人才。2005年以前，公司处于初创时期，经营处于微利边缘，为了稳定和激励创业团队，公司每年坚持向管理人员开放股份，现有董事会成员为核心的管理团队先后成为公司股东；2005年至2007年，在全国农机市场复苏的机遇下，公司为保持高速发展过程中的人才需要，进一步通过股权开放方案，向川渝区域内的门店负责

6、人以上的管理人员开放股份认购权，通过搭建共享资本平台，建立长期利益分享机制，巩固和吸引人才队伍，保障公司未来战略的实施。目前，公司门店级以上的核心管理人员和其他核心技术服务人员共计180人，通过股权开放成为直接、问接公司或下属公司的股东人员共计112名，实际控制人除外持股的管理人员和其他核心人员占公司股权总比为28.46%;公司首次公开发行股票上市成功后，将继续实施股权分享或期权计划，配合公司省外发展战略需要，继续通过股权分享计划吸纳和引进省外发展人才，支持公司战略的顺利推进。2、公司历次增资情况2007年12月，公司总部创业高管及核心骨干人员对公司增资882.70万元,公司注册资本和实收资本

7、由900.00万元增加至1,782.70万元。增资价格均按每1元出资作价1元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。2008年1月28日，公司整体变更设立股份有限公司，为对川渝地区直营连锁店的管理团队开放股份公司股权，完成本次增资后，公司注册资本和实收资本由1,782.70万元增加至3,080.00万元。增资价格均按每1元出资作价1元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。2008年9月28日，公司为了解决发展中存在资金瓶颈，公司以市场定价方式溢价发行并引入陈瑶和陈恳两名自然人新股东，新增股份140.00万股，股本变为3,220.00万股，解决了2008年在西南、西北地区市场战略布局的资本金的需求

8、。增资价格按每股6元人民币定价，定价依据按净资产溢价原则即以2007年12月31日经审计的净资产及本次增资前总股本计算的每股净资产为1.52元进行协议协商定价。2008年12月23日，公司经过全体股东一致同意实施资本公积金转增方案充实公司股本金以配合公司省外发展战略，以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10股转增5股，共转增1,610.00万股。本次转增后公司总股本变为4,830.00万股。2009年4月18日，公司再次以市场定价原则引入昆吾九鼎投资管理有限公司认购新增股份320.00万股，股本变为5,150.00万股，募集的资金主要用于公司华南、华东、华中地区的市场发展的资金需要。按净

9、资产溢价原则对法人股东九鼎投资定向增资扩股，参考2008年9月增资价格6元人民币/股，按照1.5:1的比例除权后以协议协商方式上浮7.5%,确定认购彳格为每股4.3元人民币。2009年5月23日，公司以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10股转增3股，共转增1,545.00万股。本次转增后公司总股本变为6,695.00万股。（三）华测检测三年分批解锁1、发行前股东自愿锁定股份的承诺承诺控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司5%上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：

10、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。承诺H:担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺I期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺田：股东王蓉、王彦涵承诺，除前述承诺I外，自本次发行股票上市之日起二十四个月内，其转让的股份不超过其所持有的股份总数的50%（四）雷曼光电突击股权激励1、发行人2009年度增资的原因以及增资定价的依据自2004年7月成立以来，公司一直专注

11、于LED封装器件和应用产品的生产与销售，经营业绩不断增长，公司管理层及核心技术人员具有较高贡献。为稳定公司经营团队、提升企业竞争能力，促进公司长远发展，公司决定对各级管理层及核心技术人员实施股权激励计划。2009年12月17日，公司召开2009年第一次临时股东大会，经公司全体股东审议通过，同意希旭投资向公司新增注册资本330万元、罗显、曾小玲、王绍芳3名自然人向公司新增注册资本合计50万元，公司注册资本由4,640万元增加至5,020万元。2009年12月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。通过本次增资，公司各级管理层及核心技术人员直接或间接持有公司股份，使公司管理者及核

12、心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技创新积极性，促进公司管理水平和研发能力的提高，推动公司业务的持续快速发展。本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，因此以公司截止2009年9月30日经审计的净资产和公司当时4,640万股股本计算的每股净资产1.13元作为本次增资的定价依据，即增资价格为1.13元/股。、中小板案例（一）富安娜-限制性股票激励计划1、2007年6月，增资扩股实施股权激励向公司及下属控股子公司99名激励对象定向发行700万股，共计增资1,015万元，定价依据为2006年经审计每股净资产（扣除拟分配

13、股利980万元）1.45元/股，激励对象自筹资金，公司未提供任何资助。2、2007年8、10、12月，股票回购2007年8月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的2名激励对象回购其所持有的限制性股票12.34万股，回购价款为178,930元；2007年10月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的6名激励对象回购其所持有的限制性股票50.88万股，回购价款为737,760元；2007年12月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的3名激励对象回购其所持有的限制性股票8.87万股，回购价款为128,615元;2007年12月，根据限制性股票激励计划的相关规定，将公

14、司已回购的限制性股票72.09万股再授予22名激励对象，总价款为1,045,305元；限制性股票激励计划规定的回购价格及在授予价为1.45元/股，亦为激励对象增资价。3、2008年3月，终止股权激励2008年3月20日，经公司2008年第二次临时股东大会决议，同意终止限制性股票激励计划，并将109名激励对象持有的700万限制性股票转换为同股数的无限制性股票。同日，109名激励对象签署确认函，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性股票，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。终止限制性股票激励计划并将限制性股票转换为无限制性股票后，公司股东、股份及股本均未发生变化。三、国

15、有企业案例（一）安纳达首家国企上市前实施股权激励安纳达是中国资本市场首家正式披露IPO前股权激励的国有上市公司。1、公司简介2007年5月安纳达上市。该公司是一家国有企业，上市前的股权结构中袁菊兴等50名自然人的股权来至该公司的上市前股权激励。2005年3月经安徽省人民政府及省国有资产监督管理委员会批准，整体变更成为股份有限公司，上市公司的主体。2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况根据本公司2006年第一次临时股东大会审议通过的安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案、本公司与第二大股东银川投资签订了股份回购协议书，约定：以2005年末公司经审计的每股净资产1.12元为依据，公司按2

16、00.48万元的总价回购银川投资所持本公司179万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术（业务）骨干等激励对象，共50位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票,激励对象累计受让本公司358万股股票。2006年7月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革20062号文关于对安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案的批复批准同意。2006年6月27日，公司与银川投资签订了股份回购协议书，约定公司回购银川投资持有公司的179万股股份，回购价格按公司2005年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润)，即1.1

17、2元/股作为回购价格。(2)2006年7月25日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了关于对安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案的批复(铜国资改革20062号文)，批准了公司上述限制性股票激励方案。2006年7月26日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过了股份回购协议书和公司上述限制性股票激励方案。(4)7月26日，激励对象袁菊兴等50位自然人分别与银川投资签订了股份转让协议书，约定银川投资将所持发行人179万股股份分别转让给袁菊兴等50位自然人，转让价格按公司经审计的净资产确定，每股转让价格为1.12元。(5)2006年7月31日，公司与激励对象袁菊兴等50位自然人签

18、订了限制性股票激励协议书，对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定。将回购的179万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50位自然人予以了实施。激励对象按20%勺税率缴纳了个人所得税。公司于2006年7月31日，将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册。发行人律师认为，公司所实施的限制性股票激励方案，是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励，并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展，在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定的情形，并已履行了必要程序，合法、有效。2、股份回购的会计处理公司本次回购银川投资持有公司的179万股股

19、份作为限制性股票奖励给激励对象，按照新会计准则的相关规定，确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付。回购股票支出200.48万元，计入相关的成本或费用，其中计入营业成本51.52万元、销售费用6.16万元、管理费用142.80万元。3、限制性股票激励方案的具体内容经公司2006年第一次临时股东大会审议通过的安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案的主要内容如下：(1)激励对象的范围截至2006年6月30日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干。具体包括：公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员。(2)限制性股票的来源及数

20、量定向回购：公司依法用定向回购的股票，依据本方案奖励给激励对象。协议受让：激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179万股公司股票。激励对象根据本方案累计可取得358万股限制性股票，占公司总股本的6.076%。(3)激励对象取得限制性股票的方式激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票。奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩，按1:1比例确定。奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象；购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让。4、限制性股票激励和限制机制安排激励对象的权利义务（1）激励对象有权按照公司限制性股票激励方案取得限制性股票。（2）激励对象根据法律、

21、政策和公司章程规定，享有与所持股票相对应的分红权、投票权。（3）激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司限制性股票激励方案的规定，出售所持股票，享有相应收益。（4）激励对象享有公司滚存利润分配权。（5）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（6）激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司限制性股票激励方案的规定锁定股份。（7）激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。（8）法律法规、公司章程及公司限制性股票激方案相关条款规定的其他权利义务。限制性股票的禁售期、限售期：激励对象自获得限制性股票之日起3年，为限制性股票禁售

22、期。但若公司中报首次公开发行股票并上市成功，激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间，为限制性股票禁售期。限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期。限售期内，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%单锁而进行转让。限售期满后，激励对象所持限制性股票将全部解锁，但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。限制性股票的解锁条件：限售期内，激励对象按公司限制性股票激励方案规定申请限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告

23、被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚；（3）有关监管部门认定的其他情形激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的；（2）若公司的股票在证券交易所上市，最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。限制性股票的收回和回购：（1）激励对象自取得限制性股票之日起三年内，因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购

24、其持有的购买限制性股票并予以注销。（2）激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。职务变动。激励对象因公司委派到下属子公司任职，或公司同意其辞职，或在公司内发生职务变动，其所持限制性股票权利不受影响。（5）退休。如激励对象依法律、政策规定退休时，公司股票仍未上市，公司

25、有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。在公司上市后退休，36个月内受雇与公司相同行业的企业，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。（6）丧失行为能力。激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力，其所持限制性股票权利不受影响。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购。（7）死亡。激励对象因执行职务而死亡，其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有；若因其他原因而死亡，公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案根据“以实

26、现长远战略为核心，以肯定历史贡献为基础，以符合法律法规为根本”的原则，本公司委托专业中介机构拟订了管理层及核心技术人员持股方案，并经2007年11月15日本公司七届十五次职工代表大会正式审议通过。本次持股计划参与人员选定的原则是：符合“公司经营和后续发展不可或缺的且对公司整体业绩和持续发展有直接影响的关键经营、管理以及技术人才”的原则，以及符合公司法、证券法等法律法规的规定。确定的参与人员范围为：本公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员（包括公司各管理部门主要负责人）、核心技术人员，以及公司技术部门负责人和主任研究员以上的技术专家。本次共遴选出77名管理层成员及核心技术人员实施持股计划，发

27、行共计18,058,571股新股。具体持股数量在充分考虑内部平衡和外部平衡基础上，建立严格的计量模型进行计算后最终确定。本次管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司本次对机构投资人第三次增资的价格保持一致，即每股8.8元,全部以现金形式一次性缴付到位。本次参与持股的管理层和核心技术人员均已承诺，认购股份的全部资金来源合法，均由参与计划的持股人自筹，股份由其本人持有，不存在任何代持情况。本公司亦未提供包括担保、保证、质押、抵押等在内的任何财务资助。各持股人已签订关于资金来源及其合法性的承诺书备查，公司亦就未对持股人员提供任何财务资助出具承诺书。本公司在2007年9月进行的增资中，管理层和

28、核心骨干共持股18,058,571股，出资158,915,424.8元，购买股份的全部资金均来源于持股人的自有资金和自筹资金，其中自有资金主要来源于三部分，即工资、公司风险抵押承包奖和公司经营目标考核奖。四、分析总结通常来讲，一项完整的长期激励方案包括众多的关键要素，概括描述为“在何时点、以何方式、向何许人、满足何许条件、达到何种激励力度”。（一）确定激励对象从实践来看，通常是有四种类型的核心人才是需要进行长期激励。第一类是其决策将对企业的业绩发生深刻和长远影响的职位，如高层管理人员等；第二类是企业核心业务发展所需要的关键人才，拥有知识产权、特殊技能的人才，具有市场稀缺性，如核心技术人员；第三

29、类是易产生内部人控制问题的职位，如某分支机构负责人或控制业务重要环节的人员；第四类是业绩表现具有滞后性的重要职位，需要通过一定时间周期才能体现，如项目投资负责人。首批创业板公司的激励正是符合了上述规律，除了高管团队外，也囊括了技术、营销骨干，例如亿纬锂能、上海佳豪、汉威电子、机器人、中元华电等对于核心技术人员的激励。（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式长期激励的方式包括很多种，通常市场所熟知的有股票期权、限制性股票、员工持股计划、经营层持股等。这一类方案的特点是，激励对象在达到公司约定的条件后，可以一定的对价获得一定数量的公司股份。激励对象成为公司股东后，与原股东有了共同利益，会倍加

30、努力地去提升公司的业绩。分析已有的上市案例，在上市前多是采取了股东转让或者增资扩股的形式，也有一些较为创新的方案，例如机器人和安科生物，对核心技术人员实现了以无形资产奖励入股的方式。在持股方式上，大多采用直接持股，体现了激励对象与上市公司之间更密切的利益关联度。但如果公司持股的人数较多，从公司管理的角度，也可以设立持股公司的形式，例如上海佳豪设立“佳船投资”作为员工问接持股的载体。不过在有的情况下，股东对股权稀释会有抵触，以股权结算的长期激励就不太适用了，而像股票增值权、虚拟股票计划、利润分享计划、延期支付、业绩单元则具备一定的可行性。这一类方案的特点是激励对象在达到公司约定的条件后，公司直接

31、以现金与激励对象结算，股本结构不发生变更，原有股东股权比例不会造成稀释，但公司要承担现金形式的成本支出给激励对象。（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机公司发展有几个关键节点，包括公司初设立、增资扩股（引进私募战略投资者）、股份制改造、IPO等，在不同节点进行长期激励，其效果是大不同的。在创业板中涌现出很多好的做法，例如神州泰岳、吉峰农机。神州泰岳从成立5个月之后即开始了第一轮的股权激励计划，之后分数次向公司的核心技术、销售、管理骨干不断地授予股权，一直持续到2009年3月份。而吉峰农机则是建立了一年一次的常规授予机制，每年均按单位出资额作价人民币1元的价格对管理人员和中、基层骨干人员进行增资扩股。当然，实践中也有一些公司，在伴随着上市重组、审计、资产评估等一系列的工作重头戏之中，匆匆上马长期激励项目。由于上市节点的迫近，增大了长期激励实施的困难。像这种“突击入股”的情况，这一行为向投资者传递的信息是造富而不是激励，将影响到资本市场对公司的认可度。（四）确定授予价格与授予额度首先是授予价格的确定。公司在不