员工股权激励协议

1、股权激励协议甲方：有限公司营业执照信用代码：地址：电话：乙方：身份证号码：住址：电话：乙方为甲方的员工，甲方与乙方经友好协商，在平等、自愿、信任、互利的基础上，根据中华人民共和国合同法、公司法等有关法律法规，就乙方为甲方工作，达到特定条件后甲方向乙方提供股权激励事宜，共同签订以下协议，以资共同遵守履行。第一条股权激励1 .为统一管理甲方中有权利获得激励股权的乙方、甲方其他员工、其他外聘人员（以下简称为“被激励人员”）的激励股权，在本协议签署后设立一家有限合伙企业（以下简称为“合伙平台”），由该企业代被激励人员持有甲方股权。2 .合伙平台中，甲方的控股股东或其指定人士、公司担任合伙平台的普通合伙

2、人，负责合伙平台作为甲方股东在甲方中的投票权等权利行使。乙方等被激励人员作为合伙平台的有限合伙人，将合伙平台作为甲方股东在甲方中的投票权等权利的行使权、决策权全权委托给普通合伙人行使（即保证合伙平台在甲方中的股东投票权的行使与甲方控股股东保持一致，合伙平台是甲方控股股东的一致行动人）。3 .合伙平台设立后，甲方的控股股东将其尚未出资的的股权（对应认缴出资金额万元）以零元的价格转让给合伙平台。包括乙方在内的其他有权参与甲方股权激励的各方，将作为合伙平台的有限合伙人加入。除非甲方控股股东与合伙平台中的部分有限合伙人另外有特别约定，包括乙方在内的其他有限合伙人应按照甲方控股股东对甲方的已出资比例（其

3、实缴注册资本与认缴注册资本的比例）向合伙平台出资，然后合伙平台就收到的所有有限合伙人的出资向甲方出资。合伙平台后续收到有限合伙人的任何出资的，应在收到之日起5日内将所收到的出资向甲方完成作为合伙平台的出资。4 .合伙平台获得的工的甲方股权比例，将随着甲方引入其他投资人、增加注册资本而相应被稀释。5 .包括乙方在内的合伙平台的有限合伙人对合伙平台的出资进度，应与甲方控股股东对甲方的出资进度和比例保持一致，如果乙方在甲方控股股东对甲方的某期出资完成后7日内无法相应向合伙平台出资的，则乙方当期应出资的权利由甲方控股股东无偿收回，由甲方控股股东享有出资资格和权益。6 .除非本协议另有约定，在下列条件成

4、就前，乙方不得向第三方转让其在合伙平台中的出资权益：（1） 如甲方上市，则在甲方上市之日起两年期限届满；（2）如甲方被其他上市公司收购，则在甲方被收购时，在甲方被收购前，乙方等其他被激励人员应先向合伙平台按照本协议约定完成就合伙平台的出资，合伙平台继而向甲方完成出资，使得合伙平台实质持有已实缴注册资本对应的甲方股权，然后合伙平台持有的股权再被收购。a）如收购方未对甲方或甲方控股股东就甲方经营业绩提出对赌要求的，合伙平台获得收购对价，乙方可以通过转让合伙平台中的出资份额实现激励股权收益；b）如收购方对甲方或甲方控股股东就甲方的经营业绩提出对赌要求的，则在对赌条件实现之前，乙方不得转让在合伙平台中

5、的份额，且不得退出甲方公司，直至对赌条件实现后，乙方可通过转让合伙平台中的出资份额实现激励股权收益（即在甲方或甲方股东实现对赌条件之前，乙方无权享受任何股权激励权益）。如果对赌要求没有实现，收购方按照与甲方或甲方股东签署的相关对赌条款向甲方或甲方控股股东主张对赌违约责任的（如要求对投资金额回购、低价收购甲方控股股东获得的换股股权等方式），则合伙平台与甲方控股股东应按照持有的甲方的股权比例分担该等损失（即甲方控股股东与乙方，按照实际持有的甲方股权比例，共同承担对赌风险，共同享受对赌条件实现后的利益）。（3）如甲方控股股东将其持有的、或其委托第三方代持的甲方股权向第三方转让（含多次转让的情况），转

6、让后甲方控股股东以及其委托代持股权的第三方所合计持有的甲方的股权比例低于50%且所有转让中累计获得的平均每1%股权的转让对价达到万元人民币（即受让方对甲方综合、平均估值达到_亿元）时，且甲方控股股东及甲方与股权受让方并未签订业绩对赌协议的，则在该等情形发生之日起三日内，乙方有权转让其在合伙平台内的出资权益；（4）在本协议生效之日起四年内,甲方的净利润累计达到亿元人民币，则在该等情形发生之日起三日内，乙方有权转让其在合伙平台内的出资权益。7 .甲方通过合伙平台持有甲方股权，享受股东权益（含分红权）。8 .乙方未实际向合伙平台出资前，如果由于甲方无法清偿债务而导致债权人追究合伙平台作为甲方股东未出

7、资的责任时，乙方不承担需向合伙平台出资的义务，该义务由甲方控股股东承担。9 .但如果因乙方在甲方工作期间的工作疏忽、过失或故意，或违反竞业限制、保密义务、甲方内部管理制度，导致甲方遭受2万元以上的损失的，乙方应按已向合伙平台实际出资的金额，向甲方控股股东转让其在合伙平台中的全部出资权益和资格，丧失享受本协议下的股权激励待遇；同时，乙方应足额赔偿甲方因乙方上述行为遭受的所有损失（包含甲方为追究乙方责任而产生的诉讼费、律师费等）。10 .在任何条件下，如乙方向第三方转让在合伙平台中的份额时，甲方控股股东在同等条件下，享有优先购买权。11 .上述安排，通过甲方、甲方控股股东、合伙平台、乙方之间签署的

8、合伙平台的合伙协议等合作协议予以约定。第三条乙方应遵守甲方的相关制度作为甲方的员工，乙方应遵守甲方的所有规章制度。如乙方违反，给甲方造成较大损失或在甲方要求纠正的合理时限内未纠正的，甲方有权解除本协议以及与乙方的劳动合同，甲方无义务给予乙方任何股权激励，乙方持有的合伙平台份额按本协议第二条第9项约定执行。第四条乙方的保密和竞业限制义务1 .按双方另行签署的保密与竞业限制协议书执行。2 .乙方如违反保密与竞业限制协议书的，甲方有权解除本协议以及与乙方的劳动合同，甲方无义务给予乙方任何股权激励，乙方持有的合伙平台份额按本协议第二条第9项约定执行。第五条技术成果归属1 .乙方在甲方任职期间所产生的任

9、何与甲方业务相关的技术成果，或虽与甲方业务不相关、但研发系利用甲方提供的工作条件、场地、设施等的技术成果，该类技术成果的所有权均属于甲方，唯有甲方有资格申请技术成果的知识产权。2 .乙方在离职（指乙方办妥所有离职手续）之日起两年内，如利用在甲方工作期间获得的工作经验、数据或其他工作便利而研发的技术成果，该类技术成果的所有权属于甲方，唯有甲方有资格申请技术成果的知识产权。第六条协议生效本协议经双方签字并加盖公章（或私印鉴章）后即行生效。第七条不可抗力1 .如果出现不可抗力因素，导致双方在本协议中的义务和责任无法开展和实施，在不可抗力影响范围及其持续期间中止执行合作，须双方协商一致，任何一方均不会

10、因此而承担履行上述义务的责任。2 .如发生不可抗力，双方应立即协调解决并在不可抗力因素消除后双方应依照约定继续履行协议或履行方案。3 .声称受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于一周通知另一方，并提供不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。4 .如果不可抗力持续30日以上，且继续执行本协议将产生重大不利影响或者无法继续履行协议，则任何一方均可解除协议。第五条其他1 .本协议乃为双方及其各自之合法继任者之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者具有同等约束力，任何一方发生合并分立解散均不影响本协议的继续履行。2 .本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议解决，补充协议与本协议具有同等法律效力，如果双方不能达成一致，则任何一方应向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决。3 .本协议首页所列明的双方的地址为各自的通讯送达地址，如任何一方变更联系方式的，