有限合伙制PPT学习教案

1、会计学1有限合伙制有限合伙制本章内容本章内容 概概 述述我国有限合伙制我国有限合伙制PE的问题的问题有限合伙制有限合伙制PE的优势的优势有限合伙制有限合伙制PE发展历程发展历程第1页/共29页第2页/共29页第3页/共29页第4页/共29页第5页/共29页第6页/共29页第7页/共29页第8页/共29页第9页/共29页第10页/共29页u有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。u有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。u有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。u有限合伙人不得以劳务出资。u有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事

2、务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第11页/共29页l 普通合伙人（GP）：一般是私募股权基金的发起人和管理人。为实现双方利益的一致性，有限合伙人往往会要求普通合伙人对基金承担部分出资，使基金运作的成功与否与他们的自身利益密切相关。l 有限合伙人（LP）：其数量不能超过两百人，因为新的证券法规定向累计超过二百人的特定对象发行证券属于公开发行，须经相关政府部门核准。第12页/共29页国外治理结国外治理结构：构：国内治理结国内治理结构：构：第13页/共29页第14页/共29页第15页/共29页第16页/共29页 组织形

3、式组织形式公司制公司制信托制信托制有限合伙制有限合伙制出资形式货币货币货币注册资本额或认缴出资额及缴纳期限最低实收资本不低于1000万元资金一次到位承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低少于1亿元投资门槛无特别要求单个投资者最低投资不少于100万元无强制要求；但如申报备案，则单个投资者不低于100万元债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任投资者以信托资产承担责任普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任第17页/共29页 组织形式组织形式公司制公司制信托制信托制有限合伙制有限合伙制管理人员股东决定由信托公司管理普通合伙人投资人数有限责任公司不

4、超过50人，股份有限公司不超过200人自然人投资者不超过50人，合格机构投资者数量不受限制2至50人管理模式同股同权可以委托管理受托人决定可以委托投资顾问提供咨询意见普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营税务承担双重征税信托受益人不征税，受益人取得信托收益时，缴纳企业所得税或个人所得税合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税利润分配一般按出资比例按信托合同根据有限合伙协议约定第18页/共29页第19页/共29页第20页/共29页第21页/共29页第22页/共29页第23页/共29页第24页/共29页公司制 双重税收原则： 1、公司须对其所得缴纳企业所得税。2、股东在进行分红

5、时还要缴纳个人或者企业所得税。有限合伙制 先分后税原则：把利润所得和其他所得及费用分摊给每个合伙人，再自行纳税。第25页/共29页第26页/共29页u 关于投资企业成熟期或其他阶段的私募股权投资基金，目前尚没有规范出台，最关键的是关“私募”的概念尚无立法界定，更无从说监管了。u 当前我国学界对私募基金是否需要监管，如何监管还有争议，国家发改委的观点是：私募股权基金主要投资于私募股权市场，资金主要来自于对特定对象的募集，在我国现行金融体系下一般不存在杠杆融资的问题，因此适度监管即可。u 我国私募股权投资领域统一的法律规范迟迟无法出台的一个背景是各部门对监管权的争夺方兴未艾。第27页/共29页u 有限合伙制度在我国只有十来年的发展历史，法律制度的设计基本是对国外成熟制度的移植，然而制度规范可以照搬移植，但有限合伙所蕴含的合伙文化却不是能“学习”的。u 在我国社会信用体系尚未建成，私营企业主坚持控制权不外流的传统观念，及专业成熟的基金管理人缺乏的发展阶段，有限合伙制私募股权投资基