《经济法》第二章-合伙企业法

1、经济法第二章-合伙企业法n*个人合伙：两个以上的人为着共同的目个人合伙：两个以上的人为着共同的目的，相互约定的，相互约定共同出资、共同经营、共共同出资、共同经营、共享利益、共担风险享利益、共担风险的自愿联合。适用的自愿联合。适用民法通则民法通则。n*合伙企业：自然人、法人和其他组织依合伙企业：自然人、法人和其他组织依照照合伙企业法合伙企业法在中国境内设立的普在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。通合伙企业和有限合伙企业。增加了有限合伙企业增加了有限合伙企业增加了特殊的普通合伙企业增加了特殊的普通合伙企业明确法人可以参与合伙，明确法人可以参与合伙，合伙企业也可以破产清算合伙企业也可以破产清

2、算新增加新增加新亮点：新亮点：n1、增加了有限合伙企业、增加了有限合伙企业n 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。n有限合伙企业由普通合伙人和有限合有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担担无限连带无限连带责任，有限合伙人责任，有限合伙人以其认缴的以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业债务承担责任。对合伙企业债务承担责任。 n2、增加了特殊的普通合伙企业、增加了特殊的普通合伙企业n第二章普通合伙企业第二章普通合伙企业 n第六节特殊

3、的普通合伙企业第六节特殊的普通合伙企业 n第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担成合伙企业债务的，应当承担无限责任无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的其在合伙企业中的财产份额为限承担责任财产份额为限承担责任。n 合伙人在执业活动中合伙人在执业活动中非因故意或重大过失非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。企业其他债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。3、明确

4、法人可以参与合伙，合伙企业也、明确法人可以参与合伙，合伙企业也可以破产清算可以破产清算n第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 n第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 n合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企

5、业债务仍应承担无限连带责任。业债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业的分类合伙企业的分类合伙企业合伙企业普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业一般的普通合伙企业一般的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业第一节第一节 普通合伙企业普通合伙企业1普通合伙企业概念普通合伙企业概念2普通合伙企业设立条件普通合伙企业设立条件3合伙企业的财产合伙企业的财产4合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行5合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系6普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙7特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业n（一）概念（一）概念 普通合

6、伙人组成普通合伙人组成合伙人对企业债务承担无限连带责任合伙人对企业债务承担无限连带责任n*国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（二）设立条件（二）设立条件 1、2人以上，承担无限责任的普通合伙人；人以上，承担无限责任的普通合伙人；2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议； *合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权

7、利出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。出资，也可以用劳务出资。4、有企业的名称和生产经营场所；、有企业的名称和生产经营场所；名称中应当标明名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。 （三）合伙企业的财产（三）合伙企业的财产n1、财产的性质、财产的性质n（1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；n（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第）合伙人在合伙企业清算前私自转移

8、或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。三人。n2、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的转让n（1）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人有优先购买权。n（2）合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。）合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。注意：有限合伙企业有限合伙人的份额转让注意：有限合伙企业有限合伙人的份额转让n3、合伙人财产份额的出质、合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的-n（1）须经其他合伙人一致

9、同意；）须经其他合伙人一致同意；n（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依）未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。比较：有限合伙企业的有限合伙人比较：有限合伙企业的有限合伙人的出质的出质（四）合伙企业的事务执行（四）合伙企业的事务执行n1、事务执行的决议办法、事务执行的决议办法n（1）合伙协议有约定的，按约定；）合伙协议有约定的，按约定；n（2）合伙协议没有约定的，实行一人一票并经全体合伙人）合伙协议没有约定的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。过半数通过。2、重大事项、重大事项n应

10、当经全体合伙人一致同意。应当经全体合伙人一致同意。n（1）改变企业名称；）改变企业名称；n（2）改变经营范围、主要经营场所地点；）改变经营范围、主要经营场所地点；n（3）处分合伙企业的不动产；）处分合伙企业的不动产；n（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；n（5）以合伙企业名义为他人提供担保；）以合伙企业名义为他人提供担保；n（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。n（1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；n可以委托一个或者数个合伙人对外

11、代表合伙企业，执行合伙事务。可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 n（2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；n（3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利；）不执行合伙事务的合伙人的监督权利；n查阅会计账簿等财务资料查阅会计账簿等财务资料n提出异议的权利和撤销委托的权利提出异议的权利和撤销委托的权利3、合伙人在执行合伙事务中的权利、合伙人在执行合伙事务中的权利1合伙事务执行合伙事务执行人向不参加执人向不参加执行事务的合伙行事务的合伙人报告企业经人报告企业经营状况和财务营状况和财务状况；状况；2不得自营或不得自营或者同他人合者同他人合作

12、经营与本作经营与本企业相竞争企业相竞争的业务；的业务；3不得同本不得同本合伙企业合伙企业进行交易进行交易4不得从不得从事损害事损害本合伙本合伙企业利企业利益的活益的活动。动。4、 合伙人在执行合伙事务中的义务合伙人在执行合伙事务中的义务5、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配n（1）按照合伙协议的约定办理；）按照合伙协议的约定办理；n（2）合伙协议未约定或约定不明确的，则，）合伙协议未约定或约定不明确的，则，n由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按“实缴出资实缴出资”比例分配、分担；比例分配、分担；n无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定出

13、资比例的，由合伙人平均分配、分担。n（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙人承担全部亏损。 问问 题题 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损的责任。业亏损的责任。”问题：该约定的效力如何认定？问题：该约定的效力如何认定？（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业对外代表权的效力、合伙企业对外代表权的

14、效力n 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。制，不得对抗善意第三人。2、合伙企业的债务清偿、合伙企业的债务清偿n（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（清偿顺序：先企业后个人）（清偿顺序：先企业后个人）n（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；带责任；n（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，

15、有权向其他合伙人追偿。（对外连带，对内按份）分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（对外连带，对内按份）3、合伙人的债务清偿、合伙人的债务清偿n（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关的债权人相关的债权人-n *不得以其债权抵销其对合不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；伙企业的债务；n*不得代位行使合伙人在不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业中的权利。n（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的-n*该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿；该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清

16、偿；n*债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。份额用于清偿。n 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，n *应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；n*其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法合伙企业法的规定的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算

17、。（六）普通合伙企业的入伙与退伙（六）普通合伙企业的入伙与退伙n1、入伙、入伙 合伙企业存续期间合伙企业存续期间 第三人加入合伙第三人加入合伙 取得合伙人资格取得合伙人资格n（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有规定以外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立）新合伙人入伙，除合伙协议另有规定以外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；书面入伙协议；n（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；其约定；n（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担）新合伙人对入伙前合伙企业

18、的债务承担无限连带无限连带责任。责任。n比较：有限合伙人入伙的责任规定比较：有限合伙人入伙的责任规定2、退伙、退伙n退出合伙企业退出合伙企业n丧失合伙人资格丧失合伙人资格 协议退伙（约定合伙期限）协议退伙（约定合伙期限） 自愿退伙自愿退伙n退退 通知退伙（未约定合伙期限）通知退伙（未约定合伙期限）n伙伙 当然退伙当然退伙 法定退伙法定退伙 除除 名名 约定的退伙事约定的退伙事由出现由出现情形情形1 1经全体合伙人经全体合伙人一致同意一致同意情形情形2发生合伙人难发生合伙人难以继续参加合以继续参加合伙的事由伙的事由情形情形3其他合伙人严其他合伙人严重违反合伙协重违反合伙协议约定的义务议约定的义务

19、情形情形4 4n合伙协议约定有合伙期限，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人合伙协议约定有合伙期限，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：可以退伙：（1）协议退伙）协议退伙n合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。（2）通知退伙）通知退伙比较：协议退伙与通知退比较：协议退伙与通知退 伙的主要区别伙的主要区别n作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；n个人丧失

20、偿债能力；个人丧失偿债能力；n作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；n法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；n合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。n*退伙事由实际发生之日为退伙生效日退伙事由实际发生之日为退伙生效日n*合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，

21、经其他合伙人一致同经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。 （3）当然退伙）当然退伙n经其他合伙人一致同意，用决议作出。经其他合伙人一致同意，用决议作出。n未履行出资义务；未履行出资义务；n因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；n执行合伙事务时有不正当行为；执行合伙事务时有不正当行为；n发生合伙协议约定的事由。发生合

22、伙协议约定的事由。n特别注意：特别注意：n*除名决议应当用书面通知；除名决议应当用书面通知；n*被除名人接到通知之日，除名生效；被除名人接到通知之日，除名生效；n*对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。日内，向人民法院起诉。n比较：比较： 当然退伙当然退伙-合伙人合伙人“被动被动”出问题；出问题； 除名除名-合伙人合伙人“主动主动”出问题。出问题。（4）除名）除名（5）退伙的后果）退伙的后果n合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人财产财产份额当然继承，份额当然继承，身身份份按照

23、合伙协议或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合按照合伙协议或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格；伙企业的合伙人资格；n 向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的法定情形：向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的法定情形：第一第一继承人不愿意成为继承人不愿意成为合伙人合伙人第二第二法律规定或合伙协法律规定或合伙协议约定合伙人必须议约定合伙人必须具有相关资格，而具有相关资格，而继承人未取得该资继承人未取得该资格格第三第三合伙协议约定不能合伙协议约定不能成为合伙人的其他成为合伙人的其他情形。情形。n合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力

24、人的合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的-n 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；为有限合伙企业；n全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。n总结：合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件：总结：合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件：n第一，有合法继承权；第一，有合法继承权；n第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；第二

25、，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；n第三，继承人愿意。第三，继承人愿意。（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业n1、概念：、概念：以专业知识和专门技能为客户提供有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。n无限连带责任与有限责任的结合无限连带责任与有限责任的结合n合伙人本人执业行为中，因合伙人本人执业行为中，因故意或重大过失故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任；造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任；n其他

26、合伙人以在合伙企业中的财产份额为限承担责任；其他合伙人以在合伙企业中的财产份额为限承担责任；n无限连带责任无限连带责任n 合伙人本人执业行为中，合伙人本人执业行为中，非因故意或重大过失非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，全体合伙人承担无限连带责任。的，全体合伙人承担无限连带责任。2、责任形式、责任形式n-应当建立执业风险基金、办理职业保险应当建立执业风险基金、办理职业保险n 执业风险基金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务，基金应执业风险基金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务，基金应当单独立户管理。当单独立户管理。n 职业保险，是指承保各

27、种专业技术人员因工作上的过失或职业保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。失的经济赔偿责任的保险。3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范、特殊的普通合伙企业的执业风险防范第二节第二节 有限合伙企业有限合伙企业（一）概念：（一）概念：n普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。n（1）由）由2个

28、以上个以上50个以下合伙人设立；至少应当有个以下合伙人设立；至少应当有1个普通合伙人。个普通合伙人。n（2）有限合伙企业名称中应当标明）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。1出资出资2事务管理事务管理3表见合伙表见合伙4无竞业禁止和自我交易禁止义务无竞业禁止和自我交易禁止义务5财产份额的出质、转让财产份额的出质、转让（二）特殊规定（二）特殊规定1、出资、出资n（1）有限合伙人可以用货币、实物、知识产）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。n（2）

29、有限合伙人应当按照合伙协议）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。并对其他合伙人承担违约责任。2、事务管理、事务管理n有限合伙企业由有限合伙企业由“普通合伙人普通合伙人”参加事务管理，参加事务管理，“有限合伙人有限合伙人”不参加事务管理，不得对外代表不参加事务管理，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业。3、表见合伙、表见合伙n第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担

30、与普通合伙人同样的责任。限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。4、无竞业禁止和自我交易禁止义务、无竞业禁止和自我交易禁止义务n第第70条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。议另有约定的除外。 n第第71条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 比较：普通合伙人比较：普通合伙人5、财产份额的出质、转让、财产份额的出质、转让n第第73条条有限合伙人可

31、以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。n第第72条条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。比较：普通合伙企业的相比较：普通合伙企业的相关规定关规定（三）有限合伙企业的入伙与退伙（三）有限合伙企业的入伙与退伙n入伙：入伙：n- 新入伙的有限合伙人对新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，入伙前有

32、限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责以其认缴的出资额为限承担责任。任。n比较：普通合伙人入伙的相关比较：普通合伙人入伙的相关规定。规定。n退伙：退伙：（1）当然退伙）当然退伙n作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；n法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；n合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制

33、执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。n比较：普通合伙人的当然退伙（个人丧失偿债能力）比较：普通合伙人的当然退伙（个人丧失偿债能力）（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。要求其退伙。n（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以合伙人的法人及其他他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙

34、人在有限合伙企业中的资格。依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。n（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 n比较：普通合伙人的相关规定。比较：普通合伙人的相关规定。退伙的后果退伙的后果1除合伙协议另有除合伙协议另有约定外，合伙人约定外，合伙人的性质转变均应的性质转变均应当经全体合伙人当经全体合伙人一致同意。一致同意。3普通合伙人转变普通合伙人转变为有限合伙人的，为有限合伙人的，对其作为普通合对其作为普通合伙人期间合伙企伙人期间合伙企业发生的债务承业发生的债务承担无限连带责任。担无限连带责任。2有限合伙人转变有限合伙人转变为普通合伙人的，为普通合伙人的，对其作为有限合对其作为有限合伙人期间有限合伙人期间有限合伙企业发生的债伙企业发生的债务承担无限连带务承担无限连带责任。责任。（四）合伙人身份的转换（四）合伙人身份的转换（五）合伙企业形式的转变：（五）合伙企业形式的转变