内部控制优化要点与案例分析-杨小舟

1、 内部控制优化要点与案例分析内部控制优化要点与案例分析杨小舟杨小舟北国会北国会 2013.11.222013杨小舟杨小舟 简介简介财政部财政科学研究所研究员，博士生导师，会计教研室主财政部财政科学研究所研究员，博士生导师，会计教研室主任任工作经历：工作经历：20052005目前目前 财政部财政科学研究所财政部财政科学研究所1978-1981 1978-1981 常州财经学校常州财经学校1981-19851981-1985南京林业大学财务处南京林业大学财务处1988-19981988-1998财政部财政科学研究所财会研究室；财政部财政科学研究所财会研究室； 1996-1998 1996-1998

2、 期间，在中嘉会计师事务所兼职期间，在中嘉会计师事务所兼职1998-20001998-2000长天国际控股公司（外商独资非上市公司）长天国际控股公司（外商独资非上市公司）2000-20022000-2002实达集团股份有限公司（实达集团股份有限公司（A A股，股，600734600734）2002-20052002-2005清华同方股份有限公司（清华同方股份有限公司（A A股，股，600100600100）2013引言：内控建设中存在五大认识误区1.风险不确定性2.企业应该尽可能减少或回避风险3.五部委的内控体系是中国版的SOX4.内控的主要目标是合规与报告可靠5.内控内控制度2013误区误区

3、1 1：风险不确定性：风险不确定性关于风险的几种定义n风险不确定性n风险是事件发生的概率已知或可估计的不确定性n风险是一种危险，是不确定性中的不利一面，不确定性只是风险必要条件，但不是充分条件n不确定性中既有风险，又有机遇容易忽略机会的识别、评估与把握！2013误区误区2 2：尽可能地减少风险：尽可能地减少风险风险水平风险水平企企业业价价值值2013误区误区3 3：五部委内控体系是中国版的：五部委内控体系是中国版的SOXSOX有人说：企业内部控制基本规范，是中国版的萨班斯法案（SOX Act）？n萨班斯法案（SOX Act）全称：公众公司会计改革与投资者保护法案n目标：在美上市公司按US GA

4、AP编制财务报告，提高财务报告的可靠性。2013误区误区4 4：内控主要目标是合规：内控主要目标是合规加强内控的主要目的？加强内控的主要目的？第三条 本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。COSO在ERMIF中是怎么说的？2013误区误区5 5：内部控制内部控制制度：内部控制内部控制制度1.内控控制2.内控制度制度3.日常管理制度例：上交所、深交所最初发布的上市公司内部控制制度指引例：很多企业的管理者沉醉于制订精美

5、的内控手册2013主要内容n第一部分 企业内部控制的核心概念n第二部分 企业内部控制的优化要点（案例分析）2013企业内部控制的核心概念核心概念1.内部控制与风险管理2.风险、机遇与不确定性3.使命、愿景与战略4.体制、制度与机制5.内部控制与内控制度6.设计有效性与运行有效性2013核心概念1：内部控制与风险管理问：什么是控制？什么是内部控制？什么是风险管理？内部控制与风险管理是何种关系？nCOSO:IC-IF; ERMn五部委的内部控制n国资委中央企业全面风险管理指引2013小结n COSO：内部控制与风险管理不同，内部控制框架被包含在风险管理框架中。n五部委的内部控制与COSO的内部控制

6、要素相同，但目标不同n五部委的内部控制目标与COSO 的企业风险管理整合框架中的目标基本相同，但目标的相对重要性排序不同。2013核心概念2：风险、价值与不确定性问：什么是风险？什么是不确定性？风险不确定性么？n不确定性与价值n风险与机遇n内在风险与剩余风险n组合风险与个别风险2013小结n 企业在考虑风险对策时，应评估风险可能性及其影响，以及采用对策的成本与收益。从而使剩余风险控制在企业的风险承受范围内，或者说企业的剩余风险是否与公司风险容量和风险承受度相一致。（整体风险或组合风险）n在处理特定风险时不要忽略潜在的机遇。n企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，

7、进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。2013核心概念3：使命、愿景与战略问：何谓公司的使命和愿景？何谓公司战略？如何使公司战略、战略目标、使命愿景协调一致？n使命n远景n战略2013小结n使命、愿景、长短期目标、战略、风险偏好协调一致n财富杂志，1999，“总裁失败的原因”一文中指出：70%总裁失败的原因在于战略执行不到位。（国内：战略制定+执行）n有时某一相关目标既属于报告目标，也属于遵循目标，如按SEC要求提供外部报告。n不同的企业有不同的经营目标和经营策略，取决于管理者的偏好、判断和风险管理能力。n我们认为：预算管理能够将公司的使命、远景、目标、战略与行动计划联系，是企业战略执

8、行有力工具！（双面刃）2013核心概念4：体制、制度与机制问：体制、制度和机制是一种什么样的关系？如何判断一个公司体制和制度的优劣？为什么是民营企业收购了VOLVE？（国企老总对李书福评论）n体制n制度n机制2013小结n“经济机制”一词表示一定经济机体内，各构成要素之间相互联系和作用的关系及其功能。n机制的载体是体制和制度n评价体制和制度好坏的标准是看其是否能够形成一个好的机制n管理者必须时时审查制度、修正和完善制度2013核心概念5：内部控制、内控制度与管理制度问：内部控制就是内部控制制度么？内控制度与日常管理制度合二为一，还是一分为二？n内部控制与内部控制制度n内控制度与日常管理制度20

9、13核心概念6：设计有效性与运行有效性问：什么是设计有效性？什么是运行有效性？你认为国内很多企业内控薄弱在什么地方？是设计上有缺陷，还是运行上有缺陷？还是两者兼而有之？n设计有效性n运行有效性案例：*企业的财务分析报告2013核心概念与认识误区1.风险不确定性（不能忽略机遇）2.企业应该尽可能减少或回避风险（应根据企业的风险偏好或容量，将剩余风险控制在可承受的范围内）3.五部委的内控体系是中国版的SOX（完整准确理解企业内控的目标）4.内控的主要目标是合规与报告可靠（企业经营的主要目标是价值最大化）5.内控内控制度（完善制度只是内控的一个方面，属于控制活动）2013主要内容n第一部分 企业内部

10、控制的核心概念n第二部分 企业内部控制的优化要点（案例分析）2013内部控制设计要点1.努力改进企业内部环境2.正确认识体制、制度和机制3.关注战略4.抓住关键领域5.实质重于形式6.突出效率与效果目标7.建立科学的绩效评价与薪酬激励制度8.重视信息与沟通9.加强对子公司的监管10.以预算管理统领内控建设2013要点1：努力改进企业内部环境案例：上海家化（内斗）；ST方源、ST九龙山（双头BOD）案例：CEO和董事长是否分开好？（马云、巴菲特）案例：独立董事的独立性；监事会的作用。案例：联想引进战略投资者案例：万科汶川捐款（万科管理团队的原则）启示：内部环境是其他内控要素发挥作用的基础2013

11、要点1：努力改进企业内部环境关键：n公司治理结构（股东会、董事会、经理层权责分派与议事规则）n内部机制：董事会职责履行；激励与约束机制；n外部机制：敌意收购；监管；法律环境等内控优化：内控优化：例：公司投资管理制度（经理层化整为零）例：*公司年报2013要点2：正确认识体制、制度与机制案例：n预算中的上下博弈、左右博弈n销售、采购、广告、合同分包中的回扣n国有企业中的60岁现象、损公肥私启示：没有好的机制，就没有好的内控，就不会有好的绩效2013正确认识体制、制度和机制（续）关键：关键：n将个人目标与公司目标统一，形成自我激励与自我约束的机制n形成内部牵制或制衡机制内控优化内控优化：例：如何解

12、决预算目标设定上的上下博弈？n战略规划：如何在公司层面确定正确目标？n同行比较：BSC的应用n业绩评价、薪酬激励（如何鼓励预算执行单位做得更好？）2013正确认识体制、制度和机制（续）内控优化：n采购管理制度中的内部牵制（见后）n销售、广告、合同分包等舞弊行为的控制机制n财务总监委派制度（如何解决远离核心或同流合污？）纵向考核与横向评价n股权激励制度（行权条件：业绩与市场）2013要点3：关注战略案例：战略太虚（如集团化战略、国际化战略等）案例：苏宁电器（战略失误与预算目标）案例：*企业的信用管理政策启示：企业必须高度重视战略风险的管理；对内控启示：企业必须高度重视战略风险的管理；对内控目标的

13、认识高度决定了内控制度的质量目标的认识高度决定了内控制度的质量2013关注战略（续）关键：关键：n企业的体制、制度、管理模式、组织架构等应根据企业竞争战略进行调整nCOSO发布ERM-IF的原因内控优化：内控优化：n信用政策：如何体现出企业的战略？n年度计划与预算如何体现出战略要求？2013要点4：抓住关键领域案例：银行、零售企业等；浙江富丽达、奥康不同企业的主要风险领域：n销售、采购n投资、融资n现金、存货n研发启示：在确定企业的高风险领域时应考虑行业特点、经营策略、发展阶段、经营环境等2013要点5：实质重于形式案例：某些国有企业的内控制度与实效案例：中航油（企业虽有大量成文的制度，装订精

14、美，但往往束之高阁，无人问津）启示：内控制度设计要考虑企业的规模，业务复杂程度，管理模式等因素，切忌贪大求洋。2013实质重于形式（适应性、成本与收益）关键：关键：重点突出、详略得当、先粗后细、先易后难内控优化：内控优化：n企业没有的业务或活动，先不用建立其制度。如有些企业的衍生品交易内控制度，并购内部控制制度，等等。如同会计准则的学习一样。n企业内控制度建设不要追求大而全，内部牵制思想是基础性的原则，但有些企业就没有做好。例：企业要不要实行严格的全面预算？2013要点6：突出效率与效果目标案例1：卞中事件（见后）案例2：顺弛（见后）案例3：THTF、佛山照明等启示：企业在内控的构建与实施过程

15、中，必须牢记“效率与效果”原则2013关注效率与效果（续）关键：关键：n充分认识内控目标的优先程序n从资源利用的效率与效果角度出发优化内控n内控不仅指制度设计，还包括其他要素2013关注效率与效果（续）内控优化内控优化如何现金使用的效率与效果？内控设计与运行就需要相当的如何现金使用的效率与效果？内控设计与运行就需要相当的管理能力。管理能力。n集团集中管理还是非集中管理？如采用集中管理方式？是统收统支、拨付准备金，还是设立结算中心？n现金预算如何才能做到准确与及时？n如何在货币资金的持有成本与短缺成本之间进行权衡？n如果资金有余，如何高效益地加以运用？比如，还贷，国债回购，信托投资，申购新股，二

16、级市场上股票、企业债、可转债的投资，委托理财，提早支付供应商款项以获取现金折扣，扩大赊销，等等。谁来做这些事？如何考核？2013要点7：建立科学的绩效评价与薪酬激励制度案例：某公司老板与销售老总的冲突案例：PE公司对目标公司的选择案例：联想（杨元庆等是企业家，非职业经理人）案例：Start；Pansky（见后）启示：理顺利益关系，是企业长远发展的根本。建立科学合理的绩效评价制度和相应的薪酬激励制度，是提升公司竞争力的根本因素。2013绩效评价与薪酬激励（续）关键：n指标体系的科学性n指标值的确定内控优化：n预算管理制度、业绩考评制度（KPI+BSC）n薪酬激励制度、股权激励制度2013要点8：

17、重视信息与沟通信息：企业各个层次都需要信息来确认、评估和应对风险，运营企业并实现目标。信息流动贯穿整个风险管理过程n会计信息系统、管理信息系统n垃圾信息、虚假信息与相关可靠的信息沟通：内部沟通包括有效的企业风险管理的重要性和相关性，企业的目标，企业的风险偏好与风险承受度，共同的风险语言，每个员工在企业风险管理中角色和职责。外部沟通指供应商、客户的沟通（P143）n公司内部网n政策手册n口头反应2013要点9：加强对子公司的监管n国内有些企业的失败，主要原因是对子公司的监管不力。深交所、上交所在相关的内部控制指引中，也提出上市公司要加强对子公司的监管。案例：农行葫芦岛支行，三九医药案例：某公司控

18、股子公司管理办法，强化派出董、监事的职责履行启示：股权结构、公司战略、管理模式、派出董监事的能力等直接影响到母公司对子公司的监管效果。2013对控股子公司的监管n目的不仅是规范，更主要的是协调子公司发展战略与风险控制，使资源共享，提升子公司的经营业绩。n母公司对独立法人资格的子公司进行监督管理，应遵循一定的管理原则n管理方式。1）明确派出董、监事职责，加强考核。2）加强总部职能部门的管理能力和参谋水平。3）子公司应建立健全财务会计机构，聘任合格的财务会计人员。4）母公司财务部对控股子公司的财务会计工作实行业务指导。2013要点10：用预算统领内控建设n预算是数量形式表现的计划，展示企业特定期间内预期经营活动所达到的各项指标及资源配置状况。n预算管理的主要环节有预算目标确定与下达；预算的执行与控制；预算分析与考核。n预算管理是战略规划流程、计划与预算流程、业绩管理流程的统一，是企业管理水平的综合体现。案例：A公司（目标设定与战略需要）案例：B公司（预算分析与控制）启示：预算是企业战略落地的有力工具，成亦预算，败亦预算。2013结束语n内控主要目标是合理地保证战略目标及经营目标的实现。n企业内部环境是内控良好运行的基础；信息与沟通贯穿整个内控过程；我们需要通过