企业集团实行股份制改造操作范本

1、企业集团实行股份制改造操作范本2004.02.16 （一） 建立国有资产管理机构     传统体制下，社会主义国家对全民所有制企业行使三种权力，即生产资料所有权（简称所有权）、企业经营管理权（简称经营权）和一般的经济管理权（简称管理权）。这三种权力的混合并统一成行政手段对企业进行管理，是全民所有制企业成为国家行政机构的附属物、缺乏生机和活力的原因。管理权和所有权分离之后，管理权属于国家行政机构，由它们代表国家对资产进行管理。企业应交纳的税金交给政府的税务部门，固定资产占用费和利润交给国有资产管理机构。这样，原企业的主管部门则变为纯粹的一般经济管理机构，而

2、国有资产管理机构则变为企业的股东。这个股东和其他股东一样，权利平等、义务共担、利益共享、风险共当。在这种条件下，企业经营权就完全归企业自身，也只有如此，企业集团才能成为独立的商品生产者和经营者。（二） 建立产权换位制度     中国企业集团在建立和完善过程中，之所以长期不能突破"三不变"原则，其重要原因之一，就是由于没有实行产权换位制度，投资主体也达不到多元化。在企业集团实行股份制改造的过程中，任何一个独立的企业，由它的资产所有者自愿加入企业集团，不管是加入核心层还是紧密层或半紧密层，都会发生产权的换位的问题。一个企业的资产所有者决定

3、将这个企业加入企业集团，实际上他是以该公司的资产向企业集团入股，他也就成了企业集团的股东，而不是原企业的资产所有者了。企业集团将该公司的股金原封不动是投回原企业，企业集团则成为这个企业的股东了。对于原企业来说，资产虽然没有变化，但所有权换位了，它不是属于原资产所有者了，而是属于企业集团的。参考于原企业资产所有者来说，他的资产量虽然没有发生变化，但他的资产投向发生了位置的变化，换了位，他由原企业的资产所有者而变成了企业集团的股东。由于产权的换位引起责、权、利都发生了变化。从权力上来说，原企业资产所有者对原企业已经失去了权力，而他的努力只能到企业集团公司的股东大会或董事会中行使。从责任上来说，他对

4、原来企业也不再承担什么责任，而只是在股份制企业集团内承担与他的投资比例相一致的责任。从利益上来说，原企业资产所有者的利益不再与原来企业的生产经营发生直接的联系，而是与整个企业集团的经营状况发生直接的联系。如果允许产权换位，那么产权换位就会导致原来的"三不变"原则自然失去作用，从而也就能够形成投资主体的多元化。 （三） 建立三统一的主体企业     企业集团实行股份制改造，必须首先把企业集团中的核心层建成一个投资、经营、利益三统一的投资主体、产、供、销统一的经营主体，以及以人定岗、以岗定酬的统一利益分配主体。目前，中国的企业集团多数实行

5、承包经营责任制，存在着企业集团投资主体分散、经营主体难以集中、利益主体狭小等问题，造成了企业集团发展的重重阻碍。所以，企业集团实行股份制改造，首先就必须把企业集团的核心层改造成股份制公司，使核心层成为一个具有经济实力雄厚、管理水平高、竞争能力强、经济效益好、有带头产品或成套品、能够发挥综合优势的资产经营、利益统一的主体企业，为推行企业集团的股份制改造创造一个坚实的基础。（四） 建立一批巩固、稳定、直接联合的企业     企业集团实行股份制改造，还需要建成一批控股企业，使企业集团拥有一批直接联系的企业，核心层的主体企业成为母公司。核心层母公司对其所控子公司

6、不是上下级关系，而是一种平等关系，母公司对子公司的控制，主要是运用股权，通过持有子公司的占绝对优势的股票来控制，其具体办法主要有：1.通过投资参股，掌握控股企业的财权；2.通过购买股票，掌握控股企业的经营决策权；3.通过软资源（如工业产权、专有技术等等）的投入，输出技术，掌握控股企业的产品开发权；4.通过投入特许经营权，实行产品扩散、协作生产，控制控股企业产品的生产和销售大权，等等。通过各种各样的控股办法，使一批企业紧密团结在股份制企业集团的主体企业周围。这样，股份制企业集团既有主体企业为核心，又有众多控股企业作为其同盟军，从而形成巨大的力量。 （五） 建立众多具有广泛联系的参股企业 

7、0;   股份制企业集团为了使自己的各种能力，包括产品开发能力，技术开发能力、经济能力等等能辐射到四面八方，就必须联系众多具有间接联系的参股企业。建立众多参股企业的主要办法是通过第二层次（紧密层）的企业实行"参与制"来实现。这就好象核心层的企业主体联合紧密层的企业一样。紧密层的企业则可以通过投资入股、购买股票、输出技术、协作生产等办法，联合众多的企业，使这些众多的企业通过紧密层企业，间接地团结在股份制企业集团的核心层主体企业的周围，成为股份制企业集团的有效的辐射点。这样，股份制企业集团就形成了既有一个核心层的主体企业，又有一批直接联系的紧密层或

8、半紧密层的控股企业，最后还有众多的间接联系的松散层的参股企业，成为名副其实的股份制企业集团。     除此之外，在企业集团股份制改造中，还必须确立起股份制企业集团公司的法律地位，并明确规定股份制企业集团公司的机构设置和负责人以及其职责、股份制企业集团公司各方股东的投资比例和方式、分配制度等等，从而严格规范股份制企业集团的建设和运作。    企业集团实行股份制改造，应当制订详细的实施方案，有计划、有步骤、分阶段地进行。具体步骤是： 1.制定股份制集团公司章程草案； 2.清理固定资产，进行资产评估，明确产权，进行折股，划定股份； 3.制定招股章程草案，根据发展规划提出吸收入股的主要对象，这是实行股份制改造的关键环节，与集团公司未来的发展有着密切的关系，事先应当作好充分调查，并与主要吸收入股进行联系，有的吸收对象可以吸收做为发起人； 4.制定股东大会、董事会、监事会、总经理制度等有关集团公司机构组织和管理制度的章程草案；5.制定盈余分配制度草案； 6.制定有关集团公司股票发行与股票管理制度草案； 7.召开发起人会议，进行股份认购，并缴纳股金； 8.由政府指派董事长召开