五华县AAA房地产开发有限公司收购CCCC(深圳)BB实业集团公司收购意向书

1、五华县 AAA 房地产开发有限公司收购 CCCC （深圳） BB 实业集团公司收购意向书致：深圳市新 BB 股份有限公司鉴于：1、 CCCC（深圳）BB 实业集团公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律组 建并有效存续的有限责任公司；深圳市新 BB 股份有限公司（以下简称“ BB 股份 ”） 为注册地在深圳的一家股份有限公司， BB 股份持有目标公司 100 %股权。2、 五华县 AAA 房地产开发有限公司（以下简称“ AAA ”）拟通过采用“对目标公司 增资扩股+承担目标公司债务+受让剩余股权”的方式，对 BB 股份所持有的目标公司 全部（ 100% ）股权进行收购。故此， AAA 就

2、收购目标公司事宜向 BB 股份发出本收购意向书。一、 收购意向书的宗旨及地位1.1 本收购意向书旨在对截至本收购意向书发出之日， AAA 就收购目标公司事宜业已 达成的全部意向对 BB 股份作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步表达， 同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动目标股权收购的实施。1.2 在收购目标公司股权时， BB 股份、 AAA 和或相关各方应在本收购意向书所作出 的初步约定基础上，分别就有关项目公司成立、增资扩股、股权转让、资产重组、资 产移交、债权债务清偿及转移等具体事项签署一系列正式协议和或其他法律文件。 届时签署的该等协议和或其他法律文件生效后，将构成相关各方

3、就有关具体事项达 成的最终协议，并取代本收购意向书的相应内容及各方之间在此之前就相同议题所达 成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。二、 收购意向2.1 收购方式：增资扩股 + 债务承担 + 受让剩余股权。22收购主体：AAA 成立全资项目公司，通过 项目公司完成对目标公司的并购。2.3 增资扩股方案：待项目公司与 BB 股份、五华华城签订正式的增资扩股协议确24 债务承担方案：由项目公司、五华华城、 BB 股份及其他债权人达成债权债务重 组方案，并签订正式债权债务重组协议，项目公司承受五华华城向 BB 股份及其他 债权人承担的债务。25 受让剩余股权：

4、鉴于 BB 股份转让股权的目的是全部退出目标公司经营，且AAA的目的也是全资控股目标公司，因此将在法律规定的框架内，通过章程或合同安排实 现 BB 股份的全部实质性退出，由项目公司全资控股目标公司。三、尽职调查3.1 在本收购意向书经 BB 股份确认后，AAA 将委托第三方对五华华城的资产、负债、 或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，BB 股份应予以充分的配合与协助，并促使相关公司亦予以充分的配合与协助。3.2 如果在尽职调查中， AAA 发现存在对收购意向书项下的交易有任何实质影响的任 何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险 等）

5、，AAA 应书面通知目标公司和 BB 股份，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨 论并尽其努力善意地解决该事项。四、收购协议4.1 AAA 在完成尽职调查后，将发出本意向书第二项中的相关协议或安排（含章程修订 案）的草稿供 BB 股份商讨。4.2 上述草稿内容、格式经双方协商代表共同同意后五日内签订正式的书面文件。4 . 3AAA 公司理解 BB 股份公司股权比例特性及公司重大决策程序，因此，同意所有 的书面文件均由 BB 股份的股东大会表决通过为生效要件。4 . 4AAA 公司承诺向 BB 股份提交使上述法律文书生效的内部表决文件。五、本收购意向书效力5.1 本意向书是 AAA 向 BB 股份发出的某一种具体收购方案的意向表达，即使BB 股份确认本收购意向，仍不妨碍双方在磋商过程中另行提出自己的具体收购方案。52 一旦 BB 股份确认本收购意向后，除非一方向另一方发出书面的其他收购方案， 否则双方将按照本收购意向及安排具体协商收购事宜，以推动本收购方案的进展。5 . 3AAA 公司不排斥 BB 公司就目标公司的并购事宜另行与其他第三方进行协商。在 双方签订正式的书面文件前，双方均有权书面通知对方终止本并购案，同时向对方退 还基于本并购案所获得的一切资料，并对所获知的资料负保密义务。5 . 4 有关本次收购的具体价格， AAA 公