东环北路二期工程建设实施方案(PPP)

1、 株洲市城市建设发展集团有限公司2014年4月东环北路二期工程建设实施方案（PPP）目目 录录p 公司基本情况p 东环北路二期工程概况p 东环北路二期配套资源p 东环北路二期建设实施方案（PPP） 2010年2月4日城发集团正式挂牌组建，注册资金40亿元，经营范围涉及城市基础设施投资建设、房地产开发、公用事业投资经营、城市资源开发经营、资本运作等五大板块。公司战略定位为“打造具有持续发展能力的城建发展商”。截至2013年底，集团公司总资产规模379.46亿元，负债188.71亿元。公司信用等级为AA级，是我市目前资产规模最大、信用等级最高的政府投资类企业。 株洲市城发集团是经株洲市人民政府批准

2、并出资设立的国有独资大型城建类企业，由市人民政府授权市国资委履行出资人职能。自1999年起，公司先后经过株洲市城市公用事业资产经营公司、城市建设投资公司和城市建设发展集团三个发展阶段。一、公司基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况2003年-2012年，公司先后完成我市28个基础设施项目建设任务，累计投资83.1亿元，为我市“一体三极、一圈三环”城市架构形成做出了积极贡献。建成中环大道，建成四座跨湘江大桥，湘江六桥在建，湘江七桥正在进行前期；完成沿江防洪景观道路工程，拉通株洲河西湘江 “画廊”；建成武广客运联络线、迎宾大道、田心立交、东环北路等工程，打开株洲三张 “城市大门”

3、。公司九次荣获全省重点工程目标管理先进单位奖。公司承建的芦淞大桥获评“湖南省建设工程芙蓉奖”，王家坪立交二期工程获评“全国市政金杯示范工程奖”。3二、东环北路二期工程概况二、东环北路二期工程概况 东环北路二期新建工程位于株洲市荷塘区，属于株洲市中环大道的一部分，南起金山桥，北接新华东路，建设道路全长1.41km，设计速度80km/h，双向六车道建设城市快速路，路幅宽约60m，总投资约43581万元，其中建安投资13974万元，征地拆迁费用21080万元，其他费用8527万元，建设期2年。4新华东路红旗立交中环大道红旗路三、东环北路二期配套资源三、东环北路二期配套资源51号地块：124.18亩2

4、号地块：93.45亩合计217.63亩三、东环北路二期配套资源三、东环北路二期配套资源5地块净出让面积（亩）出让收入（万元）财政扣减（万元）开发成本（万元）土地开发净收益 （万元）配套费 (万元）企业收益（万元）小计财政提留(20%)业务费(2%)管理费(0.6%)财力 (5万元/亩）小计报批征地拆迁财务成本1124.1829803.27356 5961 596 179 621 14652 0 13320 1332 7795 4636.1 12430.8 293.45186904691 3738 374 112 467 10293 0 9357 936 3706 1401.8 5107.5 3

5、91.8220325438 4406 441 132 459 11815 0 10741 1074 4779 1377.0 6156.1 41402100.0 2100.0 天元区33区三四期573.7513387.5 13387.5 天元区38区2004666.7 4666.7 合计309.4370525.217486 14105 1411 423 1547 36760 0 33418 3342 16280 27569.0 43848.6 配套资源开发成本及收益分析、基金组建方案、基金组建方案、城发集团承诺建议城发集团承诺建议、需要政府支持的政策、需要政府支持的政策四、东环北路二期建设实施方

6、案（PPP）01017株洲城市发展基础设施建设基金株洲城市发展基础设施建设基金（公司制，暂名，简称城发基金）（公司制，暂名，简称城发基金）商业银行商业银行托管，1.2%资产托管管理公司管理公司GP,1000万FOF（有限合伙制）（有限合伙制）机构投资机构投资自然人投资自然人投资LP，1.2亿兆富集团兆富集团LP，约8000万LP，约1.5亿LP，约7900万城发集团城发集团参股200万GP，出资100万控股800万城发长期城发长期合作单位合作单位LP，2000万承诺兜底30%私人组织财财 政政 资资 金金LP，2000万政府组织 由城发集团联合本土专业基金管理结构（拟选择湖南兆富投资控股（集团

7、）有限公司，以下简称“兆富集团”）设立基金管理公司作为发起人发起设立株洲城市发展基础设施建设基金（暂名，以下简称“城发基金”）。具体方案见下图：1、设立方案01018类类 别别 内内 容容 基金名称 株洲城市发展基础设施建设基金（以工商核准名称为准）基金简称 城发基金组织形式 公司制注 册 地 湖南省株洲市 存 续 期 4年+1年；根据项目进度可提前结束基金规模 一期目标规模为4亿元，募集达到70%以上发起人城发集团承诺兜底出资方式 基金成立时出资50%，其后2年内根据投资进展按管理人发出的出资通知出资投资金额 基金总承诺出资额为限，可以重复投资（限于在土地一级开发时使用）投资重点 约25%的

8、资金投资于基础设施建设；约75%的资金投资于配套土地一级开发退出方式 项目投资收益分红；在基金设立两年后的一个月内给出资人一次申请赎回的机会，赎回年收益为6%退出资金分配 基金实施先回本后收益，先保障LP保底收益，再考虑GP超额奖励的分配原则，具体见后续的分配方案。基金管理 基金设立专门管理机构，日常投资运作全部委托给专门管理机构，管理人出资1000万元管 理 费 管理人的管理年费为所有到位资金的1.2%；管理费收取起始日为基金收到第一次股款之日开始，以后为每季度收取管理费基金核心条款见下表：1、设立方案01019 1）设立背景 本基金20%左右资金的出资人是高净值的自然人，为了确保募资顺利，

9、降低自然人出资门槛，避免出资人数的限制，同时简化城发基金的决策程序，特设立本FOF基金。 采用有限合伙制主要是考虑人数限制和降低税收的需要。由于城发集团为国有企业不能承担无限连带责任做GP，由兆富集团做FOF的GP。 2）设立方案 组建株洲城市建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“FOF”），兆富集团为GP出资100万元，其他高净值的自然人为LP。1.1 设立FOF（有限合伙制）的说明0101103）管理原则确保FOF的出资人与城发基金的出资人享有同等的收益，具体原则为：l GP不向母基金收取任何管理费用和超额收益分成；l 母基金所有募集的资金到账后直接投向基金；l 通过基金获得的全部收

10、益到账后直接进行全额二次分配；l 母基金公司的设立费、年审费等一切费用由GP承担；l 基金所有对投资人的报告全部同步对母基金投资人报告。1.1 设立FOF（有限合伙制）的说明010111 城发集团和兆富集团共同出资成立的株洲城市建设发展投资管理有限公司（暂名，以下简称“基金管理公司”）将作为城发基金的管理公司。基金管理公司将根据基金的出资协议和委托管理协议的约定，全面负责基金投资决策和日常管理，按照基金到账资金的1.2%/年收取基金管理费。 1）股东与股权结构 基金管理公司注册资本为1000万元人民币，注册地为湖南省株洲市。其股东及其认缴出资见下表。1.2 管理人设立方案序号序号股东姓名股东姓

11、名金额（万元）金额（万元）比例比例1株洲市城市建设发展集团有限公司株洲市城市建设发展集团有限公司80080%2湖南兆富投资控股（集团）有限公司湖南兆富投资控股（集团）有限公司20020%合计合计1000100%010112 2）董事会与监事 基金管理公司设立董事会，负责基金管理公司本身及基金除投资及项目退出外的重大事项决策。董事会成员为3名（城发集团2名，兆富集团1名），设董事长1名，任期与基金期限同步。基金管理公司设监事一名（城发集团），不设监事会。 3）投资决策委员会 基金管理公司设投资决策委员会，同时兼任基金公司董事会，负责基金管理公司在基金授权范围内的项目投资及项目退出决策。投资决策委

12、员会由5名委员组成（基金管理公司提名2名代表、投资机构提名1名代表、FOF出资人提名1名代表、聘请1名外部独立专家代表）。经基金股东会审议并通过。 本基金成立后由管理人选择一家银行作为托管银行对资金进行托管。1.2 管理人设立方案010113 1）股东会 投资者将资金投入本基金，所有出资人均为本基金的股东，股东根据有关法律法规、出资协议、章程以及相关合同文件等有关规定享有权利，履行义务。股东会由全体股东组成，是本基金公司的最高权力机构。 2）董事会（基金投资决策委员会） 本基金设立董事会（基金投资决策委员会），由5人组成。 董事会由管理人提名2名代表、机构投资人、FOF出资人各推选1名代表、聘

13、请1名外部专家（独立董事）组成。管理人提名的董事担任董事长（投资委员会主席），负责组织召开并主持董事会会议。 所有项目的投资、退出方案和年度投资、分配计划均由董事会决定，采用超过2/3通过的方式决策。1.3 基金治理结构010114 3）监事会（基金监察委员会） 监事会（基金监察委员会）由管理人推选1名代表、机构投资推荐1名代表、FOF推荐1名代表组成。 监事会负责审察基金运作中是否存在利益冲突事项，批准超出投资限制的投资，以及批准管理交易方案，确认管理人提出的对某些缺少现成市场依据的资产估值等。监事会采用超过半数通过的方式决策。 1.3 基金治理结构010115 基金实施先回本后收益，先保障

14、LP保底收益，再考虑GP超额奖励的分配原则，对可供分配资产按照如下顺序进行收益分配： 1）100%向所有投资人分配，直至投资人均收回其实缴出资额； 2）如有余额，100%向所有投资人分配，直至所有投资人实缴出资额的年投资收益率达到8%。核算收益率的期间自各投资人实缴出资到位起到收回该出资之日止； 3）如有余额，按所有投资人80%、管理人20%的比例分配，所有投资人应得部分在所有投资人之间根据其实缴出资额按比例分配； 4）投资期内根据资金使用需求，如有闲余资金经基金董事会审议通过可以按上述原则进行分配。投资期内取得的现金收入可用于再投资； 5）基金公司出现亏损，由所有投资人根据其认缴出资额按比例

15、分担。1.4 基金分配方案020216 本基金主要通过募集社会资本和民间资本用于政府指定基础设施建设和配套土地的开发，通过配套土地开发收益弥补基础设施建设费用，并让投资者获取合理的收益，城发集团积累一定的资金用于将来滚动发展。 本期拟考虑用于东环北路二期建设和周边配套土地的开发。2、运营方案020217运营方案见下图：2、运营方案中标工程公司中标工程公司城发集团城发集团土地储备中心土地储备中心土地开发公司土地开发公司工程付款招拍挂代征代报82%工程付款工程成本、财务费用土地成本、财务费用土地付款90%收益土地收益18%政府政府株洲城市发展基础设施建设基金株洲城市发展基础设施建设基金GPLP分红

16、超额收益提成分红保底收益，提前退出选择投资收益02026 关于运营方案的说明： 中标工程公司：通过有条件招标（在基金出资1000万及以上的工程公司才能入围，并承诺中标后在基金出资不小于4000万元）方式产生。负责东环北路二期建设； 土地开发公司：城发集团全资子公司，负责东环北路二期土地及配套土地的一级开发； 道路建设工程款和土地一级开发费用由基金通过城发集团确认后支付给中标工程公司和土地开发公司； 土地出让收益根据政策返回给城发集团集团部门的分配：弥补基金支付的道路建设费用和土地开发费用及相应的资金成本；剩余部分的90%作为基金收益返回给基金；剩余部分的10%由城发集团提留，用于后续的滚动发展

17、。2、运营方案0303183.1募资门槛：1）机构投资人：1000万元为投资门槛，以100万元整数倍递增；2）自然人投资（FOF）：100万元为投资门槛，以100万元整数倍递增。3、募集方案030319 3.2 募资方向（暂定，募资过程中可以稍作调整）： 1）管理人：2.5%； 2）财政（包括省财政、市财政）：5%，在PPP模式下，主要是起到引导的作用，通过财政的增信可以较好的吸引私人组织参与到本基金来服务于城市基础设施建设； 3）城发集团：5%，除了通过管理人出资之外的出资，考虑到是城发集团发起的第一支基金，主要是为了增信；同时城发集团承诺，到资金募集到70%以上后进行兜底； 4）建设公司：

18、30%，主要考虑与城发集团有长期战略合作的建设公司，可以考虑对出资的建设公司在拟投项目的招投标中设置优惠条件； 5）机构投资：37.5%，需找一些专注于城市基础设施建设的母基金及境外资本； 6）FOF：20%，考虑通过发起人的长期合作银行对起高端个人客户进行非公开路演募集；同时通过激励政策发动发起人团队进行路演募集。3、募集方案030320 3.3 募资时间安排 第一阶段：2014年 月 日至 月 日，投资人沟通和协议准备 a. 与投资人初步沟通投资意向，向投资人发送募集说明书； b. 发起人准备出资协议及其他文件； c. 投资人就相关文件进行审议并提出修改意见； d. 综合各方意见，修改文件并定稿。 第二阶段：2014年 月 日至 月 日，签署协议并支付投资款项 a. 投资人签署出资协议及其他文件； b. 开设临时银行账户，投资人向银行账