(已读)借壳上市案例

1、v定义：定义：v借壳上市借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。v借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。v与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，

2、其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市 v东北证券成立于2000年6月28日，是经中国证券监督管理委员会核准，在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上，增资扩股后设立的，注册资本金为101,022.25万元，股东10家。 v十多年来，东北证券在培育资本市场、促进社会经济发展方面发挥了重要作用。东北证券经营规模和市场占有率明显提高，

3、盈利能力和核心竞争力显著增强，已成为国内一家管理规范、业务全面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的证券公司。东北证券于2006年11月13日被中国证券业协会评选为“规范类证券公司”。日前券商公布的2007年半年报显示,东北证券实现的净利润为6.31亿元,每股收益达到0.52元。 v2006年11月16日亚泰集团2006年第六次临时董事会会议审议通过了关于以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资的议案。亚泰集团决定以东北证券2006年9月30日净资产的评估值50,755.79万元为依据，以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资。增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股权比例由增资前的20.0

4、1%增至42.62%，成为东北证券的第一大股东。 v第一步：锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股：S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。公司现有员工及业务也将随资产(含负债)由中油锦州承继。 v第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券：S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合并的对价为9.29元/股(锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月30日。据此，

5、锦州六陆向东北证券全体股东支付24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288.51万股，v第三步：S锦六陆向全体股东转增股份：回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。 v通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也

6、实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达58119.31万股。v(1)S锦六陆第一大股东中油锦州：获得公司全部资产、负债和人员；对价是支付1000万元，并出让所持公司53.55%的非流通股。 v(2)S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司1.86%的股权，其在原公司中的股权比例合计3.94%。 v(3)S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司26.09%的股权，其在原公司中的股权比例合计为42.51%。v(4)东北证券所有股东：获得了在存续公司72.05%的股权，并在一定条件下可以上市流通。v成功借壳的东北证券昨起正式上市交易，停牌七个月后，开盘便得到了如新股上市首日般的热情追捧。东北证券开盘价

7、为57.50元，较1月24日停牌前最后一个交易日的收盘价16.34元，高开了251.90%。之后，盘中微有回落，最终收盘于51.70元，涨幅216.40%。当日东北证券共成交了1967亿元，换手率为2397。 v因重组和股改事项而停牌一个月的S锦六陆(000686.SZ)终于有了实质性进展，其大股东已与东北证券达成重组的初步意向，而知情人士称东北证券借壳S锦六陆速度将会比较快，约一个月后就能确定。 vS锦六陆和持有东北证券20.01%股权的东亚泰集团(5.91,-0.01,-0.17%)(600881.SH)同时在上周末公告称，S锦六陆第一大股东中国石油锦州石油化工公司(下称“锦州石化”)已于

8、10月26日与东北证券达成关于资产重组及股权分置改革的初步意向。 v接近东北证券的知情人士对第一财经日报表示，此次东北证券重组S锦六陆方式与当初东北证券参与的ST吉纸(6.34,-0.19,-2.91%)(现为ST环球，000718.SZ)重组方式相似：v首先由锦州石化将S锦六陆所有资产与负债全部拿走，只剩下一个净壳，然后由东北证券将其整体资产全部置入，并负责股改以及向流通股东支付股改对价。此次重组的保荐人也已经确定为银河证券。 v据该人士称，S锦六陆已经停牌一个月了，为了不让其继续停牌太久，东北证券借壳的速度会比较快。双方已经签订框架性协议，并在上周五东北证券股东大会上获得了通过。东北证券早有借壳上市准备，