国有控股有限公司章程

1、本页为著作的封面，下载以后可以删除本页!【最新资料Word版可自由编辑！xxxx国有控股有限公司章程第一章总则 第一条 为规范XXXX（股份）有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、企业国有资产监督管理暂行条例 和国家有关法律法规及 浙江省、温州市人民政府（以下简称“省、市政府”）的有关规定，制定本章程。第二条 公司注册名称：XXXX。公司登记地址：XXXX,邮政编码：XXX。第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共 和国的法律法规， 接受有关部门依法实施的监督管理， 不得 损害股东的合法权益。第四条 公司

2、是 XXX 有限公司，有独立的法人财产，享 有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。股东 以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副 总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和 个人具有约束力。第六条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的 规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机 构。第八条公司根据中国共产党章程的规定成立党组 织。党组织在公司中处于政治核心地位， 发挥政治领导作用， 保证、监督党和国家的路线、 方针、政策在公司的贯彻执行。第九条公司应建立完善职工代表大会制度，

3、实行民主 管理，保障职工的合法权益。第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理 活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检 查。第二章经营宗旨和范围第一条公司经营宗旨：XXXXXX。第十二条公司经营范围：XXXXXX。第三章公司注册资本、股东第十三条 公司的注册资本为人民币XXX亿元。第十四条公司由X个股东组成：股东一：（法人股东全称）法定代表人姓名：XXX法定地址：XXXX以XXX方式出资XX万元，共计出资XXX万元，合占注册资本的XX%在X年X月X日前一次足额缴 纳（或以XXX方式出资XX万元，其中首期出资XX万元，于X年X月X日前到位，第二期出资XX万元，于X年X月X日前到位

4、，；以XXX方式出资XX万元，； 共计出资XXX万元，合占注册资本的XX%。股东X：（自然人姓名）家庭住址:XXXX身份证号码：XXXX以XXX方式出资XX万元，共计出资XXX万元，合占注册资本的XX%在X年X月X日前一次足额缴 纳（或以XXX方式出资XX万元， 其中首期出资XX万元， 于X年X月X日前到位， 第二期出资XX万元， 于X年X月X日前到位， ； 以XXX方式出资XX万元，； 共计出资XXX万元，合占注册资本的XX%。第四章股东会第十五条 公司设股东会。股东会由全体股东组成，是 公司的最高权力机构。第十六条股东会依法行使下列职权：（一） 审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和

5、投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八） 对发行公司债券做出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等 的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项，市国 资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法 执行，依法履行报批手续。（十一）审议批准修改公司章程；（

6、十二）法律法规规定的其他职权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 经代 表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监 事会提议， 应当召开临时股东会会议。第十八条股东会会议程序：（一） 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。（二） 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十 分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（三）召开股东会会议，应当于

7、会议召开十五日前通知 全体股东代表。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的股东代表应当在会议记录上签名。第十九条股东会表决方式：（一） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或 作其他特殊规定）。（二） 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分 之一以上表决权的股东通过。第二十条 股东应保证公司注册资本到位，并以出资额 为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利

8、，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。第二十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申 请撤

9、销变更登记。第五章董事会第二十三条 公司设董事会，经股东会选举产生，对股 东会负责。第二十四条 公司董事会由X名董事成员组成，其中职 工董事x名。 董事由股东提名的， 由股东会选举产生； 董事 由职工代表出任的，通过职工代表大会（或职工大会）民主 选举产生。董事会设董事长 1 人、副董事长x人。公司董事长、副 董事长由全体董事选举产生。董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选（派）可 以连任。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 董事职务。第二十五条董事依法享有以下权利：（一）

10、出席董事会并依照有关规定行使表决权；（二） 根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执 行有关业务；（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。第二十六条 公司董事应承担以下义务：（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；（二） 不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事 损害公司利益的活动；三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会；（四） 按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大 财务事项及资产状况的报告；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六） 依法应承担的其他义务。第二十七条 董事

11、会对股东会负责，在法律、法规规定 和股东会授权范围内行使以下职权：（一） 召集股东会会议，执行股东会的决议，并向其报 告工作；（二） 拟订公司章程及章程修改方案；（三） 制订公司发展战略规划；（四） 按照公司发展战略规划，制定年度投资计划；（五） 决定公司经营计划和投资方案；（六） 审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方 案，报股东会批准；（七） 决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方 案；（八） 审议公司年度财务预算方案、决算方案，并报股 东会批准；（九） 审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股 东会批准；（十）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案， 报股东会批准；（十一）决

12、定公司内部管理机构设臵方案；（十二）制定公司各项基本规章制度；（十三）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及 其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务 负责人及其报酬事项；（十四）法律法规规定和股东会授权的其他职权。第二十八条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作， 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法 定代表人签定年度经营责任书；（四） 签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合 同和董事会重要文件，

13、根据董事会决议签发各种聘任或解聘 文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六） 法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的 其他职权和董事会授权的其他职权。第二十九条公司董事会每年度至少召开二次，并应于 会议召开十日前通知全体董事。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。下

14、列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：（一） 代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；（二） 三分之一以上的董事提议召开的；（三）监事会提议召开第三十条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出 席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授 权范围。第三一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事 会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通 过方为有效，其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二 以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以米取 举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。第三十二条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议 的董事在会议记录上签字。董事会决

15、议应向股东报告和备 案。第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严 重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应 视为未表示异议，不免除其责任。第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。第六章总经理和经营班子第三十五条公司设总经理 1 名，按有关规定程序由董事会聘任或解聘公司设副总经理X名，根据业务发展需要经董事会批准 可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高

16、级管理职位，协助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经 理和副总经理等组成公司的经营班子。第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权（总 经理是公司法定代表人的，应增加相应职权）：（一） 主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组 织实施董事会决议；（二） 拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交 董事会审议（三） 拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董 事会审议；（四） 拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损 弥补方案，提交董事会审议；（五） 拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度，提 交董事会审议；（六） 制定公司具体规章；（七） 拟订公司薪酬、福利、奖

17、惩制度及人力资源发展 规划，提交董事会审议；（八） 聘任或解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同 等法律文件或者其他业务文件；（十）总经理列席董事会会议；（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。第三十七条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法 律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。第三十八条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办 公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。第七章监事会第三十九条 公司设监事会，由X名监事组成。监事会 中X名成员由股东提名，并经股东会选举产生，X名成员由 公司职工民主选举产生。监事会设主席

18、一名，由全体监事选 举，并过半数通过产生。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管 理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。第四十条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时董事会会议；（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章 程规定的召集和主持股东会会议职责

19、时召集和主持股东会 会议；（六） 向股东会会议提出提案；（七） 依照公司法的有关规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；（八） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议；（九） 法律法规和公司章程规定的其他职权。第四十一条 监事会会议程序：（一） 监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召 开临时监事会会议。（二） 监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参 加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决 权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。（三） 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事

20、会会议。（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名， 监事有不同意见应在 会议记录中予以记载。第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第四十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工 作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第八章公司的股权和产权转让第四十四条 本条仅适用于有限责任公司。公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答

21、复的，视 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股 东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。第四十五条 本条仅适用于有限责任公司。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股 权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行 使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第四十六条 在公司国有产权转让中，除省国资委、温 州市政府批准的协议转让项目

22、外，其他产权转让都必须进场 交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时，应当符合资产 评估结果及其使用有效期的相关规定。第四十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和 股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项 修改不需再由股东会表决。第四十八条 本条仅适用于有限责任公司。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三） 公司章程规定的营业期限届满或者

23、章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之 日起九十日内向人民法院提起诉讼。第九章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度第四十九条 公司依照法律法规和财政部的有关规定 建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受 股东会或其委托机构的监督和指导。第五十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账 册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。第五一条公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度；每一会计年度 结

24、束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计后报送股东。 财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作。第五十二条公司利润分配按照公司法和有关法律 法规及国务院、省、市政府及其财政主管部门的规定执行。第五十三条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之 十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资 本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 可提取任意公积金。第五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项

25、公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十五条 公司依照有关法律的规定建立内部审计 制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计 监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。第五十六条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规 及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司合并、分立、解散和清算第五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。第五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。第六十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散的；（三） 因公司合并、分立或者重组需要解散