注册会计师考试经济法重点章节备考提示

1、2010年注册会计师考试经济法重点章节备考提示2010年教材的重点章节(1)非常重要的章节包括：第4、5、6、8、9、13章 (2)比较重要的章节包括：1、2、3、10、14章 (3)一般章节包括：第7、11、12、15章 需要说明的是，以上分类只能作为考生复习的参考。对不同章节的重要性，不同的人肯定有不同的理解，目前国内对此拥有最终解释权的只能是出题老师。 表3   2010年教材各章节的基本情况章节最近3年平均分值2009年分值2010教材变化幅度复习难度考试重要性第一章2.53.5第二章106.5未调整第三章4.53.5第四章1

2、212第五章1213第六章107.5第七章35未调整第八章14.510第九章109第十章4.56.5第十一章22.5第十二章44未调整第十三章7.57.5未调整第十四章55.5第十五章 4经济法科目的考试内容和2010年的变化情况 （一）经济法的考试内容  根据指定教材和大纲要求，经济法科目的考试涉及内容共有15章。 第一章，法律基础知识。共分五节，包括法律的一般理论；法律行为制度；代理制度；诉讼时效制度；民事诉讼和仲裁制度。 第二章，个人独资企业法和合伙企业法律制度。包括个人独资企业法律制度和合伙企业法律制度两个内容。 第

3、三章，外商投资企业法律制度。包括：外商投资企业法律制度概述；中外合资经营企业法律制度；中外合作经营企业法律制度，外资企业法律制度。 第四章，公司法。包括：公司法的基本理论；公司的登记管理；有限责任公司；股份有限公司；公司股票和公司债券；公司的财务会计；公司合并、分立、增资、减资；公司解散及清算；外国公司的分支机构；违反公司法的法律责任。 第五章，证券法。包括：证券法的基本理论；证券（股票、公司债、证券投资基金）的发行与交易；持续信息公开；禁止的交易行为；上市公司的收购；证券交易所；证券中介机构；证券监管机构和证券业协会；违反证券法的法律责任。 第六章，企业破产法。

4、包括：破产法的基本理论；破产申请和受理；管理人制度；债务人破产；破产债权；债权人会议；重整程序；和解制度；破产清算程序。 第七章，企业国有资产法律制度。包括：企业国有资产法律制度概述；国有资产产权界定、评估法律制度；企业国有资产产权登记、转让法律制度；国有企业清产核资法律制度。 第八章，物权法。包括：物权基本理论；所有权制度；用益物权制度；担保物权制度。 第九章，合同法总则。包括：合同的基本理论；合同的订立、效力、履行、担保、变更和转让、终止、违约责任。 第十章，合同法分则。包括：转移财产权利的合同；交付工作成果的合同；提供劳务的合同；技术合同。

5、0;第十一章，外汇管理法律制度。包括外汇管理和外汇管理法基本理论；经常项目和资本项目外汇管理制度；金融机构外汇业务管理制度；人民币汇率与外汇市场管理制度；监管与处罚。 第十二章，支付结算法律制度。包括：支付结算的一般理论；票据结算以外的结算方式；结算纪律与责任；人民币银行结算账户管理制度。 第十三章，票据法。包括：票据法的一般理论；汇票；本票；支票；涉外票据的法律适用；法律责任； 第十四章，工业产权法。包括：知识产权的基本理论；专利法和商标法。 第十五章，竞争法律制度。包括：竞争法的一般理论；反不正当竞争法和反垄断法。 以上内容可以分为四个部分

6、： 1总论部分。即法律基础知识部分。这一部分每年考试所占的分值较少，主要出现在选择题上。 2组织法。这一部分是经济法考试的重点，平均每年考试分值占1/3左右，包含了选择与综合题在内的各种题型。但这部分内容的法律强制性规定较多，只要认真复习记忆，难度不大，为考试较容易拿分的部分。具体来说，组织法包括以下内容：个人独资企业法与合伙企业法、公司法、外商投资企业法，同时还包括破产法。 3财产法。包括物权法、工业产权法和合同法（总则、分则）共四章内容。其中物权法和工业产权法属于解决财产归属关系的法律制度，合同法是解决财产利用关系的法律制度。这部分内容是本门课程的又一个重点。

7、历年的考试中，这一部分内容都易出分数较多的主观题，本部分内容与组织法比较学习要有一定得难度，要求考生对有些重要考点不但要记忆，还要理解和运用法律的相关规定。 4行为规则法。包括企业国有资产法律制度、证券法、外汇管理法律制度、支付结算法律制度、票据法律制度和竞争法律制度。其中的证券法是历年考试的核心考点，是主观题出题的重点和难点内容。而票据法律制度在以前的考试中，也易出主观题，但近几年已经较少出，分值也有所下降。反不正当竞争法和反垄断法则成为较热门的考点。 （二）2010经济法考试教材变化特点  2010年的经济法考试大纲，结构没有变化，还是沿用2009年

8、的15章体例。但内容有调整。具体变化情况如下： 第一章法律基础知识今年教材内容变动不大，主要增加了最高人民法院出台的关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定司法解释，涉及的关于诉讼时效起算和中断的法律效力的有关规定，对今年考试的影响不大。 第二章个人独资企业法和合伙企业法律制度今年的内容没有变动。 第三章外商投资企业法律制度删去了关于反垄断审查的内容，其他内容不变。 第四章公司法本章今年教材内容有微调。一是将股东诉讼权的位置调整，放在第一章股东权利中，二是在公司合并分立，增加了司法解释的有关规定。 第五章证券法2010教材有以下变动：一是

9、增加了首次公开发行股票在创业板上市管理办法的规定，为今年的重点学习内容；二是上市公司增发股票一般条件中的关于财务状况良好条件规定，改为最近三年以现金累计分配的利润不少于最近3年可平均分配利润的30%。（以前是最近三年以现金或股票累计分配的利润不少于最近3年可平均分配利润的20%）。三是增加了关于最高人民法院关于证券市场虚假陈述案件的司法解释的内容。 第六章企业破产法，在我国破产立法概述中增加了关于最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009年6月12日）的有关规定，但对今年考试的影响不大。 第七章企业国有资产法律制度今年内容没有

10、变化。 第八章物权法今年内容没有变化。 第九章合同法总则今年内容没有变动。 第十章合同法分则，今年有部分变动。主要是一，在买卖合同中关于商品房买卖合同，增加了商品房买卖合同解释的有关规定，如销售广告的认定、商品房预售合同的效力、被拆迁人的优先权、商品房买卖中法定解除权的行使、适用惩罚性赔偿金的情形、商品房买卖合同与贷款合同的效力关系等。二，租赁合同中，关于房屋租赁合同的无效与处理，承租人的优先权等内容。 第十一章外汇管理法律制度2010年教材作了较大的变动，一是本章的外汇管理法的基本原则，依据2008年修订的外汇管理法进行了调整，对经常项目和资本项目的管

11、理虽然还是区别对待，但现在处在的是“经常项目可兑换，资本项目部分管制”的区别管理阶段，以前对外汇资金的流出、流进实施的是宽进严出的管理，但现在改为对外汇资金的流出、流进实施均衡管理原则。二是对经常外汇项目和资本项目外汇管理的规定都有所调整；三是金融机构外汇业务管理制度作了调整。 第十二章支付结算法律制度2010年教材内容没有变动。 第十三章票据法2010年教材内容没有变动。 第十四章工业产权法，今年主要是对发明专利申请的审查批准规定作了局部调整，对整体考试要求影响不大。 第十五章今年的主要变化是关于反垄断法。关于相关市场及其界定，垄断协议及其法律规制，滥

12、用市场支配地位行为等都做了内容调整。今年要加以关注。2010年注会考试经济法难点热点解析(1)经济法难点热点-物权法1、主物与从物注意：根据合同法的规定，在买卖合同中，因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。2、法定孳息注意1：根据合同法的规定，在买卖合同中，标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。注意2：根据合同法的规定，标的物提存后，标的物的孳息归债权人所有。3、抵押合同注意：质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有，但“流质条款”的

13、无效不影响质押合同其他部分的效力。4、土地的抵押注意：通过招标、拍卖、公开协商等方式承包“荒地”等农村土地，依照有关规定，其土地承包经营权可以转让、入股、抵押或者以其他方式流转。5、物权重合时的清偿顺序：如果同一财产有抵押权与合同法第286条规定的优先受偿权并存时，合同法第286条规定的优先受偿权优先于抵押权。注意：合同法第286条(第9章的“建设工程合同”)：发包人未按照约定支付工程价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支 付的，承包人可以与发包人协议将工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建筑工程的价款享有优先受偿权。承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债 权

14、。6、留置：善意取得注意：出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，法律保护善意质权人的权利。善意质权人行使质权给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任经济法难点热点-个人独资企业法和合伙企业法1、个人独资企业：个人独资企业的性质。注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。3、民事赔偿责任的优先执行：反个人独资企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任

15、。注意1：合伙企业违反合伙企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。注意2：公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。注意3：上市公司违反证券法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。2010年注会考试经济法难点热点解析(2)4、合伙企业的事务执行注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。注意3:除合伙协议另有

16、约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。5、合伙企业与第三人的关系注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。注意3：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。经济法难点热

17、点-公司法1、变更登记(2)减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记注意：公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2、有限责任公司的设立A、出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。注意：1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。2、股份有限

18、公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。B、股东会的会议制度注意：董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。C、小公司的特别规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。注意：1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董

19、事会的，由执行董事召集和主持。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。有限责任公司的损益分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按

20、照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。5、股东大会的决议(重点)注意：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。6、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。注意：合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。注

21、意：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。7、上市公司组织机构的特别规定注意：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。8、合并、分立、增资、减资A、通知债权人注意：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。B、债权、债务的承担注意：当事人订立合同后分立的，除债权人与债务人另有约定的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。2010年注会考试经济法难点热点解析(3)经济法难点热点-外商投资企业法【经济法难点

22、热点】1、外商投资企业的出资方式:实物、工业产权、专有技术注意：1、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。2、有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资。【经济法难点热点】2、出资期限注意：1、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。2、有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。【经济法难点热点】3、外资企业法:注册资本(2007年新增)注意：1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批

23、机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。2、经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。3、外资企业的经营期限，根据不同的行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。4、合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。【经济法难点热点】4、外资企业的“年度会计报表和清算会计报表”，应当聘请中国的注册会计师进行验证和出具报告。注意：1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资

24、报告。2、合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：(1)合营各方的出资证明书;(2)合营企业的年度会计报表;(3)合营企业清算的会计报表。2010年注会考试经济法难点热点解析(4)经济法难点热点-企业破产法经济法难点热点1、破产申请:上诉(重点)注意：(1)可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉;(2)当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。经济法难点热点2、债务人的无效行为：虚构债务或者承认不真实的债务的。注意：根据刑法的规定，公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方式转

25、移财产、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。经济法难点热点3、破产财产的收回：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。注意：1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股

26、东补足其差额，公司设立时的其他股东承担“连带责任”。经济法难点热点4、债权人委员会：债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过9人。注意：国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。经济法难点热点5、保证人破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。注意：1、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。2、和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。2010年注会考试经济法难点热

27、点解析(5)经济法难点热点-证券法1、对违规行为的处罚：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及其他相关法律、行政法规和 规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。注意：根据证券法的规定，证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，没收其业务收入，暂停或者撤销证券服 务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万

28、元以下 的罚款。2、上市公司增发股票：2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。注意：(第九章第5节)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情 形：(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(4)上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的

29、股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。3、上市公司增发股票：最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。注意：1、首发股票：发行人的内部控制由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2、国有资产的无偿划转：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。2010年注会考试经济法

30、难点热点解析(6)经济法难点热点-合同法(总则)1、可撤销合同的界定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订注意：可撤销的民事行为包括：(1)重大误解;(2)显失公平。2、上市公司对外担保的最新规定：股东大会应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。注意：1、上市公司在1年内购买、出售重大资产

31、或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。3、合并、分立注意： 1、公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继;(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。2、连带债权人可以由其中一人

32、代表全体连带债权人申报破产债权，也可以共同申报破产债权。3、连带债务人数人被裁定适用企业破产法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报破产债权。2010年注会考试经济法难点热点解析(7)经济法难点热点-合同法(分则)1、自然人之间的借款合同注意：(2008年新增)自然人之间的借款合同约定了偿还期限而借款人不按照偿还，或者未约定偿还期限但经出借人催告后借款人仍不偿还的，出借人可以要求借款人偿付逾期利息。2、租赁合同：租赁合同的期限租赁合同的期限超过20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起仍不得超过20年。注意1、定金数额不得超过

33、主合同标的额的20%，超过主合同标的额20%的部分，人民法院不予支持。2、自然人之间的借款合同约定支付利息的，不得超过银行同期贷款利率的4倍。超过时，超过部分无效。3、行纪合同：行纪人应当“以自己的名义”与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。因此，第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。注意：(1)“代理制度”中的代理人必须以“被代理人”的名义与第三人订立合同;(2)“行纪合同”中的行纪人必须以“自己”的名义与第三人订立合同; (3)“委托合同”中的受托人可以以“委托人”的名义，也可以以“自己”的名义与第三人订

34、立合同，但如果以自己的名义与第三人订立合同，则负有披露义务。注会新制度备考：经济法考试知识点第一章 注会新制度备考经济法基础知识(2-3分)：1、无效民事行为的种类(单选或者多选题)2、无效民事行为与可撤销民事行为(两者混合在一起出单选题)3、代理权的滥用和无权代理(单选或者多选)4、表见代理(单选题) 会考是否构成表见代理5、诉讼时效部分 (1)短期诉讼时效(单选或者多选)(2)诉讼时效的中止、中断与延长(单选)6、仲裁的基本制度。旧制度下要注意除不予受理、驳回起诉、对管辖权有异议外，仲裁一律不得上诉(多选)第一章的知识点很小很散，每个都是考点，把经常考的知识点给大家罗列一下。这部分都比较直

35、观，你看了记了就会，所以大家在考前一定要把第一章看一遍。第二章 注会新制度备考个人独资企业和合伙企业法(7-8分)1、个人投资企业的投资人和事务管理(投资人对受托人职权的限制不能对抗善意第三人，受托人禁止的行为)(单选或者多选)2、个人独资企业的清算(5年的时间)(单选)3、普通合伙企业(财产份额的转让、合伙事务的执行、合伙人的决议、损益分配、合伙企业与第三人的关系等)(必考)4、特殊的普通合伙企业(单选)5、有限合伙企业(事务的执行、除合伙协议另有约定可以将财产出质或转让等)(必考)6、普通合伙人和有限合伙人身份之间的转变、责任的承担(单选或多选)第三章 注会新制度备考外商投资企业法律制度(

36、5分左右)1、外商投资企业的出资比例和出资期限(1)一般不得低于25%，低于25%不享有外商投资企业的优惠(2)外商投资企业应该按照项目进度在合同或者章程中规定出资期限，未规定的审批机关不予批准。A、一般出资：一次缴清，6个月;分期出资，15%，3个月，总期限2年B、收购资产或股权出资：一次缴清，3个月;分期出资，60%，6个月，1年。2、外国投资者并购境内企业的投资总额与注册资本的关系(必考)3、外国投资者并购境内企业的出资：现金，3个月;实物，工业产权，6个月。4、外国投资者以股权作为支付手段并购境内企业(条件及程序的时间)5、反垄断审查(境内并购与境外并购)(多选的最佳出题点)6、外国投

37、资者进行战略投资的原则与要求(数字比较重要)(多选)7、外商投资企业的合并与分立(新增知识，必考)8、中外合资经营企业的合同与章程(相抵触，以合同为准)9、中外合资经营企业的注册资本与投资总额(单选)10、中外合资经营企业与中外合作企业的组织形式，特别决议的表决方式(结合复习)11、外商先行收回投资的规定当然，本章知识点数字居多，学习时大家注意总结。第四章 注会新制度备考公司法(12分左右) 会与证券法结合出综合题1、对外投资和担保的限制2、有限责任公司的设立(出资额，出资期限，货币资金的比例，不得以劳务出资，非货币资产出资缴纳的6个月)3、有限责任公司的组织机构(股东会、董事会的表决方式，两

38、者的职权区分，临时股东会的召开，临时股东会的时间通知，哪些人能提议)4、公司董事监事高级管理人员的任职资格与义务5、一人有限责任公司(10万，一次缴清)(必考)6、有限责任公司股权转让(必考)7、股份有限公司的设立(最低资本额，出资比例和期限，发起人的认购比例等)8、股份有限公司组织结构(对外担保的审批，股东大会的召开，股东大会的决议方式和董事会的决议方式，上市公司的特别规定)9、上市公司独立董事制度(多选)10、股东诉讼(直接诉讼和间接诉讼)11、公司股票的转让的限制(必考)12、注意新增的股东提起解散公司诉讼和债权人申请人民法院制定清算组进行清算本章的知识非常重要，大家多注意综合题的考点。

39、第五章 注会新制度备考证券法(15分左右)(注意和公司法结合出综合题)1、首次公开发行股票的条件(题目不会让你说出条件，只会让你判断其中的一个或者几个条件是否构成发行的障碍，股票的承销)2、上市公司增发股票的一般条件(10个条件)3、增发的条件、配股的条件(10+3)4、非公开发行股票的条件(去年客观题)5、发行可转换公司债券(分离交易与非分离交易的)6、股票的上市与交易(去年综合题，今年要注意客观题)7、一般债券的发行与上市8、封闭式基金的上市条件(多选)、开放式基金(单选)，基金持有人大会(新增，多选必考)9、上市公司的信息披露和禁止交易行为(新增虚假陈述的界定，多选)10、上市公司收购的

40、一致行动人(多选必考)11、要约收购及豁免申请(要约价格，价款支付方式，竞争要约)(客观题)12、暂停上市和中止上市(区分是否严重，多选)13、证券中介机构(证券公司的设立，多选)本章全是条件，大家注意区分一般条件，记住特别的条件;去年是证券法分只值最低的一年，今年肯定会上升，所以大家复习的时候要用心记住条件。今年综合题的估计思路是成立一家有限责任公司，开业3年转换成股份有限公司，(1)股东开会发行股票或者是债券，并上市，或者股票债券都发行，(2)发行数额比较大，委托证券公司承销(3)股东表决方式是否合理(4)高级管理人员买卖股票(5)发行的条件涉及违法为股东担保、财务指标(6)股东是否存在损

41、害公司利益行为(7)然后还想去收购别人的股票等。第六章 注会新制度备考企业破产法考生要注意综合题1、破产的申请与受理(破产界限，破产申请的提出)2、管理人资格、人民法院指定，管理人报酬，管理人的职责(多选)3、破产人的财产(取回权，撤销权,注意区分破产申请前6个月和1年的行为)4、抵消权(非常重要，多选和综合题都易考)5、破产费用和共益债务(优先于其他无担保债券，哪些是共益债务)(多选题会考)6、破产债权申报(有无财产担保均需要申报)7、债权人会议的职权和表决方式(客观题)8、重整(申请人，重整草案的表决、重整的效力等)(多选或综合)9、破产清算程序(别除权，破产财产的变价和分配，遗留事务的处

42、理)大家需要注意，本章可以和公司法结合，尽管结果肯定是个悲剧，大家还是需要掌握的。成立一个公司，(1)考公司的出资等(2)考股东会的表决方式(3)考对外投资表决时，有股东异议，是否记载会议记录(4)达到破产界限，谁提出破产申请(5)公司是否有转移财产行为，是否在破产申请1年内发生，管理人是否有权追回(6)跟破产公司打交道的债权人能否行使取回权(7)破产公司的债权人是否能行使抵消权，其取得的对破产公司的债权是否合法(8)召开债权人会议，看公司是要重整还是和解(9)最差的结果是破产公司不思悔过，导致公司进入破产清算程序(10)看是否有人没有认领财产，对这些财产进行再分配，不分配的是否上缴国库。第七

43、章 国有资产法律制度本章不用多说，再变也变不出个花样来。大家要特别注意客观题1、组织机构中董事会和监事会的职工代表(没有股东会)2、重大事项的管理(哪些要本级人民政府批准)3、企业资产损失的责任承担(直接、主管、分管、重要领导责任)4、核准制和备案制(8个月还是9个月)5、国有产权转让问题6、国有股东转让上市公司股份(事先报批和事后报备的区别，协议转让，转让价款支付)(多选)第八章 注会新制度备考物权法今年本章仍然需要对综合题特别关注1、物权的分类(所有权与他物权，用益物权与担保物权，动产物权和不动产物权)2、物权基本原则(一物一权，公示公信原则)3、占有的种类(单选或多选)4、占有的推定及无

44、权占有人和返还请求人之间关系(客观题)5、物权的变动(非常重要，对于不动产，哪些不动产是登记生效，哪些是法律规定外的情况;对于动产，交付生效，哪些交付采用登记对抗主义)(多选或综合题)6、交付的种类及区别(客观题)7、所有权的取得原则(善意取得制度的构成要件，遗失物不适用善意取得)8、物上请求权和债权请求权9、所有权的权能(占有、使用、收益、处分)10、业主建筑物区分所有权(业主大会的表决方式，多选)11、共有(按份共有和共同共有，处分方式，对外关系)(客观题或综合题)12、相邻关系的种类(多选题)13、用益物权(A、土地承包经营权，30/50/70年，流转期限不得超过承包剩余期限;B、建设用

45、地使用权，记住流转规则：房随地走，地随房走，房地一体;C、地役权，不得与需役地分离，单独抵押等，地役权的效力，地役权与其他用益物权和相邻权的关系)14、担保物权(A、抵押，不得抵押的财产，需要登记，登记对抗，抵押权的效力，抵押权的实现，注意清偿的顺序;B、质押，动产质押和权利质押;C、留置的效力)第九章 注会新制度备考合同法(总则)旧制度考生要特别注意，四个综合题里面，合同法和票据法很容易结合出题。1、相对性(新增，多选)2、要约与承诺(要约邀请与要约的区别，要约的迟到和迟延的区别，哪些要约不得撤回)(多选，必考)3、合同成立的试点和地点(单选)4、格式条款和免责条款(格式条款与非格式条款不一致的，以非格式条款为准;免责条款无效的两点)(客观题)5、违约责任与缔约过失责任的区别(多选)6、效力待定合同(