在美国市场实现高水平融资echo

1、.hkChief Capital Group 香港致富资本集团1Chief Capital Group 美国市场的特点美国市场的特点上市的路径选择上市的路径选择 08年的美国市场反向收购年的美国市场反向收购 情况情况 中国企业在美国市场融资的阶段中国企业在美国市场融资的阶段适合在美国操作反向收购融资的企业适合在美国操作反向收购融资的企业在美国市场实现低风险高水平融资在美国市场实现低风险高水平融资致富是与客户共同提升企业价值的合作伙伴致富是与客户共同提升企业价值的合作伙伴上市融资的主要工作阶段上市融资的主要工作阶段 成功案例成功案例2Chief Capital Group 美国资本市场是全球第一

2、大资本市场，对全球经济有重要影响美国资本市场是全球第一大资本市场，对全球经济有重要影响纽约-泛欧交易所集团（NYSE Euronext）30.3万亿美元/21.3万亿欧元1东京交易所4.62万亿美元2NASDAQ4.38万亿美元3伦敦4.2万亿美元4深沪两市合计3.8万亿美元5以上数据截止于2007年9月30日3Chief Capital Group 全球最严密的金融管理与不断创新的金融产品使美国在过去几十年中保持全球最严密的金融管理与不断创新的金融产品使美国在过去几十年中保持了总体稳定向上的发展趋势了总体稳定向上的发展趋势 以上为从1971年至2008年5月28日数据4Chief Capit

3、al Group 美国市场的构架美国市场的构架 多层次的证券市场满足不同规模企业在不同发展阶段的资金需求和不同多层次的证券市场满足不同规模企业在不同发展阶段的资金需求和不同类型投资者的投资需求类型投资者的投资需求5Chief Capital Group 市场之间为灵活的互动关系，具有高效的转板机制市场之间为灵活的互动关系，具有高效的转板机制 美国也是全世界效率最高的市场，只要企业符合转板要求，将很快实现顺利转板。举例来说，比克电池在美国的转板申请在2个月即被批复。同样，在主板上业绩表现不佳的公司也可以转到OTCBB上继续交易。附：主要转板要求NASDAQ 资本市场：资本市场：持股人300人以上

4、、流通股100万股以上、股价4美元维持3个月以上NASDAQ全球市场：全球市场：持股人400人以上、流通股110万股以上、股价5美元维持3个月以上、AMEX美国交易所：美国交易所：持股人400人以上、流通股100万股以上、股价3美元维持3个月以上NYSE纽约交易所：纽约交易所：净资产1500万美元以上 、最近一年收入达7500万美元以上、最近三年税前收益合计达1亿美元,且最近两年每年税前收益达2500万美元、持股人5000人以上、流通股250万股以上、股价5美元维持3个月以上 6Chief Capital Group 即使在次债的影响下，即使在次债的影响下，2008年第一季度美国市场的年第一季

5、度美国市场的PIPE（私募融资）的（私募融资）的投资人和发行人仍完成了投资人和发行人仍完成了281笔交易，总额达笔交易，总额达425亿美元，比亿美元，比07年同期仍上升年同期仍上升了了251% 7Chief Capital Group 首次公开募集买壳上市相对较高大多数低于IPO中国证监会、商务部等企业当地主管部门一般四大审计事务所审计SEC登记的审计即可上市同时融资，发行融资水平受市场影响，未知性较大先融资后上市，面向机构投资人进行私募融资100万美元左右30-40万美元12个月（操作时间）6个月易受外部影响，风险大，不保证成功上市保证获得上市地位8Chief Capital Group 9

6、 2008年第一季度共完成年第一季度共完成45笔反向收购交易，平均交易市值在笔反向收购交易，平均交易市值在3590万美元万美元 07年第四季度的交易中1/3包含PIPE，共融资1.9亿美元；08年第一季度的交易中36%包含PIPE，共融资8900万美元。 并且由于一些从未考虑以反向收购方式上市的大型企业也已开始在市场上寻找壳公司，可以期待后面的二个季度反向收购将更为精彩。Chief Capital Group 基本原理基本原理- 运作上市流程-同步与美国机构投资者沟通，进行私募融资（PIPE）-通过在美国OTCBB市场反向收购（Reverse Merger）壳公司实现挂牌-挂牌后12-24个月

7、，企业达到主板的交易要求，转板NASDAQ或其他主板10Chief Capital Group 招示板市场（OTCBB）是NASDAQ的培育板块，于1990年开始运作，是一套实时报价的场外电子柜台交易系统。市场规则完全是由纳斯达克集团管理，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它的监管、交易规则和上它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 实际上，纳斯达克公司本身就是一家在招示板上市的公司，2001年申请在OTCBB上交易，代码为NDAQ.OB 由于OTCBB对于企业没有硬性盈利要求，意味着无业务、无盈利的公司也可以存续在OTCBB市

8、场上，这使OTCBB成为适合进行反向收购的市场。11Chief Capital Group 20042004年以前，大多数操作在美国年以前，大多数操作在美国OTCBBOTCBB挂牌的企业并不成功挂牌的企业并不成功 很多在美国注册的以华人为背景的咨询机构，以获取企业前期工作费用为目的，在国内承接美国上市业务。导致早期大多数操作美国上市融资的企业融不到资、或无法实现转主板、甚至挂牌失败，中途夭折。 20052005年之后，以年之后，以OTCBBOTCBB为途径转主板为途径转主板+PIPE+PIPE的的RTORTO模式成为正规投行的主流操作模式模式成为正规投行的主流操作模式 致富集团从2005年以后

9、进入美国市场业务，不以协助企业挂牌为主要目的，而是以协助已符合主板上市条件或在未来12个月之内将符合主板条件的企业，规避IPO的繁琐工作程序和高昂的上市费用，快速实现融资为主要目的。 和以前相比，以前的中介机构是选择培育的企业去美国挂牌，往往选择的客户是不符合上市条件的，而我们选择的是符合或即将主板上市条件的客户，选择OTCBB只是技术性工具。12Chief Capital Group 快速发展中的前景良好的中小型企业快速发展中的前景良好的中小型企业 市场竞争激烈、时不我待。由于操作RTO的低成本、短运作周期和近年来的规范化操作，中国赴境外上市的优秀的中小企业纷纷选择了在美国OTCBB反向收购

10、挂牌融资。截止07年底,在OTCBB挂牌的中国企业达到222家。 需要规范管理同时有融资需求的大型企业需要规范管理同时有融资需求的大型企业 OTCBB市场已成为中国企业在主板上市的技术性跳板，并为美国投资者高度认可。在美国OTCBB上融资的中国企业单笔融资额已达到5000万美元（哈尔滨泰富电气公司） 13Chief Capital Group 美国美国OTCBB市场本身没有盈利、净资产等要求，但出于企业的融资水平与成本付市场本身没有盈利、净资产等要求，但出于企业的融资水平与成本付出的配比，我们建议以下规模以上企业操作美国反向收购融资出的配比，我们建议以下规模以上企业操作美国反向收购融资- 过去

11、一年净利润400万美圆以上；- 如企业在其细分行业市场上具有领先优势，具有良好的市场竞争能力和发展前景,对于其过去一年净利润要求可仅为200万美圆以上；- 企业成立两年以上，盈利经营一年以上；- 有成功经验而稳定的管理层团队；- 清晰的发展定位和发展战略，其中包含上市计划需要说明的是：1、以上所指“传统行业企业”，主要指制造业、服务业等行业企业，不包括房地产行业。2、以上对于净利润要求并非一定是国内审计报告数字。由于国内外会计准则的差异，企业的利润水平将由企业提供数据、我们的专业财务人员进行确认。 14Chief Capital Group 总结过去中国企业美国上市融资的屡次挫折，我们在金融产

12、品上进行了创新。 针对以前企业出现的挂牌成功融资不成功风险针对以前企业出现的挂牌成功融资不成功风险实现先融资后上市实现先融资后上市 由于借壳上市是100%可以保证上市成功的，但一些中国企业通过公开募集却没融到资。我们通过累积多年的投资人网络，为企业完成上市前私募，即在企业挂牌前完成投资人的确定和投资协议。 针对以前企业出现的转主板成功率低的风险针对以前企业出现的转主板成功率低的风险机构投资者的鼎力支持机构投资者的鼎力支持 全部引入机构投资者（即各基金）完成募集，机构投资者不同于市场上募集的个人投机者，他们将长期持有股权，是维护股价稳定的最有力措施，将保障企业转板的实现。 比如致富在05年完成的

13、大连傅氏，已成功实现NASDAQ转板，使反向收购融资成为OTCBB的主流操作模式。15Chief Capital Group 我们认为要实现高水平融资须从基础工作做起： 在决定操作上市计划的同时，结合行业发展趋势、企业自身竞争优势和在决定操作上市计划的同时，结合行业发展趋势、企业自身竞争优势和资本市场的偏好等角度，深度挖掘企业资本市场的偏好等角度，深度挖掘企业“亮点亮点”，做未来，做未来3-5年的战略发展年的战略发展计划和初步预测。计划和初步预测。 在与投资银行讨论上市融资目标前，先考虑企业内部财务整理计划和业在与投资银行讨论上市融资目标前，先考虑企业内部财务整理计划和业务整理计划，从根本上使

14、企业业务定位更明晰，体现更高利润水平。务整理计划，从根本上使企业业务定位更明晰，体现更高利润水平。 争取最有利于提高企业估值的上市方案争取最有利于提高企业估值的上市方案 有明确的有力的上市工作执行团体，能按照顾问和投行等中介机构的意有明确的有力的上市工作执行团体，能按照顾问和投行等中介机构的意见进行快速有效的配合和反馈。见进行快速有效的配合和反馈。 注重细节，向投资人体现企业管理水平和企业文化注重细节，向投资人体现企业管理水平和企业文化16Chief Capital Group 公司背景公司背景 致富资本是香港致富金融集团的全资子集团。香港致富金融集团成立于七十年代，至今已经历香港金融市场数个

15、大风浪，仍然屹立不倒，业务一直稳步发展并渐趋多元化, 享誉香港三十载。集团旗下有香港致富证券有限公司、致富期货商品有限公司、致富财务有限公司、致富融资有限公司、致富金号、致富企业管理顾问（深圳）有限公司等。 致富资本致富资本 2003年，致富金融将投资银行业务分拆为致富融资有限公司，是香港证监会持牌的财务顾问，并综合多年累积的境外投资人关系网络推出美国融资产品。致富以专业的工作团队、稳健的工作作风、以企业价值最大化为核心的服务产品，赢得了客户和市场的认同。2008年，成立致富资本集团，形成以境外市场融资、直接投资和资产管理为三大业务的体系，将以更全面的金融产品、更完善的服务内容、更高效的融资能

16、力回报客户。17Chief Capital Group 致富为客户提供的结合美国市场上市的创新金融产品致富为客户提供的结合美国市场上市的创新金融产品：直接投资支持直接投资支持 对于处于资金瓶颈的有上市计划的经营状况良好的企业，致富可提供可转债投资资金支持，帮助客户过渡资金难关。 对于担心上市融资风险的企业，致富可提供前期费用投资支持，使客户实现零资金风险融资。以未来利润融资以未来利润融资 致富融资可打破常规，接受以企业未来一年或两年的利润估值，协助企业获得更多的融入资金。这种情况特别适合企业有一个追加投资，在投资后一年预期增长将超过50%的迅速扩张企业上市前融资（上市前融资（APOAPO） 针

17、对企业开发新产品、扩大产能的、补充流动资金等急切需求，致富为企业安排1000万美元以上的上市前融资。融资方和战略投资者根据融资金额及公司市值，约定双方在企业上市后的股权比例。结合上市的兼并收购融资结合上市的兼并收购融资 如果企业希望通过兼并收购其他公司提升其行业地位，致富融资可以在企业的上市过程中，在企业估值以外专门提供并购资金以协助企业实现并购18Chief Capital Group 我们和客户共同的工作目标是：我们和客户共同的工作目标是：通过海外上市快速获得发展所需资金，抢占市场先机，提速成长成为国内行业领先企业、国际化的大型主板上市公司 致富融资根据自己丰富的专业经验，与企业共同挖掘其

18、闪光点，为企业提供基于上市定位角度考虑的发展战略建议，拟订上市方案，为企业获得投资人的青睐。 由于历史和现实的一些原因，国内企业或多或少存在一些与国外会计准则要求有出入的地方。致富融资的实力和专业能力在于能够协助申请上市企业做出财务整理 （其中包括税务整理），使其不但能够合乎标准通过美国审计到美国上市，还能对财务体系进行完善，降低企业财务风险。19Chief Capital Group 协助企业进行架构重组协助企业进行架构重组 致富融资将根据企业的具体情况和美国交易所的上市标准，为企业就上市主体的资产、结构和主营业务等方面设计调整方案 。 协助企业设计适合的上市方式规避法律障碍协助企业设计适合

19、的上市方式规避法律障碍为申请上市的企业在海外登记注册离岸公司，以红筹股、WOFE等方式到美国上市，并可提供操作所需资金； 协助组建具有资质的高效的上市工作团队协助组建具有资质的高效的上市工作团队协助企业选择在美国SEC登记的正规美国券商、具有证券从业资质的美国审计和律师，顺利进行上市工作。 协助处理与机构投资者的关系，完成投资者调查协助处理与机构投资者的关系，完成投资者调查 协调上市工作团队，及时处理各种问题，保障上市工作顺利高效完成协调上市工作团队，及时处理各种问题，保障上市工作顺利高效完成20Chief Capital Group 第T日确定上市融资工作的中介机构团队（建议先确定上市顾问和中国律师）第T+6周尽职调查、财务整理、业务调整、上市法律架构设计并实施第T+10周审计初稿、招股文件初稿第T+14周审计定稿、英文招股文件定稿（确定美国律师）、法律架构实施完成第T+18周路演前准备、美国路演第T+22周美国投资人实地尽职调查、提问美国律师向SEC递交8-K表第T+24周融资到位、挂牌成功21Chief Capital Group 2