上市公司股权激励管理办法的改进及其实施分析

1、上市公司股权激励管理办法的改进及其实施分析摘要随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越受到企业所有者的重视。股权激励作为一种长期激励机制，可以促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，调动公司管理层的积极性，提升企业的核心竞争能力。2005年底，中国证监会发布了上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称激励办法），正式拉开了股权激励在我国实践的序幕。虽然其从政策上给予了股权激励制度一定的保障，但在实施的过程中，由于我国资本市场不健全、法律制度不完善等原因，现行的激励办法依然存在一些问题。因此，2016年证监会根据现行的实施情况和市场发展状况对激励办法做

2、出一些调整和完善，从而来更好地适应市场发展的需要。本文在概述股权激励的概念、原理和作用的基础上，通过总结归纳的方法对旧激励办法的实施现状进行分析，指出其存在的问题，从而引出新激励办法修订的必要性，并对修订后的激励办法内容进行阐述，对比出修订前后的差异，最后提出推进新办法实施的措施，以期为我国更好地实施股权激励提供经验。关键词： 股权激励；股权激励管理办法；股权激励计划Improvement and Implementation Analysis of the Equity Incentive Management Method for Listed Companies AbstractWith

3、 the rapid development of the economy， the contradictions between owners and operators emerge and the business owners are attaching more and more importance to the operators of regulatory incentive problem. Equity incentive as a kind of long-term incentive mechanism， can promote the formation of the

4、 benefit communities between capital owners and laborers.It arouse the enthusiasm of company managements and can improve enterprise's core competitive ability. At the end of 2005， China securities regulatory commission issued “Measures for the management of equity incentive for the listed compan

5、y (try out) "(hereinafter referred to as the" incentive method ")， which officially opened the prelude of equity incentive practice in our country. Although it has given some guarantees in policy，the current incentive method in the process of implementation still exists some problems，

6、since our country capital market is not perfect and the legal system is defective.Therefore，in 2016，the CSRC make some adjustments and improvements in the current incentive method to better adapt to the needs of the development of the market，according to the current situation.Based on the overview o

7、f the concept of equity incentive， on the basis of the principle and the function， through analyzing the present situation of the old "incentive method"by using the summary method， pointing out its existing problems， and thus leading to the necessity of a new "incentive method"re

8、vision.Then， contrasting the differences between new and old.Finally the implementation of measures to promote the new method are proposed，which can provide experience for better implementation of equity incentive in our country.Keywords: Equity incentives; Measures for the management of equity ince

9、ntives; Equity incentive plans 目录摘要Abstract1 股权激励概述11.1 股权激励的概念以及原理11.1.1 股权激励的概念11.1.2 股权激励的原理11.2 股权激励的基本操作流程21.3 股权激励的作用21.3.1 有效缓解上市公司委托代理矛盾21.3.2 降低上市公司委托代理成本21.3.3 完善上市公司治理结构21.3.4 优化上市公司人力资源结构32 上市公司股权激励管理办法修订的必要性42.1 旧办法的实施现状42.1.1 股权激励在我国的发展历程42.1.2 旧办法的出台背景及基本内容42.2 旧办法存在的问题52.2.1 激励额度的规定过

10、于刚性52.2.2 行权价格的确定不合理52.2.3 股票来源存隐患62.2.4 等待期过短62.2.5 监管审批时间较长63 上市公司股权激励管理办法的主要内容及新旧对比73.1 新激励办法的主要内容73.2 新旧激励办法的对比83.2.1 总体要求的变化83.2.2 激励计划要素的变化83.2.3 其他增加的内容104 推进新办法实施的措施124.1 完善激励方案的设计124.2 优化公司治理结构124.3 健全法律法规制度124.4 激励的同时建立约束机制13结论14参考文献15致谢16Error! No text of specified style in document. Erro

11、r! No text of specified style in document.1 股权激励概述1.1 股权激励的概念以及原理1.1.1 股权激励的概念股权激励是指公司有选择的授予经营者或公司员工一定的股权，使其能够具备公司股东的身份，以公司的长远利益为出发点，通过公司决策分享公司剩余收益，而且肩负起一定的责任，与公司共进退，这样一来公司的利益就和工作人员的利益密不可分，工作人员能够更加认真负责的工作，为公司带来更大的收益。相比升职加薪机制，股权激励是具有很大优势的，它更能够吸引工作人员的目光，更能增加工作人员的工作热情。在实质上来讲，所谓的股权激励就是把工作人员真真正正的融入到公司中来，

12、做公司的主人，个人利益与公司整体利益是不分家的，呈正相关，这样有利于大家劲往一处使，创造出更大的利益。11.1.2 股权激励的原理在现代企业制度下，工资或年度奖金并非有效的激励方式。因为企业高管人员做出的决策对企业的影响，通常要通过较长时间才能得以体现，其在当年效果的体现仅为该项决策的费用或较少的收益，因此采用这种激励方式必然会造成经理人行为的短期化，不能达到最终的激励目的。而对经理人进行股权激励，可以使股东与经理人形成利益共同体，从而使经理人更加尽职尽责地为公司服务。同时，作为推动经济增长的要素，除了要考虑物质资本因素，还要重视人力资本这一生产要素。人力资本要素应该同其他资本要素一样，获得分

13、享公司剩余收益的权益。股权激励正是对人力资本要素重视的体现，其将经理人纳入到所有人的范畴，可以使经理人把公司的盈利情况真正的放在心上，认真负责的对待工作，拼尽全力的为企业赢得利益。股权激励机制是提高员工积极性的有效手段，通俗来讲，就是把经理人融入到公司当中来，经理人的工作质量和工作效率对公司的整体经营效果有着显著的影响，现在把经理人的收益同公司的收益紧紧联系在一起，呈正相关，经理人对公司越负责，公司的盈利越大，股票销售情况越好，经理人的收入越多，当个人收入增多，幸福感提升，也就更愿意努力工作，正是这种良性循环，使公司和个人双赢。如图1-1所示。图1-1 股权激励原理图1.2 股权激励的基本操作

14、流程公司实施股权激励需要按照一定的操作流程，这样才可以提高股权激励的实施效率，更好地发挥其积极效果。一般来说，公司在实施股权激励前，需要明确股权激励的实施目标，激励目标不同，其激励方式的选择也会不同。其次，由薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案。草案内容通常包括激励机制面向谁、如何进行激励、激励的程度、激励的时间限制、如何进行激励验收等问题。然后，把草案交给公司最高领导层进行审核通过。最后，公司股东与激励对象签订协议，明确双方的权利与义务。协议签订后，激励对象进入考核期;考核结束后，董事会审议其是否满足行权条件，行权条件成就的激励对象可到证券机构进行登记结算的办理。通过上述基本的操作流程，使得

15、股权激励可以更好地实施。1.3 股权激励的作用1.3.1 有效缓解上市公司委托代理矛盾在经济飞速发展的今天，公司的构成形式也进行了革新，在当代的企业中，并不是“谁的公司谁管理”的状态，公司的所有者和管理者不是同一个人，一般来说是公司的所有者雇佣管理人员对其公司进行管理，所有者并不参与公司的经营管理事宜，只是保持对股权的所有和进行监督审查工作。这样一来，所有者和管理者最大的区别就是他们的盈利点不同，所有者看中的是企业的经营状况，而管理者只要按月领取工资就可以了。股东追求的是股东价值最大化，而经理人注重的是个人效用的最大化。在信息不对称的条件下，股东对经理人的行为不易控制，信息收集不够准确，使得经

16、理人容易产生道德风险，做出损害股东利益的事。因此，把管理者的利益与公司利益联系到一起是至关重要的。只有当管理者和所有者有着共同的追求，才有可能劲往一处使，促进公司的长久发展。通过实施股权激励制度，使经理人也成为公司的股东，能够获得长期的预期收益，从而使二者建立了一致的利益目标，有助于实现企业价值的最大化，并杜绝短期行为的发生。1.3.2 降低上市公司委托代理成本由于上市公司中存在着委托代理关系，股东为了使自己的利益最大化，需要对经理人的行为进行监督和控制，所以公司必须要在这部分工作中进行资金上的投入。首先，公司要给管理人员提供合理的报酬，包括工资、奖金等。其次，如果公司的管理人员不认真负责，或

17、者能力不够，必然会给公司带来不必要的经济损失。2此时就显示出了股权激励制度的优势，使公司的管理人员同所有者有着共同的利益点，如此一来，使得经理人在做出决策时会更加慎重，能够选择更加科学的决策方式，将公司的经济损失最小化，盈利最大化。而且，管理者通过股权所有而获得的利益是其自身奋勇拼搏的结果，不是公司层面直接给予的，与奖金有着本质上的区别，也就是说只有管理人员认真工作，使公司效益有了实实在在的提升，才有可能增加其自身盈利，在一定程度上是自身价值的实现。获得利益是从市场中赚取的，而不属于公司的成本投入，这种情况下，公司与个人是双赢的。1.3.3 完善上市公司治理结构我国上市公司公司制改革为根本出发

18、点，构建起了一系列公司机制，现代企业制度初步形成。但是，由于受中国特殊的经济制度的影响，如何管理上市公司的相关机构仍是一个重大难题，“家长制”的阴霾久久挥之不去，仍然是一人独断的局面，很多监督、协作、决策机构成了摆设。股权激励机制的建构对公司管理提出了较高的要求，公司必须设立专门的部门、专职的人员来处理股权激励相关事宜。而且还要担负起相应的监督审查工作，主要是对决策机构的监督，这对公司的管理水平有着极大的促进作用。在监督的同时，还要相互制约、相互平衡，尽量避免有人利用股权激励机制谋求不当的个人利益。将监督和制约的作用发挥到极致，使公司的管理水准有一个质的提升。21.3.4 优化上市公司人力资源

19、结构在科技飞速进步、知识不断更新换代的今天，所有的生产要素中，知识要素越来越重要，企业之间的激烈竞争更多的变成了人才的竞争，以人为本的重要作用越来越突出，上市公司人力资源结构会直接作用于公司的综合实力。当公司建立起一套科学合理的股权激励机制，可以使管理人员的个人价值得到充分的体现，而且个人价值的高低与个人利益成正比，所以，更加有利于增强公司对人才的吸引力。第一，股权激励要求的是有能力的人才，对公司来讲起到一个人才过滤的重要作用，使公司能够吸引、留住那些真正有能力的人才，第二，股权激励机制的盈利不是在短时期内就可以获得的，而是需要一定的周期，所以股权激励机制的建构有利于公司人才资源的稳定。2 上

20、市公司股权激励管理办法修订的必要性2.1 旧办法的实施现状2.1.1 股权激励在我国的发展历程股权激励是一个外来概念，不是中国概念，在上个世纪中期，源自西方世界。而我国的股权激励起步时间晚、发展时间短，在发展建设过程中，阻碍性因素过多，时至今日，仍然没有取得太大的突破。在上个世纪后期，我国部分企业在内部出现了股权激励机制，但是由于当时市场上的限制条件太多，使股权激励变了味道，多了几分奖金的意味，这从根本上就背离了股权激励机制建构的初衷。所以，中国证监会很快就取消了内部职工股的发行。随着国有企业改革的发展，股权激励机制建构的不可或缺性日益凸显。在上个世纪后期，国家层面开始重视股权激励机制的建设，

21、出台了相关的法律政策，开始进行股权激励机制的试点工作。以此为开端，带有中国特色的股权激励机制开始了一条漫漫征程，在伊始阶段，股权激励机制没有太过复杂的程序，而且没有具体的操作指引，再加上当时我国资本市场效率低下、法律制度不健全、公司治理结构不完善，使得股权激励在我国的开展依然很艰难。2004年1月31日，国务院出台了国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，对如何进行股权分配等问题给出了清楚明了的答案，紧接着下一年，浩浩汤汤的改革全面铺开，其扫除了在我国实施股权激励机制的制度障碍，很多上绝大多数企业都开始尝试股权激励机制的建构，2005年12月31日，中国证监会正式发布了上市公司股权

22、激励管理办法(试行)(以下简称激励办法)，对实股权激励机制面向谁、如何激励、数量、来源、有效期、实施程序、信息披露以及监管等要素都做出了具体的规范。其后，又出台了股权激励有关事项备忘录1、2、3号。我国正式进行股权激励机制建构的工作是由此开始的，打响了中国股权激励机制建构的第一声炮响。2.1.2 旧办法的出台背景及基本内容2005年12月31日，中国证监会正式发布了上市公司股权激励管理办法(试行)(以下简称激励办法)。这份文件是应运而生的，因为在对股权激励机制的探索道路上，很多企业都面临了一个重大的问题没有一个规范化的牵引。有的企业掌握不好股权分置的度，又没有相关的政策规定，所以企业很难进行科

23、学的股权激励机制，而且在这份文件中，对公司的管理体系提出了更高的要求，建立、健全对上市公司高级管理人员的激励与约束机制;2005年8月，关于上市公司股权分置改革的指导意见对公司的股权分置问题进行了明确规定，对股权激励做出了限制。同年10月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知中，强调了股权激励机制建构的体系化，以及要充分发挥管理人员的关键性作用。3同时，公司法和证券法的修订，扫除了实施股权激励的法制障碍;股权分置改革的全面展开，促进了我国证券市场的日益完善。之前的相关规定具体包括以下几方面的含义：首先，股权激励追求的是一种周期性效果，是通过企业自身的股权对其管理人员进行的长时间的激励

24、作用。股权激励之所以存在，目的是为了公司很好的建设与发展，能够更好的进行监督和审查工作，是公司拥有广阔的发展前景。对公司的利益进行保障，避免人为原因造成不必要的损失。公司股权激励机制的建构应当严格遵守国家法律法规和相关政策，要与公司的规章制度相符。以一年为根本期限，期限内，在财务方面出现过大的纰漏的企业不能进行股权激励机制的建构。公司股权激励机制的受众面应当广泛化，不能是只局限于管理人员，而是要面向所有对公司建设具有重要意义的工作人员，他们同样可以成为激励对象。但为保障独立董事的独立性，办法明确规定，激励对象不得包括对立董事。此外，有误点记录的人员也被排除在外。在股票数量方面，为了预防有人利用

25、股权激励机制谋求个人不正当利益，应该对股票数额有一个硬性限制，即要对每个人、公司整体员工持股数有所规定。其次，对于如何进行股权激励机制的具体问题要有一个详细的规划，这份规划应该由公司专门的部门进行审核。而且公司要把自己的股权激励机制建构规划交付给外部监督机制进行审查，以来保证规划的合法性和科学性。而且，公司内部股权激励机制规划的通过必须经过股东大会的投票，只有绝大多数股东同意，方可实施。在规划实施过程中，公司有责任有义务向社会进行公示，这是保障投资方权益的体现。第三，股权激励的限制和处罚措施。因为股权激励机制的建构，很可能被有些不法分子专空子，恶意的在股票价格上做文章，所以国家对股票价格方面做

26、出了相关的具体的规定，因为股权激励机制的受益方是企业的管理人员，对企业的相关信息了如指掌，很容易在暗地里动手脚，所以相关法律文件要求公司必须按约定不定期的对股权激励机制的关键性问题做出公示，而且为了避免有些人利用时间上的空隙空手套白狼，对获利期限的惩罚措施，对那些不把法律法规放在眼里、肆意获取不正当利益的人严惩不贷。32.2 旧办法存在的问题2.2.1 激励额度的规定过于刚性上市公司在实施股权激励计划时，需要特别考虑标的股票的数量即激励额度这一激励要素。因为如果激励额度过大，会稀释股东权益，不利于股东价值最大化目标的实现;相反，如果激励额度过小，又很难起到激励作用，将激励变成了员工福利。激励办

27、法国家的相关法规对这方面有了明确的限制，以企业总股份的百分之十为界，要求企业股权激励的股份总数额严格控制在百分之十之下，不得超越。但是市场上的每一个主体都是极其特殊的，每一家企业的发展程度都不相同，注册资本有多有少，10%的规定使得股权激励的额度设置过于刚性，上市公司缺少自主灵活性。我国有很多依靠技术因素进行运转的企业有着很大的自身特性，公司员工较多，但注册资本较少。按照此规定来限定激励额度的大小，会使得股权激励份额偏小，对核心技术人员起不到很好的激励作用。2.2.2 行权价格的确定不合理股权激励计划的行权价格应当参照市场价格来确定。国家的相关法规中对此进行了具体的、严格的规定，但是股票市场是

28、瞬息万变的，当企业的股票价格低到一定程度，公司就没有能力再进行原本设定好的股权激励机制，或者说已经开始实行的股权激励机制就将面临停滞的问题。4还有一些企业在股权激励机制实行的伊始阶段，会暗地里动手脚，为了使股票价格压低，往往会故意发布一些负面消息;在实施激励计划之后，行权期临近时，为了能够把股票价格提上来，恶意伪造收益效果。这种贪图眼前利益的行为实际上是侵犯了公司股东的个人利益，更是在阻碍公司的发展建设。2.2.3 股票来源存隐患在国家的相关规定中，一家企业可以实行股权激励机制时，它的股票来自哪里是相当明确的，其一，企业在售卖自己新股的时候留下的。其二，向股权激励机制受众方给予的股份。其三，通

29、过对自己股份的回买。在采用前两种方式作为股票来源时，不涉及资金的来源问题。与前两种不同，第三种具有极大的特殊性，当公司去回买自己的股票时，就需要公司自掏腰包，那这部分钱款从哪里来成为了一个重大的问题。2.2.4 等待期过短国家的相关规定中对股权激励机制的周期也进行了明确的限制，即股票售卖与收益必须隔空出一年的时间，目的是为了避免那些恶意的短期套现问题。在现实情况中，我国上市公司几乎都选择一年。但是在西方发达国家中，追求的是股权激励机制的长期性效果，以发挥出更大的效用，等待期通常在3年以上。5过短的等待期可能会引发激励对象的短期行为，导致激励作用的短期化，从而不利于公司长期利益的实现。2.2.5

30、 监管审批时间较长激励办法企业该以怎样的程序进行股权激励机制建构是有严格的国家法律规定的。国家层面要求公司要有专职的部门对股权激励机制有一个初步的规划，再由公司的决策层进行审查，股东大会对激励计划进行决议，然后到政府相关部门进行登记、报备。股权激励机制规划从初步制定到最后审批通过有一个超长的周期，在这期间，上市公司内部和证券市场都可能变化，导致激励方案的实施效率偏低，无法得到该有的成果。3 上市公司股权激励管理办法的主要内容及新旧对比3.1 新激励办法的主要内容最新出台的上市公司股权激励管理办法可以说是为各大企业的股权激励机制建构指出了一条明路，使其股权激励建设更加系统化、体制化，对企业股权激

31、励面向谁、如何激励、激励的程度等根本性问题都有了进一步更加科学合理的规定。上市公司股权激励管理办法是一个体系性非常强的文件，对股权激励机制建构过程中可能出现的问题都做了非常明确的说明，总共七十五条。总则这章共六条，主要对该文件为什么制定以及制定的基础做出了说明，并且对其适用范围及股权激励的含义做出了相关规定，对企业的相关人员、证券中介机构和人员等相关市场主体在上市公司实行股权激励过程中的责任与义务提出了明确的要求，严禁任何人利用股权激励进行内幕交易、操纵市场等违法活动。一般规定这章共十五条，主要对上市公司不得实行股权激励的情形、激励对象的确定、股权激励计划的内容、激励对象获权、行权条件、绩效考

32、核指标、标的股票的来源、激励计划的有效期、预留权益的情形以及股权激励计划与重大事项期间的说明做出了详细的规定;并对出现不得实行股权激励和不得成为激励对象情形时，上市公司和激励对象的做法做出了说明;明确禁止上市公司向激励对象提供财务资助。限制性股票这章共六条，主要对采取限制性股票方式来实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价方法、行权等待期、分期解除限售以及回购安排等。对于回购价格和回购股份方案的内容也提出了相关要求。股票期权这章共五条，主要对采取股票期权方式来实行股权激励提出了相关要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价方法、行权等待期、分期行权与终

33、止行权等。实施程序这章共二十条，主要对股权激励计划的实施程序和决策程序做出了相关规定，细化了决策、授予、执行、变更、终止等各个环节的要求。如在授予环节指出，分次授出权益的，应当就每次授权分别设定条件;当期条件未成就的，不得授权，未授予的权益也不得递延至下期授予。在变更环节，明确指出股权激励计划经股东大会审议前可变更，且变更需经董事会审议通过，同时还规定了不得变更的情形。信息披露这章共十三条，主要对在上市公司实施股权激励过程中，相关信息披露的时间、内容及程序等方面提出了细致要求。明确指出董事会审议通过股权激励计划草案、股权激励机制规划进行了怎样具体的变化以及何时正式通过准备实施等问题均需要进行公

34、告。同时，对于分次授权的议案、调整权益价格或数量的议案以及限制性股票回购方案的审议通过后也需要进行披露。在执行过程中为了突出披露的及时性，还要对终止实施股权激励的原因及进展情况作出说明;为了便于投资者了解股权激励的实施效果，在定期报告中也要披露股权激励的执行情况。监督管理这章共六条，主要对与股权激励相关的违法违规行为做出了明确的规定。明确指出上市公司终止实施股权激励的，中国证监会及其派出机构应责令其改正;对于上市公司未按规定披露信息或存在虚假陈述的、独立董事及监事和证券服务机构及人员未履行勤勉尽责义务的，都对监管方面的相关事宜进行了设定，并配备完善的惩罚机制，严重者会涉及刑事犯罪。此外，对于利

35、用股权激励进行内幕交易的行为，应依必须严格按照法律法规进行惩罚，对其日后的商业行为做出限制，情节严重者进行刑事审查。附则这章共四条，对办法有关用语进行了解释，并且对开始实施的时间做出了规定，即2016年8月13日，与此同时原上市公司股权激励管理办法(试行)及相关配套制度也就废止了。为了新旧管理办法能更好地衔接，考虑到市场需要缓冲期，所以新办法实施时，已经通过股东大会审议的方案继续按原办法执行，未经股东大会审议或新提出的激励方案，按照新办法执行。3.2 新旧激励办法的对比3.2.1 总体要求的变化之前的激励办法，这次的主要革新在于如何更好的应对信息失真和披露的问题上，对监督和审查工作有了一个新的

36、理解，强行管制的力度降低，科学监管的程度提升，使公司自主性更大，能够自觉遵守市场规定，科学高效的进行股权激励机制建构。新激励办法强化了信息披露监管;完善了股权激励的实施条件，对激励对象的范围做出了明确的规定;加大了公司自治和灵活决策的空间;凸出了企业自身的监督作用，倡导企业自身监督与市场监督相结合;加强了事后监督机制，强化内部问责并细化了监管处罚的规定。3.2.2 激励计划要素的变化（1）激励对象的变化。如表3-1所示。表3-1 激励对象的变化新办法旧办法差异第八条，对于公司来讲，股权激励机制的受众面更加广阔，也就是不仅仅是局限于企业的管理人员身上，而是要扩大激励范围，应该含括公司认为应当激励

37、的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。明确境内工作的外籍员工可以成为激励对象。第四十五条激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。明确监事不得成为激励对象；明确境内工作的外籍员工可以成为激励对象。从表3

38、-1可知，新激励办法对激励对象的范围更加明确。公司内部专门负责监督审查股权激励机制的专职人员不能成为企业股权激励机制的受众对象，因为其负责的就是该机制的监管工作，一旦掺杂进个人利益，就很难保证监管工作的完成质量。因此，必须让监管人员置身事外，是其监督审查只能得到充分的实现。在新激励办法中取消了原办法中监事可以成为激励对象的规定。同时，明确了境内工作的外籍员工可以成为激励对象。因为随着资本市场的国际化，上市公司逐渐认识到外籍员工在提升公司竞争力等方面的重要作用，使得其对外籍员工的激励需求日益增加。因此在新办法中明确指出境内工作的外籍员工可以申请开立证券账户来参与股权激励。（2）预留比例的变化。如

39、表3-2所示。 表3-2 预留比例的变化新办法旧办法差异第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。股权激励审核备忘录1号 公司如无特殊的原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。预留权益的比例从10%增加到20%；增加预留权益的有效期为12个月，超时失效。由表3-2可知，新激励办法放宽了对预留权益比例的限制。明确要求公司额外留出的股份最高只能

40、占到总数额的十分之一。但是在现实情况中，很多公司认为预留比例偏低，不能满足公司后续发展吸引人才的需要，所以将额外留出的股份比例提升。而且还对额外留取的股份做出了时间上的限制，这正是"宽进严管"理念的体现。（3）授予价格和行权价格的变化。如表3-3所示。表3-3 授予价格和行权价格的变化新办法旧办法差异第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日，60个交易日或者120

41、个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励中对定价依据及定价方式作出说明。第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120  个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价

42、格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票的授予价格更加灵活；股票期权的行权价格更加灵活；增加了授予价格、行权价格的定价基准日；要求对采用其他方法确定授予价格和行权价格的，应说明其定价依据及定价方式。从表3-3可知，相比之下，新出台的政策在有关价格的问题上没有了过多的控制。为了深化市场化改革，鼓励公司自治，仅仅是提出了最基本的要求，从而赋予公司更多灵活决策的空间。在定价的原则性要求中，又适当增加了定价基准日，使得定价更具有灵活性，充分发

43、挥了公司的自主权，可以防范短期操纵股价行为的发生。同时对定价依据及定价方式的说明也体现了信息披露的强化。（4）行权时间的变化。如表3-4所示。表3-4 行权时间的变化新办法旧办法差异第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权

44、。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。规定限制性股票应分期解除限售；增加各期解除限售和每期行权的比例不得超过获授总额的50%。由表3-4可知，对限制性股票的限售期和解除限售的比例以及股票期权的行权期和行权比例的规定进行了完善。其目的是为了增加股权激励的长期激励效应，避免激励对象过于关注短期财务目标的实现，从而更好地促进公司长远发展。（5）业绩考核的变化。如表3-5所示。表3-5 业绩考核的变化新办法旧办法差异第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激励对象个人绩效指标由

45、上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。股权激励审核备忘录3号上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。新增绩效考核标准内容，要求公开透明，进一步提高信息透明度；新增激励对象个人绩效指标可由上市公司自行确定；取消了不低于前三年均值的规定；增加披露指标的科学性和合理性。从表3-5可知，新激励办法放宽了绩效考核指标等授权、行权条件要求。原办法规定的绩效考核体系过于刚性，没有充分考虑到上市公司的差

46、异化，而且过于注重财务业绩指标，易使管理层出现操纵业绩、人为增加利润的情形，不利于公司长远发展。为了给予公司灵活决策的空间，取消了公司业绩指标不低于前三年均值的硬性规定，只是在原则上对指标提出了要求。同时，还加大了对指标进行信息披露的要求。3.2.3 其他增加的内容(1)新激励办法增加了上市公司实施股权激励在会计处理方面的规定。明确指出在股权激励计划中应当包含股权激励的会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励计提费用及对公司经营业绩的影响;同时，公司有责任有义务把股权激励机制实行情况向相关人员进行公示，并对股权激励机制建构对公司产生的

47、实际影响做出详细说明。这样一来，公司的股权激励机制管理可以更加体系化，更具可操作性。(2)新激励办法增加了上市公司应当与激励对象签订协议，来约定双方的权利和义务。要求公司承诺信息披露文件不存在虚假陈述，同时激励对象应承诺公司出现信披违规时，返还其从股权激励计划中获得的全部利益。这使得相关不当利益的回吐机制更加完善，也增强了激励对象对公司信息披露的监督。(3)新激励办法增加了终止实施股权激励的要求。由于实践中出现了价格倒挂致使股权激励终止的情形，因此新办法规定，如果股权激励机制想要停止，必须要求企业决策机构进行决定，审核通过后方可。并明确终止实施后三个月内不得再次审议新激励计划。(4)新激励办法

48、增加了对中小股东权益的保护。明确指出股东大会审议通过激励计划后，应公告内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告，股东大会决议公告中应包括中小投资者单独计票结果。此规定维护了中小股东的利益，并且自查报告的公示，也使得激励对象的确定更加公开和公正。(5)新激励办法增加了对违法失信行为的追责机制。指出对授权或行权安排不负有责任的激励对象，因返还已获授权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。其明确了上市公司对股权激励责任追究的程序，为激励对象实现不当利益追偿提供了制度保障。4 推进新办法实施的措施4.1 完善激励方案的设计要想使股权激励机制充分发挥出其自身的价值，就必须有一个科学高效的股权激励机制

49、规划，这是股权激励机制建构的第一步，也是至关重要的一步，是基础，是根本，起到极其重要的作用，企业应该明确自身的定位，充分考虑未来预期发展，从企业自身出发，进行股权激励机制规划的制定。股权激励的模式要合理，要选择适合自己公司的模式。而且激励模式应多样化，可以根据不同的激励对象、依据不同的激励目标，来采取不同的激励模式。其次，对于股权激励的数量，上市公司应把激励数量控制在合理的范围内。既要保证激励数量不至于使上市公司实施股权激励的成本过大，对公司的股权结构产生影响;又要真正地起到其对激励对象的长期激励作用，股权激励机制追求的应该是长时间的利益。对于行权价格，公司应充分考虑市场环境的变化，来灵活地制

50、定适合公司发展的行权价格。在经济形势较好时，可适当提高行权价格;在经济萧条期，应适当降低行权价格。在业绩考评标准方面，上市公司应改变之前较低的考评标准，避免使股权激励变成一种福利性的奖励;同时，上市公司应充分结合财务指标、非财务指标和竞争力指标等，来构建完善的业绩评价体系。4.2 优化公司治理结构实行股权激励机制的主体毕竟是企业自身，所以只有当企业的管理水平达到一定高度，才能够充分发挥出股权激励机制的价值。企业应该注重管理水平的提升，对公司的管理人员有一个高的要求，防止管理层为谋取自身利益而进行盈余管理的行为。在现代企业管理机制建设上，我国的水平还很低，和西方发达国家还有着无法超越的距离，我们

51、应该吸收欧美在内部治理结构中的先进管理经验，并充分和自身现实情况相关联，尽可能的促进企业管理水平达到质的升级。一方面，优化董事会结构，发挥董事会的职能，拿出科学、高效的股权激励机制规划，并且注重监管机制的建设。上市公司还应以法规制度的形式对管理层的职权范畴进行明确，制定违反法规的惩罚机制，并对违反人员给予相应的惩罚，从而来改善公司的内部治理结构。4.3 健全法律法规制度完善合理的法律法规制度是充分发挥股权激励积极效果的法律保障。由于目前我国在股权激励方面的法规制度还不够成熟，为了更好地推进新激励办法的实施，有必要完善法律法规制度及相关配套政策来对股权激励的具体操作进行规范。我国公司法规定，所有

52、股票的发行和回购都需要通过证券监管部门的批准。这会使得股权激励计划的实施时间延长，增加了激励计划的实施成本。因此，国家层面在关注企业股权来源的同时，也应缩短层层审批的程序和时间，放宽对企业股票来源的管控。除此之外，还应该注重职业经理人市场环境净化工作，只有当公司的管理人员都具备较高的思想道德修养和专业能力，才可以为公司发展提供保障，为股权激励机制的实现提供可能。当职业经理人市场环境得到净化，企业在选择管理人员时也多了一份放心。在这方面，西方发达国家做的就非常成功，相比之下，我国的职业经理人市场缺少一套科学高效的审核机制。因此，我国应该格外注重职业经理人市场审核机制的建设，充分结合具体条件，争取

53、建构其一套中国特色的审核体系。在税务筹划方面，应该降低税收比例，使激励对象个人的税收负担减轻，同时可以考虑对实施股权激励的上市公司给予税收优惠政策，使公司股权激励机制的建构投入资金最小化，公司在这方面需要付出的代价变小，也就会有越来越多的企业选择进行股权激励机制建构。总之，对于法规政策中不适当的规定需要改进的，则修改相关法规政策;对于需要进行引导和监管的，则出台相关法规政策来加强监管，以更好地配合新激励办法的实施。4.4 激励的同时建立约束机制股权激励机制的追求是要长期性的，而不是短时间内的，只有在周期上达到一定的长度，才能够保障股权激励机制价值的充分体现。上市公司除了注重对高级管理人员和核心

54、技术人才给予激励措施外，还应加强对激励对象建立约束机制。建立约束机制，也就是要加强对实施股权激励的上市公司进行监督，这也是新激励办法的核心内容。因此，为了推进新激励办法的实施，对约束机制的建立应给予重视。上市公司内部应建立独立董事和监事制度，充分发挥独立董事和监事的监督职能，使其在公司内部能相互制衡。其次，由于上市公司对法律、财务等专业领域的了解不够深入，上市公司应该聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构对其进行的交易和操作提出专业性意见，以减少市场交易的风险。这些中介机构独立于上市公司之外，并且其本身并不受益于股权激励计划，所以其发表的意见都很公正，可以对上市公司的行为进行约束。除此之外，由潜在投资者通过上市公司披露的股权激励的相关信息来进行外部监督也是必不可少的。为了加强外部监督，上市公司应及时披露公司股价与行业股价、公司业绩与行业业绩等对比信息，使外部投资者了解激励计划的实施情况，同时，外部监督机构应对股权激励计划发表评估意见，从而对上市公司的不利行为进行约束。对于出现的违法违规行为，政府部门应对违法违规的上市公司加大惩罚力度，进而为约束机制的建立提供法律保障。 15- -结论结论在竞争日益激烈的今天，股权激励作为一种长期激励与约束机制，正日益成为推动企业经济发展的新动力，想要在激烈的市场竞争中立足，企业就不能够忽视股权激励机制的建构。为此，通