第一讲 国有企业改革及现代企业制度的建立

1、1 1、课程安排：、课程安排：8 8次课，次课，6 6位老师上位老师上2 2、上课安排：每次课、上课安排：每次课4 4节，整个课程分为课节，整个课程分为课堂时间和阅读时间，每位老师会布置堂时间和阅读时间，每位老师会布置1 1篇（本）篇（本）论文（著作），老师会留下一些时间供大家论文（著作），老师会留下一些时间供大家阅读。阅读。3 3、经济学与管理学的区别：、经济学与管理学的区别： 经济学和管理学的区别：经济学和管理学的区别： 经济学经济学 管理学管理学 内容：内容： 生产力与生产关系生产力与生产关系 管理活动的规律和方法管理活动的规律和方法 （资源配置）（资源配置） 目的：目的： 探寻经济规律

2、探寻经济规律 提高组织运行的效率提高组织运行的效率 视角：视角： 宏观，理论性强宏观，理论性强 微观，应用性强微观，应用性强 方法：方法： 简单化简单化 差异差异 化化 小艾尔弗雷德小艾尔弗雷德钱德勒：钱德勒：看得见的手看得见的手美国企业的管理革命美国企业的管理革命，商务印书馆，商务印书馆，19871987年。年。 前言前言 1.1.天则经济研究所天则经济研究所 20112011年年3 3月月2 2日日国有企业的性质、表现与改革国有企业的性质、表现与改革 天则经济研究所天则经济研究所3 3月月2 2日发表报告称，考虑到土地、日发表报告称，考虑到土地、融资和资源等成本较低，融资和资源等成本较低，

3、20012001年年-2008-2008年，国有企年，国有企业实际上没有实现利润。业实际上没有实现利润。 报告指出，报告指出，2001年年-2008年，国有及国有控股企业累积获年，国有及国有控股企业累积获得利润总额为得利润总额为49174.8亿元亿元，平均的净资产收益率为，平均的净资产收益率为7.68%。“但是，这并非真实业绩，是国有企业在享受着种种政策但是，这并非真实业绩，是国有企业在享受着种种政策优惠，和民营企业在不平等的经营环境下所体现出的绩优惠，和民营企业在不平等的经营环境下所体现出的绩效，效，”报告称，这种不平等主要体现在报告称，这种不平等主要体现在政府财政补贴政府财政补贴、融融资成

4、本和土地及资源租金资成本和土地及资源租金等方面。等方面。 报告分析称，从报告分析称，从1994年年-2006年，国家财政用于国企年，国家财政用于国企亏损的亏损的补贴补贴达到了达到了3652.92亿元。亿元。2007年后对一般经营性年后对一般经营性企业的亏损补贴已基本取消，但事实上对企业的补贴仍然企业的亏损补贴已基本取消，但事实上对企业的补贴仍然存在。存在。2007年年-2009年，在有整体巨额利润的情况下，中年，在有整体巨额利润的情况下，中石油和中石化仍然获得共石油和中石化仍然获得共774亿元亿元的补贴。的补贴。2008年年-2009年，年，两家航空企业、五家电力集团和两家电网公司共获得国资两

5、家航空企业、五家电力集团和两家电网公司共获得国资委的注资约委的注资约160亿亿元左右。元左右。 在在融资成本融资成本方面，报告指出，国有企业平均实际利息率方面，报告指出，国有企业平均实际利息率为为0.016，民营企业平均实际利息率为，民营企业平均实际利息率为0.054。若按照民营。若按照民营企业的利率水平重新计算国有企业应支付利率，企业的利率水平重新计算国有企业应支付利率，2001年年-2008年利息支付差额共计约年利息支付差额共计约28469亿亿元。元。 土地成本方面土地成本方面，中国土地出让制度沿用，中国土地出让制度沿用“双轨制双轨制”，工，工业用地和市政基础设施用地多采用协议出让方式和成

6、本价。业用地和市政基础设施用地多采用协议出让方式和成本价。与民营企业相比，国有企业能以较低的成本获得土地。根与民营企业相比，国有企业能以较低的成本获得土地。根据报告测算，按工业用地价格的据报告测算，按工业用地价格的3%计算工业土地租金，计算工业土地租金，2001年年-2008年国有企业共应缴纳地租年国有企业共应缴纳地租34391亿元。亿元。 在少缴的在少缴的资源租金资源租金方面，我国对石油征收的资源税和资源补偿方面，我国对石油征收的资源税和资源补偿税不足价格的税不足价格的2%，远低于世界大部分国家，远低于世界大部分国家10%的水平；对天的水平；对天然气的资源税率不到价格的然气的资源税率不到价格

7、的3%，国外油气矿区使用费的费率，国外油气矿区使用费的费率一般在一般在8%以上；对煤炭资源征租不到价格的以上；对煤炭资源征租不到价格的2%，而很多国家，而很多国家对煤炭的权利金征收较高，平均为售价的对煤炭的权利金征收较高，平均为售价的8%-10%。此外，在。此外，在通信行业，国有企业都是免费使用通信频道资源。通信行业，国有企业都是免费使用通信频道资源。根据之前的测算，在名义利润总额中去除补贴、少缴纳的利息、根据之前的测算，在名义利润总额中去除补贴、少缴纳的利息、缺失的地租和资源租，国企的实际利润总额远低于名义利润。缺失的地租和资源租，国企的实际利润总额远低于名义利润。2001年年-2008年，

8、国有及国有控股企业平均的真实净资产收益年，国有及国有控股企业平均的真实净资产收益率为率为-6.2%。 报告建议称，国有企业近期改革方案，应当围绕打破国有企业报告建议称，国有企业近期改革方案，应当围绕打破国有企业的行政垄断，取消国有企业无偿或低价占有和耗费国有资源的的行政垄断，取消国有企业无偿或低价占有和耗费国有资源的特权，规范国有企业的行为。特权，规范国有企业的行为。 2.陈志武（耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授）陈志武（耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授） 国家持有太多资产、控制太多经济资源、对行业准入进行审批、国家持有太多资产、控制太多经济资源、对行业准入进行审批、对企业经营进行干预和管

9、制，除了带来一些远期经济上的消极对企业经营进行干预和管制，除了带来一些远期经济上的消极后果外，还会对后果外，还会对法治法治带来深远的影响。带来深远的影响。国有企业的一枝独大威国有企业的一枝独大威胁法治精神，破坏规则的公平性，胁法治精神，破坏规则的公平性，因为在法律、规则和政策面因为在法律、规则和政策面前，国企和民企很难保持平等。前，国企和民企很难保持平等。 我运用新政治经济学的量化方法，按照从我运用新政治经济学的量化方法，按照从1970到到1991年每个年每个国家对国有企业的投资占国家对国有企业的投资占GDP的比重，把的比重，把64个国家分成三个等个国家分成三个等份组。结果，我发现，份组。结果

10、，我发现，国有企业投资占国有企业投资占GDP比重越高的国家，比重越高的国家，其法治指数就越低。其法治指数就越低。在收集的在收集的72个国家的数据里，我发现，个国家的数据里，我发现，政政府开支占府开支占GDP的比例越高，法治水平就越低。的比例越高，法治水平就越低。 在这在这72个国家里，我还发现，个国家里，我还发现，政府开支相对政府开支相对GDP的比重越高，的比重越高，腐败越严重。腐败越严重。 3.郎咸平郎咸平 效率这个字在经济学上是很难被测定的。事实上，效率这个字在经济学上是很难被测定的。事实上，我是少数几个做过这个调研的人，我做了大概两我是少数几个做过这个调研的人，我做了大概两年，在香港上市

11、的国内的年，在香港上市的国内的国营企业，绩效不比民国营企业，绩效不比民营企业差，营企业差，甚至好一点点。甚至好一点点。 在香港上市的国有企业不仅在在香港上市的国有企业不仅在资产回报率上不逊资产回报率上不逊色色于香港的私人企业，而且国有企业每单位资产于香港的私人企业，而且国有企业每单位资产所创造的市值远超其他公司。所创造的市值远超其他公司。 4.4.黄奇帆：黄奇帆： 重庆国有企业正发挥四方面的重庆国有企业正发挥四方面的功能功能： 第一，在市场信号失灵下发挥作用，支撑发展，改第一，在市场信号失灵下发挥作用，支撑发展，改善环境，如对高速公路大型基础设施建设进行投资；善环境，如对高速公路大型基础设施建

12、设进行投资； 第二，发挥着宏观调控工具作用，帮助政府实现调第二，发挥着宏观调控工具作用，帮助政府实现调控目标；控目标； 第三，在突发事件中，发挥托盘作用，维护经济稳第三，在突发事件中，发挥托盘作用，维护经济稳定；定； 第四，第三财政，对重大建设项目进行投资。第四，第三财政，对重大建设项目进行投资。 5.杨瑞龙：国有企业进入市场面临的障碍杨瑞龙：国有企业进入市场面临的障碍 （1）政府的多元目标与要求政府以利润目标经）政府的多元目标与要求政府以利润目标经营国有资产的矛盾；营国有资产的矛盾； （2）国有产权的不可转让性与要求确立排他性的）国有产权的不可转让性与要求确立排他性的法人财产权之间的矛盾。法

13、人财产权之间的矛盾。 5 5、企业的契约理论：、企业的契约理论： 团队生产方式：团队生产方式： 联合生产产生的价值大于单个要素创造价值的联合生产产生的价值大于单个要素创造价值的总和，因此会产生一个剩余（物化在产品中），总和，因此会产生一个剩余（物化在产品中），归谁所有归谁所有剩余索取权剩余索取权。 出现偷懒问题出现偷懒问题监督和惩罚的必要监督和惩罚的必要剩余剩余控制权控制权剩余索取权和剩余控制权合称为剩余索取权和剩余控制权合称为所有权所有权，如配置，如配置不好会导致不好会导致偷懒偷懒问题。问题。 解决偷懒：监督、权威解决偷懒：监督、权威 关键是解决关键是解决监工的不偷懒监工的不偷懒问题，把剩余

14、索取权问题，把剩余索取权赋予监工（剩余索取权和剩余控制权合一）。赋予监工（剩余索取权和剩余控制权合一）。 国有企业难以解决好国有企业难以解决好经营者选择经营者选择及其及其长期激励长期激励问题。问题。 （一）资源配置的机制：（一）资源配置的机制： 1. 1.动力机制：微观利益或整体利益最大化动力机制：微观利益或整体利益最大化 2. 2.信息机制：信息横向传递或纵向传递信息机制：信息横向传递或纵向传递 3. 3.决策机制决策机制 ：集中决策或分散决策：集中决策或分散决策 （二）传统计划体制及企业管理方式的特点（二）传统计划体制及企业管理方式的特点 1. 1.集体或国家利益最大化集体或国家利益最大化

15、 2. 2.信息的纵向传递信息的纵向传递 3. 3.集中决策集中决策 （三）传统计划体制及企业管理方式的缺点（三）传统计划体制及企业管理方式的缺点 1. 1.信息成本较高；信息成本较高； 2.2.激励成本较高；激励成本较高； 3.3.行政代理有可能降低约束效率（非竞争性）；行政代理有可能降低约束效率（非竞争性）； 4.4.难以避免影响力成本。难以避免影响力成本。国有企业国有企业中央政府中央政府计划部门计划部门人事部门人事部门财税部门财税部门工商部门工商部门 地方政府地方政府计划部门计划部门人事部门人事部门财税部门财税部门工商部门工商部门 国有企业国有企业 （三）国有企业的改革进程（三）国有企业

16、的改革进程 国有制原来的体制是高度集中的体制。国有制原来的体制是高度集中的体制。 1 1、放权让利：、放权让利： 有了一些权利和利益，有积极性有了一些权利和利益，有积极性 不规范，放收随意；侵蚀国家利益，短期利益不规范，放收随意；侵蚀国家利益，短期利益 2 2、利改税：想要规范、利改税：想要规范 一对一，加重了负担，且由于宏观经济的变化一对一，加重了负担，且由于宏观经济的变化 3 3、承包制：以合同规范责权利、承包制：以合同规范责权利 仍不能保证规范化，一对一仍不能保证规范化，一对一 无法人财产，负盈不负亏；无法人财产，负盈不负亏； 行为短期化；行为短期化； 鞭打快牛；鞭打快牛； 无法保证政企

17、分开；无法保证政企分开； 宏观上妨碍了经济结构的调整和优化。宏观上妨碍了经济结构的调整和优化。 （一）氏族（部落）（一）氏族（部落） （二）家庭（包括奴隶主庄园、封建主庄园）（二）家庭（包括奴隶主庄园、封建主庄园） 自耕农、手工业作坊自耕农、手工业作坊 制度及缺点：制度及缺点： （1 1）劳动者所有制）劳动者所有制工具是经验和技巧，学徒、工具是经验和技巧，学徒、帮工只能帮忙，尽管温情脉脉，实际上限制了生产帮工只能帮忙，尽管温情脉脉，实际上限制了生产规模。规模。 （2 2）劳动者控制生产过程）劳动者控制生产过程脑体未分工，管脑体未分工，管理、决策水平低下。理、决策水平低下。 （三）传统企业（三）

18、传统企业 1 1、出现过程、出现过程 商品经济的优胜劣汰，手工业作坊的分化，不多，行商品经济的优胜劣汰，手工业作坊的分化，不多，行会的限制。会的限制。 业主制企业（手工工场）出现；手工业利润高，贵族、业主制企业（手工工场）出现；手工业利润高，贵族、大商人等购买原料让贫穷但未破产的手工大商人等购买原料让贫穷但未破产的手工 业者加工，业者加工，给加工费。给加工费。 缺点：周转慢、工期长、效率低、质量未能保证。缺点：周转慢、工期长、效率低、质量未能保证。 于是购买生产资料、雇佣破产的手工业者在一起劳动于是购买生产资料、雇佣破产的手工业者在一起劳动 合伙制企业所及出现。合伙制企业所及出现。 2 2、制

19、度及创新、制度及创新 （1 1）资本家（业主）所有制，扩大经营规模。）资本家（业主）所有制，扩大经营规模。 协作出现：节省生产资料，新的集体力，劳动协作出现：节省生产资料，新的集体力，劳动的连续性和多面性，不同的工作可以同时进行，的连续性和多面性，不同的工作可以同时进行，扩大劳动范围。扩大劳动范围。 分工出现：从事局部劳动，适合；积累经验，分工出现：从事局部劳动，适合；积累经验，改进技术，提高劳动强度，减少非劳动消耗，机改进技术，提高劳动强度，减少非劳动消耗，机器出现。器出现。 （2 2）资本家控制生产过程：专门指挥的出现）资本家控制生产过程：专门指挥的出现 3 3、传统企业的缺点、传统企业的

20、缺点 规模有限（受个人财力的限制，合伙也如此），规模有限（受个人财力的限制，合伙也如此），风险大；风险大； 易失误，虽迅速。易失误，虽迅速。 （四）近代公司（四）近代公司 1 1、近代公司的出现、近代公司的出现 （1 1）先驱：古罗马时代，包税人组织的股份委托）先驱：古罗马时代，包税人组织的股份委托公司和委员会制度（明显带有政府和宗教社团的公司和委员会制度（明显带有政府和宗教社团的特征，形式上与当代的公司几乎没有什么区别）：特征，形式上与当代的公司几乎没有什么区别）：它在得到官方批准后可以由它在得到官方批准后可以由3 3个或更多的人组成，个或更多的人组成，通过其成员的代理人掌管财产，并办理起诉

21、和被通过其成员的代理人掌管财产，并办理起诉和被起诉事宜。起诉事宜。 （2 2）1515世纪，在地中海沿岸城市，市场经济已比世纪，在地中海沿岸城市，市场经济已比较发达。为了从事风险大、所需资本多的航海贸较发达。为了从事风险大、所需资本多的航海贸易，航海家们组建了类似于今天两合公司的被称易，航海家们组建了类似于今天两合公司的被称为为“康孟达康孟达”的组织，一些资本家出资，由航海的组织，一些资本家出资，由航海家贩运货物于海外，盈利时按个人出资额分配，家贩运货物于海外，盈利时按个人出资额分配，亏损时航海者承担无限责任。这种做法开始时流亏损时航海者承担无限责任。这种做法开始时流行于海上贸易，后又推广到陆

22、上贸易。行于海上贸易，后又推广到陆上贸易。 （3 3）1515、16 16 世纪，英国、荷兰等国家经国王或世纪，英国、荷兰等国家经国王或议会特许成立了一批具有垄断特权、从事海外贸议会特许成立了一批具有垄断特权、从事海外贸易和掠夺殖民地的海外公司和殖民公司。也许正易和掠夺殖民地的海外公司和殖民公司。也许正是这些特许公司的运作积累了经验，导致了近代是这些特许公司的运作积累了经验，导致了近代公司的出现。公司的出现。 （4 4）16001600年，英国东印度公司成立了。它通过国年，英国东印度公司成立了。它通过国王的特许状获得了法人地位和股东负有限责任的王的特许状获得了法人地位和股东负有限责任的权利，公

23、司资本股份化并可转让。这是最早由官权利，公司资本股份化并可转让。这是最早由官方认可的拥有法人地位和承担有限责任的企业，方认可的拥有法人地位和承担有限责任的企业，表明了其在企业制度发展和产权制度演变史上的表明了其在企业制度发展和产权制度演变史上的地位和取得的进步。由于和个人本位的法律体系地位和取得的进步。由于和个人本位的法律体系的矛盾，这种公司只存在于对外贸易、银行、交的矛盾，这种公司只存在于对外贸易、银行、交通和一些公用事业领域。通和一些公用事业领域。 2 2、近代公司的完善、近代公司的完善 （1 1）1717世纪时，产生了另一种形式的股份公司，世纪时，产生了另一种形式的股份公司，它没有皇家的

24、特许，股东可以自由转让股票，股它没有皇家的特许，股东可以自由转让股票，股票持有者不能直接支配资产营运，只有公司的经票持有者不能直接支配资产营运，只有公司的经理才有权代表公司营业。由于未得到特许，它们理才有权代表公司营业。由于未得到特许，它们不被当时的法律视为实体，不具有起诉和应诉能不被当时的法律视为实体，不具有起诉和应诉能力，而且还要承担无限责任。力，而且还要承担无限责任。 （2 2）18341834年，英国议会授权国王向这类股份公年，英国议会授权国王向这类股份公司颁发司颁发“特许证书特许证书”，允许公司享有通过政府官，允许公司享有通过政府官员进行应诉的特权，实际上员进行应诉的特权，实际上确立

25、确立了股份公司的了股份公司的合合法地位法地位。 （3 3）18371837年，美国的康涅狄格州颁布了第一部年，美国的康涅狄格州颁布了第一部一般公司法，这项法律规定了一般公司法，这项法律规定了标准的公司注册程标准的公司注册程序序，此后，美国的其他州也相继采纳了康州的一，此后，美国的其他州也相继采纳了康州的一般公司法。般公司法。 （4 4）18441844年英国议会通过一项法律，年英国议会通过一项法律，允许私人允许私人自由组织公司自由组织公司并采用完全公开的原则作为保护公并采用完全公开的原则作为保护公众投资的最好办法。众投资的最好办法。 （5 5）18551855年，英国议会经过激烈的辩论后通过年

26、，英国议会经过激烈的辩论后通过了一项了一项有限责任有限责任的议案，的议案， （6 6）18561856产生了第一个产生了第一个现代的公司法现代的公司法，即有限，即有限责任形式的公司法，定名为合股公司法。责任形式的公司法，定名为合股公司法。 3 3、制度及创新、制度及创新 （1 1）企业财产所有权：摆脱企业对个人财力的限）企业财产所有权：摆脱企业对个人财力的限制，扩大规模，进一步促进分工和专业化，市场和制，扩大规模，进一步促进分工和专业化，市场和企业形式的自由选用，降低交易费用。企业形式的自由选用，降低交易费用。 （2 2）组织结构：由企业的产权制度所决定的。通）组织结构：由企业的产权制度所决定

27、的。通过分别设立权力机构、决策机构、执行机构、监督过分别设立权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责明确又相互制约机制的机构，形成各自独立、权责明确又相互制约机制的公司治理结构的制度安排，既能处理好所有者的公司治理结构的制度安排，既能处理好所有者的 权益，又赋予经营者充分的经营权和管理权，同权益，又赋予经营者充分的经营权和管理权，同时注意调动生产者的积极性，从而达到处理好所时注意调动生产者的积极性，从而达到处理好所有者、经营者和生产者的关系，保证企业有效经有者、经营者和生产者的关系，保证企业有效经营的要求。（分权制衡营的要求。（分权制衡决策民主、科学，执决策民主、科学，执行有

28、力）行有力） 4 4、近代公司的缺点、近代公司的缺点 分权制衡中带有鲜明的大股东主义色彩，绝对控分权制衡中带有鲜明的大股东主义色彩，绝对控制权制权 （五）现代公司（企业）制度（五）现代公司（企业）制度 1 1、出现过程：经理革命、出现过程：经理革命 背景：背景：1919世纪的美国，技术进步，市场扩大，企业世纪的美国，技术进步，市场扩大，企业制度创新制度创新 经理革命的线索经理革命的线索 （1 1）公司大规模扩张（横向，纵向），）公司大规模扩张（横向，纵向）， （2 2）股权迅速分散化）股权迅速分散化 规模扩大规模扩大融资；融资； 反金融势力（商业银行业务限制在一个州，短期反金融势力（商业银行业

29、务限制在一个州，短期贷款），贷款），1919世纪后期发达的证券市场（政府债券和世纪后期发达的证券市场（政府债券和公用事业股票），社会资金进入公司，股权分散。公用事业股票），社会资金进入公司，股权分散。 （3 3）中层管理职业化）中层管理职业化 公司规模扩大，建立层级，雇佣中层管理人员，中公司规模扩大，建立层级，雇佣中层管理人员，中层管理职业化：帮助组织结构的规范化（建立制度、层管理职业化：帮助组织结构的规范化（建立制度、抵制干预）；为高层管理的职业化储备人才。抵制干预）；为高层管理的职业化储备人才。 （4 4）高层管理职业化）高层管理职业化 管理越来越复杂管理越来越复杂前提；前提； 企业家年老

30、色衰；子孙无能；股权分散；高层管理企业家年老色衰；子孙无能；股权分散；高层管理职业化（职业化（19631963，美，美200200家最大的非金融公司中家最大的非金融公司中1691698484。9 9由经理控制）（铁路、电报行业最由经理控制）（铁路、电报行业最早，早，1919世纪后期）。世纪后期）。 职业经理控制企业：经理层进行经营决策、决定职业经理控制企业：经理层进行经营决策、决定自己的接班人、决定董事会构成及重大事项自己的接班人、决定董事会构成及重大事项 根据对根据对财富财富美国公司美国公司10001000强的统计，董事会强的统计，董事会的平均规模为的平均规模为11 11人，其中独立董事人，

31、其中独立董事9 9人，内部董事人，内部董事2 2人；几乎所有的董事都不拥有公司股份（王蕾，人；几乎所有的董事都不拥有公司股份（王蕾，赵昕，从美国公司董事会人员构成看声誉机制，赵昕，从美国公司董事会人员构成看声誉机制，商业时代，商业时代，2006.01 2006.01 ） 对于经理人员的约束：对于经理人员的约束： （1 1）直接约束，）直接约束， （2 2）法律治理（严格的规定），）法律治理（严格的规定）， （3 3）报酬激励）报酬激励 A A、固定工资、固定工资解决后顾之忧解决后顾之忧 B B、奖金、奖金 C C、股票（容易导致短期性）、股票（容易导致短期性） D D、股票期权、股票期权 （4

32、 4）间接约束：）间接约束： A A、产品市场、产品市场压力、信息显示，压力、信息显示， B B、经理市场、经理市场把过去的绩效化为将来的收入，把过去的绩效化为将来的收入， C C、股票市场：股价下跌、股票市场：股价下跌经营困难，被接管。经营困难，被接管。 2 2、制度及创新：经理人员的职业化、制度及创新：经理人员的职业化 发生的环节：经营管理环节发生的环节：经营管理环节 提高经营素质（经理的高素质非股东可比）：提高经营素质（经理的高素质非股东可比）：培训、竞争、优胜劣汰培训、竞争、优胜劣汰 经理经营的自由度经理经营的自由度干得好，听你的；干不干得好，听你的；干不好，去职。好，去职。 （六）企

33、业制度演进总结（六）企业制度演进总结 手工业作坊手工业作坊 传统企业传统企业 近代公司近代公司 现代公司现代公司财产制度财产制度 劳动者所有权劳动者所有权 业主所有权业主所有权 企业所有权企业所有权 股权分散股权分散组织结构组织结构 劳动者控制劳动者控制 业主控制业主控制 大股东主导下大股东主导下 经理主导下经理主导下 的分权制衡的分权制衡 的分权制的分权制衡衡 一、黄光裕创业史一、黄光裕创业史 1 1、19691969年年5 5月，黄光裕生于汕头市潮阳县凤壶村。月，黄光裕生于汕头市潮阳县凤壶村。 2 2、19851985年，黄光裕跟着大哥黄俊钦去内蒙古闯天年，黄光裕跟着大哥黄俊钦去内蒙古闯天

34、下。下。 3 3、19861986年，来到北京做服装生意，不成功。在一年，来到北京做服装生意，不成功。在一家位于珠市口东大街家位于珠市口东大街420420号的名叫号的名叫“国美国美”的服装的服装店继续服装生意。店继续服装生意。1010月，和大哥黄俊钦用借来的月，和大哥黄俊钦用借来的3 3万多块钱，把该店盘下，合同期限最初是万多块钱，把该店盘下，合同期限最初是3 3年，并年，并且规定且规定“国美国美”的门店名字使用权归黄氏兄弟所的门店名字使用权归黄氏兄弟所有。有。 4 4、19871987年年1 1月月1 1日，黄俊钦、黄光裕兄弟俩的国美日，黄俊钦、黄光裕兄弟俩的国美服装店正式开张营业。因为对服

35、装不太内行，所服装店正式开张营业。因为对服装不太内行，所以刚开始以刚开始2 2个月内，店里一边卖服装还一边卖电器。个月内，店里一边卖服装还一边卖电器。3 3月，把国美彻底转型成电器店。月，把国美彻底转型成电器店。 5 5、19871987年年7 7月，利用月，利用北京晚报北京晚报中缝做广告，中缝做广告，销量提升了五六倍，并获得一定社会知名度、美销量提升了五六倍，并获得一定社会知名度、美誉度。誉度。 在创业初期，玩起了在创业初期，玩起了“资本游戏资本游戏”：先利用空纸：先利用空纸箱吸引来不少顾客，然后向他们收取一些定金；箱吸引来不少顾客，然后向他们收取一些定金；进货时凭借良好的信用进行进货时凭借

36、良好的信用进行“先货后款先货后款”解决资解决资金短缺问题。金短缺问题。 6 6、扩张门店，包括、扩张门店，包括“国美国美”、“国豪国豪”、“亚亚华华”、“恒基恒基”等，等，19931993年，整合旗下门店，都年，整合旗下门店，都改为改为“国美电器国美电器”：统一名称、统一形象、统一：统一名称、统一形象、统一价格、统一服务、统一供货，实际上已经是连锁价格、统一服务、统一供货，实际上已经是连锁经营的模式经营的模式 7 7、从、从19931993年到年到19981998年，国美的销售额从年，国美的销售额从1.81.8亿元亿元迅速上涨到迅速上涨到10.510.5亿元。在这期间，黄光裕的大妹亿元。在这期

37、间，黄光裕的大妹黄秀虹、二妹黄燕虹以及妻子杜鹃、妹夫张志铭黄秀虹、二妹黄燕虹以及妻子杜鹃、妹夫张志铭加盟国美电器。加盟国美电器。 8 8、19961996年，黄光裕就成立了国美房地产公司，后年，黄光裕就成立了国美房地产公司，后改名为鹏润房地产公司。改名为鹏润房地产公司。 9 9、19991999年国美进军天津，此后开始大规模向全国年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约扩张。同年，创办了总资产约5050亿元的鹏润投资亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。有限公司，进行资本运作。 1010、20012001年年1212月，国美在月，国美在1212个城市共拥有个城市共拥有49

38、49家直家直营连锁店及营连锁店及3333家加盟连锁店，总资产达到家加盟连锁店，总资产达到5 5亿元。亿元。 1111、20022002年年1111月月1717日，黄光裕旗下公司鹏泰投资，日，黄光裕旗下公司鹏泰投资，入主内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司，成入主内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司，成为掌握为掌握71.1%71.1%股权的大股东，但重组最终以失利退股权的大股东，但重组最终以失利退出。出。 1212、20032003年资产达到年资产达到1818亿元，在胡润百富榜上排亿元，在胡润百富榜上排名第名第2727位。位。 1313、20042004年国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资年国美

39、实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。产突破百亿元，成为中国首富。 1414、20042004年年1212月，国美电器直营门店达月，国美电器直营门店达200200家，并准备家，并准备向海外进军。向海外进军。 1515、20042004年年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富地首富 1616、20052005年年 黄氏兄弟投资黄氏兄弟投资2020亿元打造国美家电工业园亿元打造国美家电工业园 1717、20072007年年 国美先后收购永乐电器、大中电器。国美先后收购永乐电器、大中电器。 1818、20082008年年 黄光裕以黄

40、光裕以430430亿元问鼎内地首富亿元问鼎内地首富 1919、20082008年年1111月月 黄光裕被拘，黄光裕被拘，20092009年年1 1月月1818日日 黄光裕黄光裕辞去国美电器董事职务辞去国美电器董事职务, ,他作为国美主席的身份同时自他作为国美主席的身份同时自动终止。动终止。 二、国美控制权之争始末二、国美控制权之争始末 1 1、20082008年年1111月，黄光裕被拘捕。随后，国美成立了月，黄光裕被拘捕。随后，国美成立了陈晓、王俊洲、魏秋立三人组成的陈晓、王俊洲、魏秋立三人组成的“决策委员会决策委员会”，成为国美动荡期间的权力中枢；黄秀虹与副总裁李俊成为国美动荡期间的权力中枢

41、；黄秀虹与副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等涛、牟贵先、孙一丁等1111位国美电器总部及大区高管位国美电器总部及大区高管为为“执行委员会委员执行委员会委员”，负责总部和全国各地分部的，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。日常经营与管理。 2 2、20092009年年6 6月，美资月，美资贝恩资本注资贝恩资本注资国美电器，购买国美电器，购买15.915.9亿元人民币可转债（有权转为亿元人民币可转债（有权转为10.8%10.8%股权）。贝股权）。贝恩方面要求向董事局派驻恩方面要求向董事局派驻3 3名非执行董事；同时，国名非执行董事；同时，国美电器还向老股东发行新股，共筹得美电器还向老股东发行新股，

42、共筹得3232亿港元。亿港元。 3 3、20092009年年7 7月，国美宣布把现有已发行股本约月，国美宣布把现有已发行股本约3%3%的股的股权（权（3.833.83亿股）授予亿股）授予105105名名高管激励方案高管激励方案，总金额近，总金额近7.37.3亿港元。其中，陈晓亿港元。其中，陈晓22002200万股，王俊洲万股，王俊洲20002000万股，万股，李俊涛李俊涛18001800万股，魏秋立万股，魏秋立18001800万股，孙一丁万股，孙一丁13001300万股，万股，牟贵先牟贵先13001300万股。万股。 4 4、之后，国美抛出高达、之后，国美抛出高达306306亿元的采购计划，对

43、供货亿元的采购计划，对供货商改变原来的商改变原来的“先货后款先货后款”模式，实行了模式，实行了“先款后货先款后货”的还款政策，稳定了供货商。的还款政策，稳定了供货商。 5 5、20102010年年5 5月月1111日，在国美电器召开的股东周年大会日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在上，黄光裕夫妇在1212项决议中连续投了五项否决票，项决议中连续投了五项否决票，导致导致委任委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的非执行董事的议案未能通过议案未能通过。 而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美

44、董事局中失去董事席位，将造成公司违约并须作出事局中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币赔偿，相关赔偿额高达人民币2424亿元。亿元。 国美电器随后紧急召开董事局，国美电器随后紧急召开董事局，强行委任强行委任贝恩三贝恩三名高管加入董事局，并首次公开指责黄光裕夫妇名高管加入董事局，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。其中，王俊洲、魏秋将国美陷于重大危机之中。其中，王俊洲、魏秋立、孙一丁等都一致同意对三位非执行董事的任立、孙一丁等都一致同意对三位非执行董事的任命。命。 6 6、据媒体报道，、据媒体报道，20102010年年6 6月月2424日，陈晓在上海举日，陈

45、晓在上海举行国美行国美“新产品首发会新产品首发会”后接受某媒体专访，认后接受某媒体专访，认为为“相信最终大家为了共同的利益都是会回归理相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，从董事局来看有能力去应对黄总网是不会破的，从董事局来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀通过增发来稀释其股份让其出局，释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这但是现在我们还不想做到这一步。一步。”据认为据认为 律师将这篇报道带进了监狱，黄律师将这篇报道带进了监狱，黄光裕看过

46、之后勃然大怒。光裕看过之后勃然大怒。 7 7、按照黄光裕家族的说法，、按照黄光裕家族的说法，7 7月月1919日起，他们开日起，他们开始与陈晓进行沟通，希望董事局成员同意大股东始与陈晓进行沟通，希望董事局成员同意大股东再往董事局里派驻一名执行董事，同时，陈晓本再往董事局里派驻一名执行董事，同时，陈晓本人同意离开，条件是黄光裕以人同意离开，条件是黄光裕以6 6亿港元收购陈晓手亿港元收购陈晓手上的国美股份。黄光裕家族的人士指称，由于陈上的国美股份。黄光裕家族的人士指称，由于陈晓条件苛刻，谈判无效，无奈只能提议发起临时晓条件苛刻，谈判无效，无奈只能提议发起临时股东大会。股东大会。 8 8、8 8月月

47、4 4日，黄光裕独资拥有的日，黄光裕独资拥有的Shinning CrownShinning Crown以以第一大股东身份向国美电器提出第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大举行临时股东大会的要求会的要求，除了请求撤销前股东大会给予董事局，除了请求撤销前股东大会给予董事局增发增发 20%20%股权的授权，再就是要求审议一系列重股权的授权，再就是要求审议一系列重要人士变更的议案，包括：撤销陈晓的公司执行要人士变更的议案，包括：撤销陈晓的公司执行 董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务（保留行政副总裁一职），提名黄光裕董事职务（保留行政副总裁

48、一职），提名黄光裕私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行董事等。董事等。 9 9、同一天，国美电器发布公告进行反击，称经公、同一天，国美电器发布公告进行反击，称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于就其于20082008年年1 1月及月及2 2月前后回购公司股份中月前后回购公司股份中“违违反公司董事的信托责任及信任的行为反公司董事的信托责任及信任的行为”，向他寻，向他寻求赔偿。求赔偿。 1010、8 8月月8

49、8日，国美紧急召开内部视频会议，核心日，国美紧急召开内部视频会议，核心管理层被要求在黄光裕所代表的大股东和陈晓所管理层被要求在黄光裕所代表的大股东和陈晓所代表的董事局之间作出选择，代表的董事局之间作出选择，统一统一了管理层的了管理层的意意见见。 1111、8 8月月9 9日、日、8 8月月1111日，黄氏家族公开接受几家日，黄氏家族公开接受几家媒体的书面采访，向外界解释媒体的书面采访，向外界解释“去陈去陈”原委。黄原委。黄光裕胞妹黄燕虹指出，国美大股东确实光裕胞妹黄燕虹指出，国美大股东确实“看到陈看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业

50、发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越对手超越”。 1212、8 8月月1212日，孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等日，孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等4 4位副总裁及代理首席财务官方巍共同回应了黄光裕家位副总裁及代理首席财务官方巍共同回应了黄光裕家族对公司经营及引进战略投资者方面的种种质疑，表族对公司经营及引进战略投资者方面的种种质疑，表态将与陈晓态将与陈晓“共进退共进退”。他们集体表示，。他们集体表示，“如果公司如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。没有未来，我们也就没有留下来的必要。” 1313、8 8月月1818日，黄光裕方面发布

51、日，黄光裕方面发布致国美全体员工的致国美全体员工的公开信公开信，旗帜鲜明地将这场纷争定调为，旗帜鲜明地将这场纷争定调为“由于陈晓由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，并指，并指称陈晓利用大股东的信任、临危托付，一步步掌舵国称陈晓利用大股东的信任、临危托付，一步步掌舵国美，却在此后部署了美，却在此后部署了“三步棋三步棋”，即以苛刻协议引入，即以苛刻协议引入贝恩资本；盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；贝恩资本；盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；企图发行新股，从而使国美品牌沦为外资品牌。企图发行新股，从而使国美品牌沦为外资品牌。 1414、8

52、 8月月2020日，国美董事局用一封针锋相对的日，国美董事局用一封针锋相对的致致国美全体员工的公开信国美全体员工的公开信详细回应了黄光裕的质详细回应了黄光裕的质疑。疑。 1515、8 8月月2424日，针对获外界一致好评的国美电器上日，针对获外界一致好评的国美电器上半年半年年报年报，黄光裕认为与竞争对手苏宁相比，国，黄光裕认为与竞争对手苏宁相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势也即将丧失，美的市场份额大幅下降，领先优势也即将丧失，他得出了陈晓并不适于现任的结论。他得出了陈晓并不适于现任的结论。 1616、8 8月月2424日和日和2525日，黄光裕动用日，黄光裕动用3.23.2亿港元，在亿港元

53、，在二级市场公开增持国美电器二级市场公开增持国美电器0.8%0.8%的股份。的股份。 1717、9 9月月2828日，股东表决结果（占总股份日，股东表决结果（占总股份81.23%81.23%股股权的股东行使了表决权，除黄光裕自己的股份，只权的股东行使了表决权，除黄光裕自己的股份，只有约占总股份有约占总股份6.62%6.62%的投资者支持了黄光裕的提的投资者支持了黄光裕的提案）：案）： 重选竺稼为非执行董事重选竺稼为非执行董事 【通过通过】赞成赞成94.76% 94.76% 反对反对5.24%5.24% 重选重选Ian Andrew ReynoldsIan Andrew Reynolds为非执行

54、董事为非执行董事 【通过通过】赞成赞成 54.65% 54.65% 反对反对 45.35%45.35% 重选王励弘为非执行董事重选王励弘为非执行董事 【通过通过】 赞成赞成54.66% 54.66% 反对反对45.34%45.34% 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权之一般授权 【通过通过】赞成赞成54.62% 54.62% 反对反对45.38%45.38% 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席

55、之职务职务 【被否决被否决】赞成赞成48.11%48.11%，反对，反对51.89% 51.89% 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决被否决】赞成赞成48.12%48.12%，反对，反对51.88% 51.88% 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决被否决】赞成赞成 48.13%48.13%，反对，反对 51.87%51.87%， 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决被否决】赞成赞成48.17%48.17%，反对，反对51.83%51.83%。 后记后记 2011201

56、1年年3 3月国美电器发布公告：陈晓辞去国美董事会月国美电器发布公告：陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，自表职务，自20112011年年3 3月月1010日起生效，以及孙一丁先生日起生效，以及孙一丁先生辞任国美电器执行董事，自辞任国美电器执行董事，自20112011年年3 3月月1010日起生效。日起生效。孙一丁辞任董事后还将继续留任国美电器副总裁职孙一丁辞任董事后还将继续留任国美电器副总裁职务。务。 公告还称，国美董事会委任张大中先生为国美电器公告还称，国美董事会委任张大中先生为国美电器非执行董事及董事会主席，以

57、及委任李港卫先生为非执行董事及董事会主席，以及委任李港卫先生为国美电器独立非执行董事，自国美电器独立非执行董事，自20112011年年3 3月月1010日起生效。日起生效。 三、国美控制权之争黄光裕家族失利的原因三、国美控制权之争黄光裕家族失利的原因 首先，这只是控制权之争的失利，而不是利益受损，首先，这只是控制权之争的失利，而不是利益受损，最有利于公司发展的结果是最有利于股东包括黄光最有利于公司发展的结果是最有利于股东包括黄光裕家族的结果，即使所有的动议都失利。陈晓之后裕家族的结果，即使所有的动议都失利。陈晓之后也不敢为所欲为，因为其仍然随时可能被赶下台。也不敢为所欲为，因为其仍然随时可能被

58、赶下台。 从利益上看，这场斗争没有胜利者，如果有的话，从利益上看，这场斗争没有胜利者，如果有的话，胜利者是其竞争对手，除了双方付出的巨大的直胜利者是其竞争对手，除了双方付出的巨大的直接成本之外，管理层牵扯了太多的精力，而且公接成本之外，管理层牵扯了太多的精力，而且公司面临长期的不稳定。从这个结果看，陈晓要负司面临长期的不稳定。从这个结果看，陈晓要负一定责任，如果引入贝恩资本及给管理人员期权一定责任，如果引入贝恩资本及给管理人员期权问题上能够更好沟通的话，应该不会出现问题，问题上能够更好沟通的话，应该不会出现问题，但对于控制权之争本身，无关道德问题。但对于控制权之争本身，无关道德问题。 1 1、

59、陈晓及其领导的管理层得到了市场和股东的认、陈晓及其领导的管理层得到了市场和股东的认可。可。 脱离金融危机及黄光裕入狱之后的困境、保持了脱离金融危机及黄光裕入狱之后的困境、保持了公司的基本稳定；陈晓及管理层是目前唯一能引公司的基本稳定；陈晓及管理层是目前唯一能引领国美前进的人物（黄的代理人不行，黄没有让领国美前进的人物（黄的代理人不行，黄没有让管理层分裂是其失利的最重要的原因）管理层分裂是其失利的最重要的原因） 2 2、大股东与中小股东的矛盾：黄光裕此前不断套、大股东与中小股东的矛盾：黄光裕此前不断套现冷了其它股东的心：其股权从现冷了其它股东的心：其股权从75%75%到到34%34%，套，套现上

60、百亿资金；过分强调大股东的利益和控制权现上百亿资金；过分强调大股东的利益和控制权之争（如以非上市门店要挟），之争（如以非上市门店要挟）， 3 3、公司治理结构的不完善：黄光裕主导修改公司、公司治理结构的不完善：黄光裕主导修改公司章程使董事会凌驾于股东会之上（董事会可以随章程使董事会凌驾于股东会之上（董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份）；等。励，