新三板财务尽职调查

1、新三板推荐挂牌业务培训之财务尽职调查财务尽职调查工作工作二O 一五年六月目 录财务尽职调查总体要求项目初期财务尽职调查 财务详细尽调及备案文件撰写 财务反馈问题案例2341财务尽职调查总体要求1内部控制建立内部控制运行内部控制主办券商尽职调查工作指引财务指标主要报表科目财务风险企业会计准则要求政策的稳健性会计政策稳健性总体要求关联方及关联交易非经常性损益 经营方面2u 无法偿还到期债务；无法偿还即将到期且难以展期的借款；无法继续履行重大借款合同中的有关条款；过度依赖短期借款筹资；u 存在大额的逾期未缴税金；累计经营性亏损数额巨大；资不抵债；营运资金出现负数；经营活动产生的现金流量净额为负数；u

2、 大股东长期占用巨额资金；重要子公司无法持续经营且未进行处理；u 无法获得供应商的正常商业信用；难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；存在大量长期未作处理的不良资产；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。P.s.持续经营能力的判断和分析财务方面1u 关键管理人员离职且无人替代；u 主导产品不符合国家产业政策；u 失去主要市场、特许权或主要供应商；u 人力资源或重要原材料短缺。其他方面3u 严重违反有关法律法规或政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响；因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失；u 异常原因导致停工、停产；经营期限即将到期且无意继续经营；投资者未履行协议

3、、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响。总体要求财务尽职调查与审计的关系 财务尽职调查可以在会计师审计的基础上进行，但对其审计结果必须进行审慎核查，进行独立判断和发表意见 。 财务尽职调查与审计结论原则上应保持一致。 审计仅对财务报表的公允性负责，但财务尽职调查除核查财务报表的公允性外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。推荐挂牌业务须审计师提供的报告资料：审计报告；原始报表申报报表差异分析表及说明（企业盖章即可）；内部控制鉴证报告；有关声明与承诺总体要求财务尽职调查主要方法 访谈 观察 盘点存货、固定资产 函证往来款项（资产类科目）、发出商品、完工百分比 分析性复核

4、财务指标、波动分析 抽样编制抽查记录表总体要求财务尽职调查阶段 财务摸底阶段。协议签订后，在会计师尽调基础上，了解公司整体财务状况及主要问题，为改制做准备。 股份改制阶段。在改制审计报告出具前介入，确保改制前重大财务问题已近解决，改制审计报告不存在重大原则性问题。 全面尽职调查阶段。改制接近完成或股份公司设立后介入，按照尽职调查指引的要求进行详细调查，制作工作底稿、尽职调查报告和公开转让说明书。财务尽职调查工作底稿讲解项目初期财务尽职调查2 会计核算只服务于工商、税务等部门需要 税收成本的估算是会计核算首要目标 对外财务报表与企业真实状况存在较大偏离 股东视企业为一体，独立财务核算意识淡薄 历

5、史上或报告期内存在的其他财务风险因素中小微企业财务现状特征 出资抽逃、出资瑕疵问题 内外账的整理与规范 少计收入、多计成本费用问题 企业与股东（或其他关联方）的大额非经营性资金往来 资产入账计价尽调主要关注和解决的问题财务详细尽调及备案文件撰写3尽调文本要求财务尽职调查文本成果 财务尽职调查工作底稿及附件。18个工作底稿及对应附件 尽职调查报告财务部分。工作底稿的归纳和总结 公开转让说明书财务部分。 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 配合行业及法律尽调提供的资料。 前五大供应商&客户明细表；成本结构分析；研发费用结构及占收入比重分析；重大业务合同等重要底稿讲

6、解内部控制制度（3-1） 调查目标：企业是否建立有效的内部控制制度； 企业的内部控制制度运行是否有效。 调查内容：控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价。 常见问题：制度建设不完善、无制度或实际有控制但无书面文件； 制度执行不到位、没有执行或执行未留痕重要底稿讲解财务指标及收入、成本、费用的配比性（3-2） 盈利能力：毛利率、净资产收益率、扣非后净资产收益率、每股收益 长短期偿债能力：资产负债率（母公司口径）、流动比率、速动比率 营运能力：应收账款周转率、存货周转率 获取现金能力：每股经营活动产生的现金流量净额 收入、成本、费用变动趋势、比例关系及钩稽检查重点关注

7、：较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标（合理性分析）重要底稿讲解重要资产类报表科目（3-38） 应收款项：应收账款、其他应收款 存货 固定资产 无形资产 资产减值准备重要底稿讲解应收款项调查内容和方法重要底稿讲解存货调查内容和方法重要底稿讲解负债类报表科目（3-10） 应付款项：应付账款、其他应付款、预收账款、应付票据 重点关注：应付款项余额波动的原因、大额应付款项形成的原因、应付票据的产生及利息核算、账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施重要底稿讲解损益类报表科目（3-1113） 收入。收入确认政策；收入的真实性；收入截止性；收入结构及其变动的合理性。 成本。成本核

8、算方法、成本合理性 广告费用。确认时间和金额是否符合会计准则相关规定 研发费用。研发费用资本化问题 利息费用。利息费用资本化问题；当期利息费用真实和完整性；关联方利息费用问题重要底稿讲解收入调查内容和方法重要底稿讲解非经常性损益情况（3-14） 非经常性损益的真实性和完整性 非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响 计算依据：公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益(2008）重要底稿讲解关联方与关联方交易（3-17） 关联方的认定。认定标准与会计师存在差异 关联交易。 必要性 公允性 重要性 程序性财务反馈问题案例4财务反馈要点标准反馈意见对财务尽调人员提出的新核查要点 成本

9、结构的合理性（与可比公司、报告期内各期波动） 采购-存货变动营业成本的勾稽关系（成本倒轧的合理性） 毛利率波动分析要求更加深入、细致（结合销售价格、成本，与可比公司） 经营活动现金流量与净利润的匹配性 大额现金流量变动项目是否与实际业务相符 内控方面：公司主要业务循环相关的内控制度是否健全，执行是否有效 评估会计政策及估计的适当性（与同行业公司是否存在差异、报告期内的一致性） 持续经营方面1、2011年、2012年、2013年1-9月公司营业利润均为负数，2012年和2013年1-9月均依靠政府补助才实现扭亏为盈。（1）请主办券商对公司报告期内享受政府补助的合法合规性，政府补助对公司持续经营的

10、影响补充核查并发表意见；（2）请主办券商和申报会计师对公司报告期内政府补助会计处理方法补充核查，对合规性发表意见。（3）请主办券商就公司报告期内营业利润为负对公司持续经营的影响发表意见。2、公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。3、关于子公司，2013年1-9月和2012年，公司子公司的利润总

11、额分别为-400,000.20元和-1,100,000.33元。请补充披露设立子公司并出现亏损的原因。请主办券商分析说明其对公司持续经营的影响。财务反馈问题案例 收入确认方面1、请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。2、公司数据中心设计施工业务收入确认方法遵循建造合同准则，即完工进

12、度的确认方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。请公司补充披露，确定完工百分比时是否需从外部取得证据，如有，请详细说明。3、请公司结合实际经营情况，对照经济合同详细说明报告期内各类产品的具体确认原则和方法。请主办券商及申报会计师核查收入确认原则是否恰当、合规，营业成本的归集是否符合配比原则并发表明确意见。财务反馈问题案例 财务指标方面1、公司公开转让说明书中披露，报告期内公司短期偿债能力较弱，公司经营资金周转存在一定紧张局面。请公司结合公司回款情况以及供应商付款账期补充说明采取何种措施降低短期偿债风险。2、披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充

13、分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。3、请公司结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，分析披露报告期内毛利率的合理性。请主办券商从公司行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对公司毛利率变动的合理性进行核查并发表意见。财务反馈问题案例 关联交易方面1、请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，

14、请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。2、2011年、2012年和2013年1-3月，公司其他应收款余额中，应收股东的款项分别为900,197.03元、1,000,570.49元和300,997.49元。公开转让说明书对此解释为股东备用金。（1）请公司补充说明股东备用金的财务反馈问题案例内容、性质、发生事由、决策程序； （2）请主办券商核查公司是否已建立完善的资金管理制度，并对制度执行的有效性发表意见；（3）“股东

15、备用金”中股东同时是公司董事、监事或高级管理人员，请主办券商对前述事项是否违反公司法第一百一十六条“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”发表意见。 其他1、内控方面。请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。2、成本核算方面。请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司