瑞贝卡 招股说明书（发制品）

1、许昌市文峰南路288号发行股票类型：人民币普通股发行数量：24,000,000股发行方式：向二级市场投资者定价配售发行发行日期：2003年6月25 日招股说明书签署日期：二零零三年五月二十八日 单位 ：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 10.40 0.48 9.92 合计 24,000,000 249,600,000 11,430,000 238,170,000主承销商：中信证券股份有限公司深圳市罗湖区湖贝路1030号本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站

2、()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。董事会声明投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释

3、义在本招股说明书摘要内,除非另有说明,下列名称具有如下意义： 公司、本公司、股份公 司及发行人： 指河南瑞贝卡发制品股份有限公司 发制品总厂： 指许昌县发制品总厂 利达厂： 指许昌市魏都利达发制品厂 新和公司： 指许昌县新和工艺品有限责任公司 盛隆公司： 指许昌县盛隆工艺有限责任公司 发制品公司： 指河南瑞贝卡发制品有限公司 新亚公司： 指美国新亚国际有限公司 元 指人民币元 近三年： 指2000年、2001年、2002年第一节特别提示及特别风险提示1、大股东控制及关联方共同控制风险。 本次发行前许昌县发制品总厂持有本公司80%的股份 ,发行后仍处于绝对控股地位。许昌县发制品总厂系个人独资企业

4、, 投资人郑有全为本公司董事长,与本公司股东郑桂花 (现任本公司董事、副总经理) 及本公司总经理郑有志为近亲属。许昌县发制品总厂等关联方可以通过直接干预、行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、人事等方面进行控制, 形成大股东控制及关联方共同控制风险。2、存货金额较大、周转率低的风险。近三年公司存货期末余额分别为13, 126 万元、14,766万元和19,357万元,呈不断上升趋势,存货占同期流动资产的比例较高, 分别为65.91%、65.51%和65.48%,存货周转率分别为1.90、1.89和1.86,存货周转率较低。3、依赖出口市场风险。公司产品以出口为主,近三年公司出口销售收入占主营

5、业务收入的比例分别为98.7%、99.4%和99.3%,国际市场依存度很高, 若我国出口政策发生重大变化、我国与主要进口国之间发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生变化、经济形势恶化等情况,都会影响到公司出口业务。4、经营性现金流量不足风险。公司2001年度和2002 年度经营活动产生的现金净流量净额分别为-683万元和90万元,存在经营性现金流量不足的风险。5、应收账款余额较大及回收的风险。由于生产规模扩大、 销售收入增加等原因,公司应收账款余额较大。截至2002年12月31日,公司应收账款余额为6,183万元, 其中部分采用托收结算方式,由于托收结算为商业信用,该部分应收账款回收存在较大的

6、风险。第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 2,400万股,占发行后总股本的26.67 发行价格 10.40元 发行市盈率 20倍 发行前每股净资产 1.97元 发行后每股净资产(扣除发行费用) 4.09元 市净率(发行价发行后每股净资产) 2.54 发行方式 全部向二级市场投资者定价配售 发行对象 于2003年6月20日持有上海证券交易所 或深圳证券交易所已上市流通A股股票市 值总和不少于10,000元的投资者。配售 时,投资者所持的两市股票市值分别计算。 本次发行股份的上市流通,包括 预计2003年7月10日在上海证

7、券交易所 各类投资者持有期的限制或承诺 上市流通。发制品总厂及郑桂花承诺自本 次股票上市之日起,所持股份锁定3年。 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募股资金 23,817万元 发行费用概算 1,143万元第三节发行人基本情况(一)公司基本资料 中文名称 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 英文名称 HENAN REBECCA HAIR PRODUCTS CO.,LTD 法定代表人 郑有全 成立日期 1999年10月24日 注册地址 许昌市文峰南路288号 办公地址及邮 许昌市文峰南路288号(461100) 政编码 电话号码传真号码互联网网

8、址 电子信箱 yanswP(二)公司历史沿革及经历的改制重组情况本公司经河南省人民政府豫股批字199926号文批准,于1999年10月24 日由发制品公司整体变更设立,公司注册资本为6,600万元。(1)发制品总厂：公司控股股东,投资人为郑有全,注册资本600万元, 目前主要从事对外投资业务及马尾、马鬃、猪鬃的加工及经营业务。(2)利达厂：注册地址为许昌市魏都区半截河乡李庄村,注册资本200万元,投资人为时建军,主营档发。(3)新和公司：注册地址为许昌县灵井乡小宫村,注册资本300万元,法定代表人为李全民,主营工艺品的生产和销售。(4)盛隆公司：注册地址为许昌市文峰路南段,注册资本200万元,

9、法定代表人为陆振盈,主营化纤、光纤工艺品。(5)郑桂花：为自然人股东,身份证号：410426650801352除郑有全和郑桂花为近亲属外,公司发起人之间无其他关联关系。(三)公司股本情况本次发行前后公司股本结构变化情况如下表 发行前 发行后 股份类别 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) () (万股) () 未上市流通股 6600 100 6600 73.33 发起人股份 6600 100 6600 73.33 国家持有股份 境内法人持有股份 6534 99 6534 72.60 发制品总厂 5280 80 5280 58.67 利达厂 660 10 660 7.33

10、新和公司 396 6 396 4.40 盛隆公司 198 3 198 2.20 境外法人持有股份 其他 66 1 66 0.73 郑桂花 66 1 66 0.73 内部职工股 社会公众股 2400 26.67 合计 9000 100.00 (四)公司业务及行业地位 主营业务 发制品的生产和销售 主要产品 工艺发条、化纤发、女装假发 产品用途 装饰发型 产品销售方式 以出口为主 产品销售渠道 以自营出口为主 主要原材料 人发及化纤丝 行业竞争情况 特殊行业,竞争程度一般 公司行业地位 市场优势明显,在规模、技术,品牌等方面处于同行业领 先地位(五)公司资产权属情况公司拥有5宗共计81,189.2

11、4平方米的土地使用权和43,543.32平方米的房产,并取得相关权属证明。公司拥有瑞贝卡商标。公司拥有已经入账的非专利技术有三项,即工艺发条生产技术、人发浅色号染色工艺技术和色发修补技术。(六)同业竞争与关联交易1、同业竞争情况：公司与发制品总厂及利达厂之间不存在同业竞争。 发行人律师及主承销商认为,发行人与发制品总厂等关联方之间不存在同业竞争,发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的、可行的。2、关联交易情况：公司不存在购销方面的关联交易,与关联方存在少量资金往来,发制品总厂为本公司借款提供担保。公司独立董事、发行人律师、 主承销商及申报会计师均认为,发行人对关联交易进行了充分披露,该等关联交

12、易没有损害公司及其他中小股东的利益。3、减少关联交易的措施公司已聘请3名独立董事,并赋予独立董事关于关联交易事项的特别权利, 即对于重大关联交易需要独立董事认可后方可提交董事会审议；公司章程及公司关联交易管理办法具体规定了关联交易决策权利与程序。(七)董事、监事及高级管理人员 性 年 任期起 姓名 职务 别 龄 止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 2002.11 本科学历，高级郑有全 董事长 男 49 - 经济师。曾任发 发制品总厂法 28.392元 2005.11 制品公司董事长 定代表人 兼总经理。 2002.11 高中学历。曾任郑有志 总经理 男 46 - 公司副董事长兼 无 28,3

13、92元 2005.11 副总经理。 本科学历，经济 2002.11 师。曾任教于许刘丁榜 董事副 男 40 - 昌高等师范专科 无 24,792元 总经理 2005.11 学校外语系，发 制品公司董事兼 总经理助理。 2002.11 大专学历，经济郑桂花 董事副 女 38 - 师。曾任公司总 无 24,792元 总经理 2005.11 经理助理。 2002.11 高中学历，经济 盛隆公司董事陆振盈 董事 男 40 - 师。曾任发制品 长兼总经理 2005.11 公司董事长。 2002.11 大专学历，经济陆新尧 董事董 男 45 - 师。曾任许昌县 无 22,392元 秘 2005.11 第二

14、工业局科 长、副局长。 大学学历，注册 2002.11 会计师、经济师。武俊安 董事财 男 36 - 曾任兆峰陶瓷 无 22,392元 务总监 2005.11 (河南长峰)外墙 砖有限公司财务 部经理。 2002.11 北京大学经济学 北京大学金融 独立董事津吕随启 独立董 男 39 - 博士,副教授。 系副主任 贴3.5万元/ 事 2005.11 年 复旦大学经济学 硕士。曾任南方 2002.11 证券南京分公司 上海天元投资 独立董事津王增强 独立董 男 49 - 副总经理、大鹏 管理公司总经 贴3.5万元/ 事 2005.11 证券上海管理总 理 年 部总经理、中信 证券南京管理总 部总

15、经理。 2002.11 教授，博士生导 北京大学经济 独立董事津李心愉 独立董 女 49 - 师。 学院财政系主 贴3.5万元/ 事 2005.11 任 年 2002.11 初中学历。曾任郑子彬 监事会 男 58 - 发制品公司总经 无 24.792元 主席 2005.11 理助理。 2002-11 大专学历，会计张天有 监事 男 34 - 师。曾任公司生 无 15.792元 2005.11 产助理。现任公 司工艺部经理。 2002.11 大专学历。曾任冯彦生 监事 男 34 - 发制品公司部门 无 15.792元 2005.11 经理。现任假发 部经理。2002年董事陆振盈在盛隆公司领取薪酬

16、26,240元。上述人员中,郑有全间接持有公司80%股份,陆振盈间接持有公司3%的股份,郑桂花持有公司1%的股份,除上述关系外与公司不存在其他利益关系。(八)控股股东：发制品总厂为个人独资企业, 目前主要从事对外投资业务及马尾、马鬃、猪鬃的加工及经营业务。(九)财务会计信息1、简要财务报表 (1)简要资产负债表 单位：元项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31货币资金 20,247,359.10 6,502,864.45 10,933,537.76应收账款 61,829,167.54 64,759,187.83 43,728,528.72其他应收款 3,535,4

17、93.01 3,655,068.26 9,116,298.18预付账款 1,426,960.25 41,553.39 2,187,487.03应收补贴款 14,838,963.81 2,671,253.73 1,921,953.38存货 193,567,887.78 147,661,869.55 131,255,764.96待摊费用 145,368.98 105,338.79 流动资产合计 295,591,200.47 225,397,136.00 199,143,570.03长期股权投资 1,080,000.00固定资产原价 50,024,851.67 39,214,059.39 28,06

18、7,252.62减：累计折旧 8,495,914.02 6,734,700.72 5,327,248.87固定资产净值 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75固定资产净额 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75在建工程 1,051,100.00 3,030,919.12 1,931,080.02固定资产合计 42,580,037.65 35,510,277.79 24,671,083.77无形资产 8,486,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60无形资产及其他资产合计 8,486

19、,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60资产总计 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40短期借款 154,816,450.00 92,289,050.00 57,842,150.00应付账款 12,651,283.12 3,625,268.86 2,419,053.68预收账款 508,420.40 1,428,994.39 1,542,850.61应付工资 1,904,744.52 2,224,887.97 1,759,545.33应付福利费 2,276,519.89 3,505,626.30 2,426,604.2

20、5应付股利 9,900,000.00 6,600,000.00 11,235,019.48应交税金 4,296,403.42 -1,764,860.62 4,388,323.25其他应付款 8,348,782.67 12,126,292.63 18,781,542.81预提费用 279,922.50 119,895.00一年内到期的长期负债 22,000,000.00 21,900,000.00 流动负债合计 216,702,604.02 142,215,182.03 100,514,984.41长期借款 22,000,000.00 44,400,000.00其他长期负债长期负债合计 22,0

21、00,000.00 44,400,000.00负债合计 216,702,604.02 164,215,182.03 144,914,984.41股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00股本净额 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00资本公积 538,287.96 431,645.76 盈余公积 13,302,636.77 8,179,363.17 4,288,406.60其中：公益金 4,434,212.27 2,726,454.40 1,429,468.87未分配利润 50,114,288.92 30

22、,982,405.26 15,533,651.39股东权益合计 129,955,213.65 105,593,414.19 85,822,057.99负债和股东权益合计 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40 (2)简要利润表 单位：元项目 2002年 2001年 2000年主营业务收入 393,104,921.84 324,509,158.15 285,030,510.44减：主营业务成本 317,843,356.19 265,086,343.44 232,068,306.82主营业务税金及附加 19,451.73主营业务利润 75,261,

23、565.65 59,422,814.71 52,942,751.89加：其他业务利润 57,410.09 52,774.95 112,442.22减：营业费用 4,486,413.07 3,475,532.66 2,846,217.92管理费用 8,597,739.61 8,804,596.96 9,424,100.67财务费用 10,928,270.04 7,404,651.70 7,859,781.84营业利润 51,306,553.02 39,790,808.34 32,925,093.68加：投资收益 -241,920.00营业外收入 3,710.00 980.26减：营业外支出 49

24、8,238.74 423,046.37 96,538.61利润总额 50,808,314.28 39,129,551.97 32,829,535.33减：所得税 16,653,157.02 13,189,841.53 10,778,318.71净利润 34,155,157.26 25,939,710.44 22,051,216.62 (3)简要现金流量表 项目 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 904,339.95 投资活动产生的现金流量净额 -9,886,709.63 筹资活动产生的现金流量净额 22,674,084.96 汇率串变动对现金的影响 52,779.37 现金及现金等价物

25、净增加额 13,744,494.65 2、主要财务指标 财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.36 1.18 1.98 速动比率 0.47 0.55 0.68 应收账款周转率 6.10 5.84 6.58 存货周转率 1.86 1.89 1.90 资产负债率() 62.51 60.86 62.81 每股净资产(元) 1.97 1.60 1.30 研究开发费用占 0.56 0.40 1.56 主营业务收入比例() 每股收益(元) 0.52 0.39 0.33 净资产收益率() 26.28 24.57 25.69 每股经营活动产生的 0.010

26、-0.103 0.025 现金流量(元)3、公司管理层的财务分析近三年,公司实现了主营业务收入与净利润的持续增长,2001年、2002年销售收入分别比上年增长了13.7%、21.1%,主营业务利润分别比上年增长了12.3%、26.6%, 营业利润分别比上年增长了21.0%、28.9%。随着公司扩大生产规模, 进一步调整、优化产品结构,加大市场开拓力度,公司主营业务收入可实现持续、稳定增长。截至2002年12月31日,公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低, 面临较大的短期现金偿付压力。公司已采取了合理调整原材料库存、改变出口业务结算方式、设立海外销售公司、加大应收账款管理力度等措施,财务状

27、况有明显改善。4、股利分配情况(1)股利分配政策公司税后利润的分配将遵循公司章程的规定。股利分配可采用现金、股票或者其它合法形式。(2)近三年股利分配情况2000年度公司按每10股派1.50元(含税)向全体股东实施利润分配, 共计派发现金9,900,000元；2001年度公司按每10股派1.00元(含税)向全体股东实施利润分配, 共计派发现金6,600,000元；2002年度公司按每10股派1.5元(含税)向全体股东实施利润分配,共计派发现金9,900,000元。(3)发行后股利分配政策公司2002年滚存利润及2003年实现利润由公司首次A股发行后的新老股东共享。公司拟在2003年度分配利润一

28、次,净利润用于股利分配比例为30%-40%,2002 年度滚存利润的未分配利润用于2003年度股利分配的比例不少于40%。第四节募集资金运用本次发行预计实际募集资金23,817万元, 募集资金投资项目所需资金总计 27 ,778万元,资金缺口公司将通过银行贷款或自有资金解决。 募集资金投资项目的简要情况： 年产400万条 年产300万工艺 年产200万套女 年产150万个教项目名称 化纤发生产线 发条生产线技改 装假发生产线技 习头生产线技术 项目 项目 改项目 改造项目 新建标准厂房 新建标准厂房及 新建标准厂房及 新建标准厂房及基本情况 及配套设施 配套设施 配套设施 配套设施发展前景 主

29、要满足黑人 工艺发条是公司 需求，具有广 主导产品，具有 市场前景较好 市场前景较好 阔的市场发展 很强的市场竞争 前景 力投资总额 5,733万元 10,870万元 5,410万元 5,765万元达产期 13个月 13个月 1年 1年投资回收 4.9年 4.7年 4.1 4.9期内部收益率 29.5 39.1 45.7 32.8第五节风险因素及其他重要事项(一)风险因素除已提示的特别风险外,本公司提请投资者关注以下风险：1、依赖原材料风险：公司主要原材料为人发,需求量较大。人发资源具有自然生长特点,资源有限,近几年人发收购价格上升较快。2、出口市场集中风险：公司产品主要出口美国,近三年公司出

30、口美国金额占公司全部出口额的比例分别为84.8%、80.9%和76.6%,出口市场较为集中, 对美国市场有较强的依赖性。3、产品结构风险：产品种类上,工艺发条为主导产品, 近三年销售贡献率约占 80%；产品档次上,中档产品所占比例较大,高档产品所占比例较小。4、管理风险：公司缺乏中、高级管理人才,企业管理水平有待进一步提高, 随着生产规模的进一步扩大,公司目前的管理架构、 管理水平将难以满足公司快速发展需要。5、对主要客户依赖风险：公司产品主要通过海外批发商在当地市场销售,公司与这些批发商建立了稳定的供销关系, 主要客户的采购额占公司业务收入的比重较大。如果这些主要客户流失或采取压价措施,将会对公司经营产生重大不利影响。6、出口退税政策风险：公司拥有自营进出口权,受惠于国家出口退税政策。如果国家降低发制品出口退税税率,将会影响公司产品市场竞争力,并直接影响到公司的利润水平。7、 募股资金投向风险：若遇到一些不可控因素的影响致使投资项目不能及时竣工