金融不良资产处置简介

1、目录处置方式尽职定价结构设计处置风险© 2010 第 1页6.5.4.3.2.1.概论内容概论、基本要素n 处置的关键环节n 相关© 2010 第 2页1.、基本要素n 将“好”与“坏“。继续执行正常功能，提供全面金融服务剥离不良资产，最大限度收回资金工行n 不良资产的处置过程和主体：农行中行建行一级市场不良资产：-不良信贷资产-不良非信贷资产市场信达、东方、华融、© 2010 第 3页服务机构：、会计事务所、评估事务所、拍卖公司处理处理处理投资人资产管理公司、业、地方国资委等“坏资产”（金融理公司）管问题“好”基本要素主体及相关者卖方：四大金融资产管理公司（信达

2、、东方、华融、买方：债务人、国内投资者、国际投资者）；zz服务机构：、会计事务所、评估事务所、拍卖公司z对象：待处置资产及其组合过程现金回收阶段资产处置阶段利益阶段l 资产范围界定l 价值分析与询价zl 谈判l 尽职l 风险评估l 签署协议与合同执行© 2010 第 4页内容概论、基本要素n 相关© 2010 第 5页n 处置的关键环节1.处置的关键环节处置方式：直接处置权益、转让债权处置权、转让派生权益管理环节：基本原则、内控机制、处置程序、工作纪律操作技术环节：l 不良资产组包l 不良资产l 不良资产尽职l 不良资产定价技巧资产处置方案审批的关键环节：资产处置项目立项资

3、产处置公示拟定资产处置方案资产处置方案的申报、方案实施zzz与审批zz© 2010 第 6页内容概论、基本要素n 处置的关键环节© 2010 第 7页n 相关1.（1）相关名称金融资产管理公司条例金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订） 金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）金融资产管理公司财务制度（试行）金融资产管理公司会计制度会计科目和会计报表（试行） 关于实施债权转股权若干问题的意见不良金融资产处置尽职指引金融不良资产评估指导意见（试行）颁布机构颁布日期2000-11-12008-8-42008-7-92000-6-302000-10-61999-7-30200

4、5-11-182005-3-212001-10-26财政部财政部 财政部 财政部 经贸委、银监会、财政部资产评估财政部、金融资产管理公司吸收参与资产重组与处置的暂行规定关于不良涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有形成的资产的适用法律若干问题的规定“十二条”最高2001-4-11对关于贯彻执行最高2002-1-7司法解释有关问题的函的答复最高© 2010 第 8页（2）相关名称关于对金融资产管理公司收购和处置不良资产免收部分颁布机构颁布日期2001-2-151999-12-82001-3-172005-9-29行政事业性通知财政部、税务监会银监会计委关于中国信达等四家金融资产管理公

5、司有关税收政策问题公司从事股票金融机构信贷资产主承销业务有关问题的指导意化试点监督管理办法公司法中外合作经营企业法合伙企业法法 民法通则合同法© 2010 第 9页目录概论尽职定价结构设计处置风险© 2010 第 10页6.5.4.3.2.处置方式1.金融不良资产处置方式金融不良资产处置方式直接处置权益转让债权处理权转让派生权益n 债务重组n 行使代位权n 申请支付令拍卖招标竞价委托处置债权转股权吸收参与资产重组与处置以出租方式处追偿置不良资产n 实物资产租赁分层处置与准资产化保荐与承销© 2010 第 11页内容处置方式n 转让债权处置权n 转让派生权益

6、9; 2010 第 12页n 直接处置权益2.目录概论处置方式定价结构设计处置风险© 2010 第 13页6.5.4.3.尽职2.1.内容尽职n 非现场尽职n 现场尽职n 行业惯例n 尽职报告的撰写© 2010 第 14页n 特点和内容3.不良资产尽职的特点债权不良资产尽职的特点l 前提条件：所对应的资产必须有一个明确的基准日期的时间：10个工作日至6l 根据资产包的规模和结构，确定尽职。中介机构l 组织工作通常由买方或卖方开展，买方和卖方应聘请l 样本选取原则：金额占80%以上，户数在20%以上l 尽职程序：分析资产的债权余额和特征，选取尽职样本。查阅资料。访谈信贷员或债

7、权管理。走访债务人、保证人，委托中介机构现场勘察抵押/质押物。股权不良资产尽职l 通常是指买方尽职的特点（卖方对资产的价值通常比较了解）l 首先由股权出让方以股东向持股企业提交需要积极配合的请求，并获得持股企业的同意。买方需要对卖方和股权企业做出承诺。l 需要对出让股权企业的资产、历史沿革、国内外同业的情况、产业变化趋势等进行综合© 2010 第 15页不良资产尽职的内容n 综合信息：复核所获取资产的基本信息，包括：借款人本金、债权总额、抵押保证等是否与资料相符。n 借款人信息n 保证人信息信息n 抵押信息n 其他相关信息具体内容请参见金融不良资产处置© 2010 探究，郑

8、万春 著，中国金融，第139-143页。第 16页内容尽职n 特点和内容n 现场尽职n 行业惯例n 尽职报告的撰写© 2010 第 17页n 非现场尽职3.（1）非现场尽职合同（借据）信息，通常分为3部分：索引信息；动统计汇总分析。和状态的相关信息；自借款人信息，通常包括3部分：借款人基本信息；借款人最主要资产描述；资产组合中的关联关系。借款人经营状况，通常包括3部分：借款人的经营状况；基准日后借款人向卖方以外的第三人的还款情况；借款人涉诉的情况。借款人财务状况：最理想的方式是查阅借款人最近3年经过审计的资产负债表、现金流量表、损益表。清收情况，通常包括2部分：基准日后借款人向卖方还

9、款的情况；不良资产处置计划。保证人情况，包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在同签订时间、保证期间，保证的效力及保证人的其他情况。时效期间内，保证合重要抵押物、质押物情况抵押、质押担保有效的注意事项© 2010 第 18页（2）非现场尽职，了解债权资产所需查看的原始资料，大致可以分为6类：借款人一般信n 查看资料息、借款人财务信息、借款人有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵（质）押相关合同及其相关文件、有关文件。责任登记和提示n 逻辑自纠© 2010 第 19页内容尽职n 特点和内容n 非现场尽职n 行业惯例n 尽职报告的撰写© 2010 第 20

10、页n 现场尽职3.现场尽职通过到现场获得相关信息资料，现场尽职可以采取抽取样本的方法进行。n 样本的产生：l 抽样方法：简单随机抽样、等距抽样、类型抽样、整群抽样、多阶抽样、二重抽样、比率抽样l 抽样方法的应用：全样本；80%以上金额20%以上户数的样本；随机样本。情况核实n 借款人信息核实n 保证人信息核实n 抵押物信息核实n 重要关联信息核实© 2010 第 21页内容尽职n 特点和内容n 非现场尽职n 现场尽职n 尽职报告的撰写© 2010 第 22页n 行业惯例3.行业惯例承诺有3种方式：性原则，买方对卖方的l 资产的潜在买方单方面向卖方提交承诺l 具有资产意向的双

11、方签署协议信息备忘录的形式和内容l 中介机构开展资产推荐时附着第尊重原则资产信息披露形式的惯例（以债权资产为例）：资产总体概述：卖方尽职卖方简介概况zzzz债务人程序z资产组合细节z尽职概述z© 2010 第 23页内容尽职n 特点和内容n 非现场尽职n 现场尽职n 行业惯例© 2010 第 24页n 尽职报告的撰写3.单户尽职报告范本n 引言n 借款人基本信息n 保证人信息信息n 抵押信息n 未涉及上述问题而n 结论及处置策略人认为有价值的信息，P183-1详细内良资产处置探究， 郑万春 著，中国金融第 25页© 2010 资产组合尽职报告范本尽职l 尽职l 尽

12、职l 尽职过程总体概况工作的具体组织实施及分工情况采取的主要方法过程中遇到的有关、问题及解决方案数据分析结构分析分布状况分析zzl 借款人情况分析现场尽职l 现场尽职l 现场尽职l 现场尽职对象的确定方法结果数据分类分析信息、数据的特别说明现场尽职尽职© 2010 第 26页目录概论处置方式尽职结构设计处置风险© 2010 第 27页6.5.4.定价3.2.1.定价n 国际上通行的不良资产定价方法是以尽职确定不良资产的价格n 国内普遍采用的债务重组法、资产评估法和为基础的现金流分析法，进行风险折扣后关闭法，并没有考虑资金的时间价值。© 2010 第 28页内容定价

13、n 债权资产定价n 资产组合定价n 不良资产定价报告的撰写© 2010 第 29页n 抵押资产的价值方法4.抵押资产的价值方法n 抵押物为房地产的资产价值分析是以房地产评估为基础，评估方法有：l 重置成本法、现值法、现行市价法、假设开发法、基准地价修、路线估值法n 其他实物资产（设备、车辆、其他实物资产）的评估方法：法成本法、市场法、z© 2010 第 30页内容定价n 抵押资产的价值方法n 资产组合定价n 不良资产定价报告的撰写© 2010 第 31页n 债权资产定价4.债权资产定价n 目前债权价值分析主要基于两种途径：以与债权相关的债务人和债务责任关联方为分析

14、对象以债权本身为分析对象zz© 2010 第 32页类别方法适用范围以与债权相关的债务人和债务责任关联方为分析对象（有债务人财务报表）假设法非持续经营或净现金流小而不稳，有序清偿财务重组企业价值分析法持续经营现金流稳定，具有投资价值信用评价法持续经营，财务规范，与仍有信贷关系以债权本身为分析对象（无债务人财务报表）案例比较法有可比的案例，财务资料不全综合因素回归分析法掌握大量的历史数据，回归分析打分法存在诸多不确定因素，难以进行定量分析内容定价n 抵押资产的价值n 债权资产定价方法n 不良资产定价报告的撰写© 2010 第 33页n 资产组合定价4.资产组合定价用折现现金流

15、方法估算资产价值的工作流程图© 2010 第 34页资产价值净现金流毛现金流债权金额处置时间折现率资产贬值率处置成本非样本因子假设法样本因子非现场尽职现场尽职内容定价n 抵押资产的价值n 债权资产定价n 资产组合定价方法© 2010 第 35页n 不良资产定价报告的撰写4.不良资产定价报告的撰写资产定价报告的提纲定价思路定价原则、对象和依据l 定价依据：、主要数据定价方法l 折现现金流、中介机构评估、专业定价程序l 获取资产定价数据l 汇总分析不良l 分步测算现金流处置经验数据敏感性分析l 折现率、不良动态贬损率、处置费用、处置时间定价结论© 2010 第 36页

16、目录概论处置方式尽职定价处置风险© 2010 第 37页6.5.结构设计4.3.2.1.内容结构设计n 基于合同的结构设计结构设计n 设立合作企业的资产支持受益权的结构设计© 2010 第 38页n 资产与结构化设计5.资产与结构化设计结构设计：l 定义：为解决大规模或重要资产处置中涉及的一系列问题而形成“一揽子”解决方案的过程，包括资产遴选要求、资金筹集和支付、l 目标：在合法、合规的条件下，实现载体构造、权责关系界定、相关服务等。参与各方利益最优化结构化：定义：在结构化设计基础上实施的大规模资产。z是一种资产组合出售方式，旨在出售最基础的工作：分类打包。数量的资产zz结

17、构设计要解决的问题：平衡各方的利益z减少成本z有效考虑商业经营需要z满足治理政策与规定z形成充分的协调机制z© 2010 第 39页资产与结构化设计结构分类按照资产处置方式按资产权益转移的法律依据n 资产协议处置n 资产拍卖n 资产重组n 资产合作处置合同设立合资或合作、合作公司资产支持基于债转股原理n 资产化© 2010 第 40页内容结构设计n 资产与结构化设计n 基于合同的结构设计n 设立合作企业的结构设计资产支持受益权的结构设计© 2010 第 41页5.基于合同的结构设计合同是实现资产处置的最基本合同的分类：。l 付款方式：买断、分期付款买断。l 价格形

18、成机制：协议处置、招标处置、拍卖处置。l 投资者的资金来源：自有资金、杠杆融资。n 仅就拍卖或招标的程序而言，一般有章可循，有法可依，相关的结构化问题较少。n 资产处置中一旦涉及分期付款或杠杆融资等问题，就有必要通过结构化设计寻找有效的解决方案。合同的适用性：适用于规模不大的抵贷实物资产排名、抵押或担保类不良信贷的批量处理。合同受困扰的问题：l 如何减少不对称信息，有效挖掘资产的潜在价值，形成认同的公允价值；l 如何有效解决资金来源问题。© 2010 第 42页基于合同的结构设计50%出售资产包价款处置回收现金优先支付本金和利息资产包（投资者拥有资产包资产打包和受益权） 全部所处置回

19、收 现金剩余部分自有资金50%杠杆融资的结构图© 2010 第 43页投资方资产管理公司人内容结构设计n 资产n 基于与结构化设计合同的结构设计资产支持受益权的结构设计© 2010 第 44页n 设立合作企业的结构设计5.设立合作企业的结构设计通过设立特殊目的、特殊组织形式的合作企业作为资产包的持有机构，委托专业资产服务公司完成资产处置，最终由投资者与卖方按约定共同资产处置。设立合作公司式l 通过在l 通过结构的优点：共同建立能够较长时间持续的利益实体，有效解决的讨价还价问题。利益的激励机制减少卖方的机会，降低监督成本。l 使卖方通过部分参与已出售资产的管理，保持对部分重要

20、资产的力。缺点：l 不能在期初获得大规模付款，现金流回收滞后且时间长。设立合作企业的三种模式：l 先进行资产招标，根据投资者报价情况，然后决定成立合作公司共同经营资产；l 先以不良资产出资设立公司，然后向投资者转让公司拥有的权益；l 根据有关合伙企业发的规定设立有限合伙制公司。© 2010 第 45页模式1：先设立公司后转让公司权益的结构图处置回收现金的（1-a）%处置回收现金的a%合作资产公司投资者拥有全部资产资产打包投资资金B所和受益权的a%，卖方拥有（1-a）%处置回收资金资产服务合同© 2010 第 46页出售资产包价款B资产服务公司投资者资产管理公司模式2：先设立

21、公司后转让公司权益的结构图 不良资产 全部股权委托处置不良资产A公司有B公司的绝大部分股权 不良资产 B公投资人司的大部分股权© 2010 第 47页B公司管理者管理者有B公司的小部分股权A公司投资者资产管理公司模式3：设立有限合伙制企业的结构图有限所收-50%出售资产包收入一般所收益50%-75%有限合伙制企业（重组公司持资产包投资资金股25%-50%，投资者持股50%-75%）© 2010 第 48页益25%私营部门、公司重组公司内容结构设计n 资产n 基于与结构化设计合同的结构设计结构设计n 设立合作企业的资产支持受益权的结构设计© 2010 第 49页5.

22、资产支持受益权的结构设计资产支持受益权的资产处置：将缺乏性但具有未来现金流收入的不良资产经过重新组合，形成资产池，然后将这一资产池转移给特殊目的再次，由特殊目的载体有预期现金收入为保证，经过信用评级，向投资机构以资产支持的或受益权，以该资产日后所产生的现金支付资产支持或受益权的的结构性融资活动。n 能够通过债券、受益凭证、资产支持快速回收未来的现金流，同时又不受资产池规模限制，特别适合大规模资产处置的快速变现。© 2010 第 50页以资产为支持的受益权的结构图优先受益权公司处置回收现金的优先级受益权部分受益权登记优先级受益权次级受益权支付令处置回收现金的次级受益权部分©

23、2010 第 51页处置回收现金托管资产服务公司资产服务合同资产包次级受益权受益权出让收入投资者资产管理公司资产支持受益权的原理不良资产处置的计划内容包括：基础资产池构建、不良资产尽职、中介服务机构选聘、特殊目的载体的设立、现金流重组、或受益权出售、利益转移结构设计、资产评估与信用增级、资产管理与处置服务商选择、资产池资产池构建。进入资产池的不良资产应具有以下特征：l 资产的权属关系比较清晰；l 不良资产的回收现金流可l 资产规模能够合理把握。；现金流重组与匹配：设计有效的现金流匹配机制，确保处置回收的现金流与的现金流基本吻合。化支付信用增级：l 内部信用增级：从资产组合本身的结构安排中得到的信用支持，如：超额担保