新三板挂牌流程及挂牌的益处

1、“新三板新三板” 真正为科技创新中小企业服务的市场真正为科技创新中小企业服务的市场投资银行三板业务部2011年5月12一、新三板上市标准及操作流程讲解1. 不同层次资本市场对比2. 新三板挂牌条件“优中选优”3. 新三板挂牌总体流程“券商主导”4. 新三板挂牌具体流程二、新三板给企业带来的价值1. 基本实现公开运作功能2. 增强融资能力3. 股份交易流通4. 提升品牌价值5. 员工激励6. 发现企业价值目录目录中小板的制度门槛和现状中小板的制度门槛和现状创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满足中小型“两高六新”（成长性

2、高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。1、不同层次资本市场的对比硬条件硬条件中小板中小板经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3

3、,000万元3一、新三板上市标准及操作流程讲解一、新三板上市标准及操作流程讲解创业板的制度门槛和现状创业板的制度门槛和现状中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业融资的希望又寄托在创业板身上。又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。1、不同层次资本市场的对比（续）

4、硬条件硬条件创业板创业板经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期不存在未弥补亏损资产要求资产要求最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行后股本总额不少于三千万元41.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函3.主营业务突出，具有持续经营能力（举例）4.公司治理结构健全、运作规范（举例）5.股份发行和转让行为合法合规（举例）6.注册资本

5、不低于500万元7.协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争8.公司注册在国家级高新区2、新三板挂牌条件“优中择优”56专业能力与资质要求专业对应性审核工作底稿制度 主办券商尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性 公司财务状况持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求出具是否同意推荐的意见文件是否齐备券商是否已按要求进行了尽职调查和内核公司拟披露的信息是否符合要求 出具备案确认函（50个工作日）审查无异议3、新三板挂牌操作流程总体流程7 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽

6、责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响4、新三板挂牌具体操作流程尽职调查暂停或终止尽职调查(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响有实质影响8 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项4、新三板挂

7、牌具体操作流程尽职调查（续）尽职调查范围：9获得协会备案确认函后：l 督促园区公司办理股份集中登记l 办理交易所、登记公司要求的相关手续l 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记l 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露园区公司挂牌后：l 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记l 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记l 信息披露督导4、新三板挂牌具体操作流程挂牌程序10 如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。园区公司主办券商协会解除限售登记函申请申请结算公司5、新三板挂牌具体操作流程股份限售解除

8、登记4、新三板挂牌具体操作流程挂牌过程的期限1、了解新三板2、决策3、选择中介机构4、尽职调查5、改制6、制作备案材料7、报送材料8、核准9、股份登记10、挂牌1月2月3月4月5月6月7月12参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后，仍可以买入该公司股份。 主办券商应开发能自动核对自然人投资

9、者信息、自动判断其委托是否合规的技术系统，确保只接受符合规定的自然人投资者买卖委托。 4、新三板挂牌具体操作流程报价转让 定向增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工4、新三板挂牌具体操作流程定向增资增资对象的确定董事会和股东大会批准文件报送协会备案定向增资方案；董事会和股东大会决议；政府出具的无异议函；有关部门的批准文件；主办券商的分析报告；公告实施定向增资，完成验资，报送相关文件验资报告；定向增资结果报告书；认购协议；新增股东身份证明；券商的专项意见书；申请股份登记的相关文件定向增资变更股份登记二、新三板给企业

10、带来的价值二、新三板给企业带来的价值1、基本实现公开运作功能14定向增发（截止于2011年3月）2、增强融资能力15二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会引入外部机构股权投资者（引入外部机构股权投资者（PEVCPEVC、战略投资者）、战略投资者） 现代农装4家创投机构集聚； 世纪瑞尔启迪创投，新三板投资典型案例。 多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例。 而现在投资新三板公司的PE已经猛升至20至40倍。公告显示，现代农装摊薄的静态市盈率约为20倍，联飞翔22.86倍，中海阳31倍，建工华创定向增资摊薄后的静态市盈率冲高至38倍。增加股东抵押贷款能力增加股

11、东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款增加授信增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。2、增强融资能力16二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会实现股份流通股份价值得以提升。原股东股份易于转让；提升股权价值的使用效率。投资机构易于进入与退出金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。3、股份交易流通流动性溢价174、提升品牌价值提升品牌影响力和价值庞大投资者群体全国性交易平台信息披露获得政府更多关注和支持获得媒体更多关注和报道185、员工激励股权、期权激励不再是上市公股权、期权激励不再是上市公司的特权；司的特权；股权、期权不再是没有意义的股权、期权不再是没有意义的数字，而是看得见的财富；数字，而是看得见的财富；企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水