企业投融资管理流程(64P)

1、第二部分：企业投融资管理流程第1章：企业投资概述企业投资概述企业投资概念企业投资分类政府投资政策投资主体划分投资收益划分内部新增固定资产投资对外参股控投资保值增值为目的的投资关于企业投资领域的有关部门管理规定关于企业投资实施的有关管理规定本章导读企业投资总流程第一节 企业投资基本概念投资概念投资收益投资主体投资是为了获得预期收益而付出货币或其他资源的一种经济行为社会团体、事业单位企业个人投资者机构投资者经济收益非经济收益社会效益政治效益国有企业非国有企业非金融企业教育、科研、卫生、文化等机构中央政府企业政府环境效益政府金融企业企业投资是企业为了获得预期的经济收益而付出货币或者其他资源的一种经济

2、行为，是全社会投资活动的一种重要投资。当然，也存在为获得非经济收益而进行的企业投资。第二节 企业投资分类基本建设工程投资技术更新改造工程投资内部新增固定资产投资新产品研制、开发投资企业投资一般设备采购投资对上市企业的参股控股投资对外参股控股投资对非上市企业的参股控股投资债券投资保值增值为目的的投资股票投资期货、期权投资信托、委托投资现实中，也可将企业投资分为直接投资与间接投资。内部新增固定资产投资以拥有对投资所形成的资产的经营管理权为目的的投资企业投资直接投资对外控股投资对外参股投资不拥有对投资所形成的资产的经营管理权的投资间接投资保值增值投资第三节 企业投资管理活动总流程无论是内部新增固定资

3、产投资，还是对外参观投资，或者是以增值保值为目的的投资，企业投资原则上都应遵循如下的管理流程：保值增值为目的的投资对外参股控股投资内部新增固定资产投资根据企业中长期发展规划提出企业投资一向或计划依据企业发展规划和投资计划进行投资决策及审批投资实施后的日常监控与管理进行投资实施、操作与控制投资回收投资后评价及总结第四节 政府关于企业投资的政策规定1 政府关于企业投资领域的有关管理规定中外合资经营企业法及其实施条例外资企业法及实施细则政府关于外商、外资和民间投资的管理规定外商投资举办投资性公司的暂行规定外商投资租赁公司审批管理暂行办法设立外商投资创业投资企业的暂行规定外商投资道路运输业、电信企业、

4、国际货物运输代理企业、印刷企业的管理规定对外合作开采陆上、海洋石油资源条例促进和引导民间投资的若干意见等 为发挥国内民间投资的积极作用，除国家有特殊规定的领域外，凡是鼓励和允许外商投资进入的领域，民间投资均可进入。在实行优惠政策的投资领域，其特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。2.政府关于企业投资实施的有关部门管理规定关系经济安全、影响环境资源、涉及整体布局的重大项目需中央政府（国家发改委）审批项目中央政府投资项目限制性投资项目需要政府审批的项目项目投资审批管理需地方政府（计划部门）审批的项目地方政府出资的项目国务院现行审批投资限额以下的各类项目不需要政府审批的项目不需要政

5、府投资的项目国家产业政策鼓励发展、企业自主出自的项目本节说明1 随着投融资体制改革的深入，不需政府的项目投资将由审批制改为备案制，由投资主体自主决策，并依法办理用地、资源、环保、安全等手续。2 各种经营性投资项目应遵循国务院关于固定资产项目试行资本金制度的通知，并不得而知低于按行业规定的最低资本金比例。3 项目的招投标应遵循工商领域固定资产投资项目招标监督管理办法（试行）、评标专家管理办法等政策规定；工程的监理应该遵循建设工程监理乏味和规模标准规定（建设部令，第86号，2001年）；项目的投资建设用地应遵循建设项目用地预审管理办法（国土资源部令，第二季度号，2001年）。第2章 企业固定资产投

6、资本章导读固定资产投资概念固定资产投资的资金来源固定资产投资基本知识固定资产投资的管理按管理渠道划分企业固定资产投资按建议性质划分固定资产投资分类按经济用途划分决策管理流程实施管理流程固定资产投资管理流程实施后日常管理流程后评价及总结管理流程第一节 企业固定资产投资基本知识投入资金建造和购置固定资产的投资行为固定资产投资企业自由资金金融机构贷款发行企业债券固定资产投资的资金来源发行股票政府财政支出建筑安装工程投资构成及规模审查固定资产投资的管理设备、工具、器具购置铺底流动资金投资竣工结转与固定资产日常管理项目的实施与投资预算控制投资的实施全程管理投资的决策与分析项目的提出与前期研究第二节 企业

7、固定资产投资分类基本建设工程投资技术更新改造工程投资新产品研制、开发投资一般设备采购投资资按固定资产的管理渠道划分固定资产投资生产性固定资产投资，如厂房、机器设备购建按经济用途划分非生产性固定资产投资，如生活福利设施购建按规模或重要程度划分按建设性质划分恢建迁建改建扩建新建毁损后进行恢复建设投资企业搬迁重建投资对原设施进行改造或更新扩大生产能力的工程投资从无到有建设的工程投资一般项目投资重点大中型项目投资第三节 企业固定资产投资管理流程1.企业固定资产投资决策流程企业投资决策，根据项目的性质、大小、轻重缓急等特点，可区分为重点项目投资决策与一般项目投资决策，并根据企业的管理体制进行区别管理。1

8、1重点项目投资决策管理流程图（以大型基建投资为例）有关部门部门提出拟投资项目（提出过程参见“投资机会研究子流程”）调整建议书或报告调整可研报告按规定向政府主管部门上报备案，并办理用地、环保、建设等相关手续企业投资主管部门办理立项、下达工号手续，进入项目设计及预算编制流程企业决策层讨论批准企业投资或规划主管不能组织内外专家对可研报告进行评审组织企业管理层及内部专家对项目进行评审企业投资或规划主观部门选择可研报告编制单位受托单位编制并提交可研报告制定企业有关部门部门编制项目建议书或投资分析报告企业决策层对项目进行初步审议1.1-1项目投资机会研究管理子流程企业决策层或战略规划部门提出企业发展战略及

9、规划企业决策和规划部门根据发展战略或规划研究确定并发布近期企业投资方向及重点企业投资主管部门、规划部门和业务部门依据投资方向和重点及形势研究新的投资机会企业投资主管部门、规划部门和业务部门进行投资机会研究后提出初步的项目投资清单企业投资主管部门或规划部门对各部门上报的投资项目进行初步整理与选择，提出拟上报企业决策审议的投资项目清单1.2 一般项目投资决策管理流程图调整项目企业投资主管部门办理立项、下达工号手续企业决策层或主管领导进行审批企业投资主管部门住址企业计划、财务、技术等部门对项目设计、概预算书进行审查由企业投资主管部门或规划部门委托有关部门编制项目设计与项目概算书企业投资主管部门组织相

10、关部门内审或交由决策层直接审查有关部门提出拟投资项目（提出过程参见“投资机会研究子流程”）2.项目设计及投资预算编制管理流程无论是重点项目还一般项目，原则上都应遵循项目的设计及预算编制管理流程。企业投资主管部门招标或制定选择设计单位设计单位调整设计与概预算设计单位进行初步设计、项目概预算编制施工图设计、施工图预算编制企业投资主管部门住址对项目设计、项目预算进行审查报企业财务部门备案企业投资主管部门办理开工手续，进入项目实施与控制管理流程企业决策层批准下达执行企业投资主管领导对设计、预算进行审批3.企业固定资产投资实施控制流程 企业投资决策后，进入投资的具体实施与控制阶段。3.1基建、技改、科技

11、开发投资实施与控制流程企业投资主管部门准备相关材料，进行项目施工、开发与监理招投标技术更新改造工程投资基建、改扩建工程投资新产品研制、开发投资企业投资主管部门组织企业内外部专家进行评标，或由企业管理层对施工、开发、监理单位资格进行审查企业投资主管部门与施工、开发、监理等单位签订合同报企业财务部门备案企业投资主管部门根据预算、合同、实施进度等支付定金、工程款企业投资主管部门、财务部门进行工程结算、决算，办理完工或竣工手续企业固定资产主管部门、财务部门办理固定资产结转手续3.2设备购置投资管理流程企业设备主管部门、财务部门办理结算及固定资产结转手续企业投资主管部门、财务部门进行工程结算、决算，办理

12、完工或竣工手续报企业财务部门备案 设备购置投资由企业设备主管部门或投资主管部门提出供货单位备选名单进行设备采购招投标，或由企业设备主管部门制定设备供货单位企业主管领导或决策层对供货单位的资质进行最终审定企业设备主管部门与供货单位签订设备供货或建造合同报企业财务部门备案企业财务部门根据合同和到货情况制服定金或货款企业设备主管部门西进行到货验收4.企业固定资产投资日常管理流程其他方式添加再建工程结转设备采购企业财务部门入账，并进行日常核算企业固定资产管理部门登记实物帐卡企业财务部门办理固定资产财务变更手续企业资产管理部门办理固定资产实物变更手续报企业资产管理部门报企业主管部门领导审批企业资产管理部

13、门现场审查报企业财务部门备案资产报废申请资产内部转移申请 5.企业固定投资评价及总结管理流程投资评价报告送企业投资部门备案企业绩效管理部门对整个投资参与主体进行相应的奖惩企业决策层对投资评价报告进行审核投资实施结束企业投资评价部门（或审计部门）据此对投资总结报告进行分析、评价，提出改善今后投资的建议企业审计部门对投资过程与投资效果进行全面审计企业投资主管部门整理投资决策、决算及实施效果报告，编制投资总结报告第3章、 企业对外参股控股投资本章导读企业资本运营基本知识参股控股投资企业兼并重组以出资方式划分企业参股控股投资对外参股控股投资分类以投资对象划分以实现方式划分决策管理流程实施管理流程对外参

14、股控股投资管理流程实施后日常管理流程回收管理流程第一节 企业对外参股控股投资的基本知识企业资本金（或自有资金）狭义资本资本企业所控制的全部资产广义资本资本的内部积累资本的横向集中以资本增值最大化为目标而进行的资本筹划及管理活动企业资本运营资本的剥离、重组存量资本、增量资本的运作参股投资绝对控股投资参股控股投资控股投资相对控股投资基本概念投资方企业有偿接收其他企业产权，使被兼并方失去法人资格的经济行为承担被兼并方的债务承担债务式兼并企业兼并兼并方式现金购买式兼并购买被兼并方资产将被兼并方资产折股、换股并入兼并方不同行业、无生产经营关系的企业间的兼并在生产经营上有上下游关系的企业间的兼并同一行业中

15、生产或经营同一产品的企业间的兼并折股、换股式兼并横向兼并兼并类型纵向兼并混合兼并为创新企业制度、提高企业经营效率而对企业间或单个企业资源进行分拆获整合的优化过程基本概念业务重组资产重组分类企业重组股权重组债务重组将两个企业整体合并到一起组成一家企业整体合并重组重组模式体制重组将企业分拆，设立两个或多个独立法人单位分立重组原企业变成控股公司，原企业内生产经营单位变成子公司主体重组本节说明兼并（收购）、重组是现代市场经济条件下企业资本运营的普遍形式，是实现企业资本扩张、结构优化的重要途径，也是企业资本运营的核心。第二节 企业对外参股控股投资分类现金收购股份以现金形式出资的参股控股投资实物收购股份对

16、上市企业的投资债转股杠杆收购吸收式折股、换股对外参股控股投资以实物形式出资的参股控股投资现金收购股份实物折价入股对非上市企业投资债转股杠杆收购以兼并、重组方式进行参股控股投资吸收式折股、换股本节说明1. 按出资形式分：以现金形式；以实物形式2. 按投资对象分：对上市企业投资；对非上市企业投资3. 以实物形式分：现金收购股份；债转鼓；实物折价入股；杠杆收购；吸收式折股、换股（即：被投资企业将其股份并入投资方企业）。第三节 企业对外参股控股投资管理流程1.对外参股控股投资决策流程企业决策层或战略主管部门提出参股控股投资意向调整投资方案指定有关部门进行投资可行性分析，提出拟投资对象组织企业管理层及内

17、部专家对投资方案进行评审企业决策层批准投资方案，选定投资对象及方式指定投资实施部门或委托外部投资中介本节说明作为一种投资，参股控股投资决策流程总体上与固定资产投资决策流程相同，但前者不涉及对基本建设相关的决策。2.对外参股控股投资实施与控制流程2.1以现金形式进行的参股控股投资（对上市企业与非上市企业投资实施的区别参见“以兼并方式进行的参股控股投资实施流程”）投资决策选定投资对象企业管理层或投资主管部门与被投资企业签订投资协议/合同企业法律部门或请律师对投资协议/合同进行审查企业决策层进行审批企业财务部门办理资金拨付手续被投资企业到当地工商、税务部门办理增资扩股、工商、税务登记手续企业财务部门

18、登记入帐、备案2.2以实物折股形式进行的参股控股投资企业投资主管部门根据企业资产状况或被投资企业要求提出实物对外投资方案企业管理层审批投资方企业与被投资企业签订实物投资协议/合同投资方企业相关部门办理实物资产变更手续、财务核销手续投资方与被投资方企业聘请资产评估、审计等中介机构对实物资产进行评估作价被投资方企业到政府主管部门办理增资扩股、工商、税务登记等手续将评估结果报双方企业决策层审批投资方企业财务部门登记入帐、备案2.3以兼并方式进行的参股控股投资2.3-1 以非上市企业为兼并对象进行的参股控股投资投资方企业决策层提出兼并投资意向及方案投资主管部门直接寻找或通过中介机构寻找被兼并对象与被兼

19、并企业商谈兼并事宜，签订兼并意向协议报双方企业决策层审批企业投资主管部门聘请资产评估、审计机构对被兼并企业的资产进行评估、审计报双方企业决策层审批被兼并企业办理工商、税务登记手续，进行相关财务处理投资方企业财务部门入帐、备案2.3-2 以上市企业为兼并对象进行的参股控股投资投资方企业决策层提出兼并投资意向或方案投资方企业私下在股票二级市场收购上市公司流通股与被收购上市公司协商股票收购事宜企业投资主管部门直接或委托中介机构寻找被兼并对象上市公司召开董事会或股东大会讨论表决若超过规定收购限额，向证券监管部门报告收购情况向社会公众发布兼并收购通知继续收购股票，直到达到预期目标投资方企业向证券监管部门

20、办理股票收购手续被兼并企业办理工商、税务登记手续发布兼并收购完毕社会通告投资方企业财务部门登记入账备案3.对外投资股权资产日常管理流程对参股控股企业的日常管理主要包括：企业产供销等日常运营情况；企业财务状况；投资分红与股权变动；企业重大决策事项，等等。对外股权资产管理，按控股育肥控股可划分控股股权资产的日常管理和非控股股权资产的日常管理。3.1对控股股权资产的日常管理投资方企业与被投资方企业商定股权管理的内容与职责企业决策层研究委派董事或监事人员送财务部门备案董事（监事）要求被控股企业定期提供相关生产经营与财务资料投资方企业以董事会（监事会）成员身份参与被控制企业的重大管理事项（具体参见“参与

21、重大事项管理子流程”）投资方企业财务部门登记入账备案投资方企业财务部门登记入账备案投资方企业财务部门进行股权及权益变动的定期核算董事（监事）或制定部门对被控股企业的日常经营情况进行跟踪了解、分析向企业管理层定期汇报被控股企业的经营状况提出新的对被控股企业的管理策略、方针及改进建议参加被控股企业重大决策事项管理子流程被控股企业发出重大事项开会通知（或由投资方企业提出申请）相关董事（监事）或指定部门对会议议题进行了解分析与被控股企业及其他股东沟通协商，提出建议方案企业董事（监事）将建议方案报投资方企业管理层或主管领导审议批准董事（监事）参加被控股企业董事会（监事会）进行沟通表决董事（监事）将表决结

22、果报投资方企业决策层被控股企业发出重大事项开会通知（或由投资方企业提出申请） 对非控股股权资产的日常管理投资方企业与参股企业商定股权管理的内容与职责投资方企业界册曾选派被参股企业的管理人员或部门投资方企业要求被参股企业定期提供相关经营与财务资料企业财务部门进行股权及权益变动的定期核算由选派的人员或部门对被参股企业的日常经营及财务情况进行定期分析选派的管理人员或部门向投资方企业决策层定期汇报被参股企业的经营状况投资方企业提出有关被参股企业的管理意见或方案4.对外投资股权的回收或转让投资方企业提出股权投资中止或转让意向企业投资主管部门（指派董事或机构）与被参股、控股企业协商官权回收或转让事宜被参股

23、控股企业董事会召开会议，决定股权回收或转让事宜若是上市公司，保证监会批准，并向社会披露股权回收或转让事宜非上市公司，又被参股控股企业直接办理股权注销或转让手续由被参股控股企业办理股权注销或转让手续由被参股控股企业到工商、税务部门办理工商登记、税务变更手续投资方企业财务部门办理股权注销或转让手续5.对外参股控股投资评价管理流程投资回收或转让企业审计部门对投资过程与投资效果进行全面审计企业投资评价部门（或审计部门）对投资进行分析、评价，并提出改善进货投资的建议企业决策层对投资评价报告进行审核投资评价报告送企业投资部门备案企业及销管理部门对整个投资参与主体进行相应的奖惩第4章、 企业保值增值投资本章

24、导读保值增值投资概念保值增值投资基本知识保值增值投资渠道企业及销管理部门对整个投资参与主体进行相应的奖惩债券、股票、期货投资保值增值投资分类按投资内容分类按投资渠道分类决策管理流程保值增值投资管理流程实施管理流程回收管理流程第一节 企业保值增值投资基本知识运用企业暂时闲置的资金而进行的为获取一定受益的投资基本概念货币市场国内投资债券市场股票市场投资渠道期货市场外汇市场国际投资基金市场债券买卖证券投资股票买卖基金买卖委托信托机构投资信托投资委托银行机构投资套期保值投资投机性交易商品期货投资期权交易期货投资金融期货投资第二节 企业保值增值投资分类国债买卖市政债券买卖债券买卖企业债买卖转换债买卖开放

25、式基金买卖证券投资基金买卖封闭式基金买卖A股买卖股票买卖以保值增值为目标的投资B股买卖指定投资对象的委托投资信托投资未指定投资对象的委托投资为规避价格风险而从事的期货交易套期保值投资为获取增值而从事的期货交易投机性交易期货投资为盈利、规避风险而从事的期权交易期权投资第三节 企业保值增值投资管理流程1. 保值增值投资决策管理流程（参见参股控股投资决策流程）。2. 保值增值投资实施管理流程：2.1 债券（国债、企业债、转换债等）投资实施管理流程：企业财务部门或投资主管部门制定以保值增值为目的的投资计划企业投资主管部门对债券市场进行分析，选择合适的投资对象，研究制定最佳投资组合报企业主管领导或决策层

26、审批企业投资主管部门或财务部门办理从事债券投资的相关手续经办人员（内部指派或委托外部中介机构）在债券一级、二级市场相机进行全债券的买入和卖出企业投资操作与主管部门定期向企业主管领导或决策层报告投资情况企业审计部门对投资活动及风险控制状况进行不定期稽核审计绩效管理部门对投资活动进行考核2.2 股票、期货、基金投资实施流程：企业财务部门或投资主管部门制定以增值保值为目的的投资计划到证券、期货公司等办理相关的证券、期货、基金投资手续指定内部或委托外部专职的股票、期货、基金投资操作机构及人员，建立前台操作与后台核算、风险控制的投资机制操作人员对股票、期货、基金市场进行分析，选择合适的股票、期货、基金品

27、种，报投资主管部门制定合适的投资策略及组合操作人员向投资主管领导提出买卖建议，由头子主管领导下达买卖指令由操作人员根据一级、二级市场行情自主进行股票、期货、基金买卖投资操作与主管部门定期向企业主管领导或决策层报告投资情况企业审计部门对投资活动及风险控制状况进行不定期稽核审计绩效管理部门对投资活动进行考核2.2-1 股票、基金、债券等投资的入市手续到当地证券登记公司开立股票账户选择合适的证券公司并开立资金账户在资金账户存入资金在资金账户存入资金在资金账户存入资金申购上网发行股票或买卖二级市场中已发行的股票说明证券市场结构示意图证券商投资者二级市场代理发行商上市公司证券交易所一级市场 股票、基金、

28、债券等买卖在办理入市后，可根据单位、个人情况， 到开户的证券公司和有代理关系的银行分别办理电话、网上交易手续，分别通过电话、网上交易系统进行证券交易。2.2 信托投资企业决策层提出委托投资意向企业财务部门或投资主管部门制定委托投资计划企业投资主管部门选择信托（委托）机构，并商定委托投资方式及内容报企业决策层审批办理委托投资手续，签订信托（委托）投资合同信托（受托）投资机构自主选择投资对象信托（受托）投资机构根据指定投资对象进行投资企业审计部门对投资活动及风险控制状况进行不定期稽核审计绩效管理部门对投资活动进行考核企业投资主管部门定期向企业决策层报告委托投资情况企业投资主管部门定期向信托（受托）

29、投资机构了解投资进行情况3. 企业保值增值投资评价流程投资结束企业审计部门对投资过程与投资效果进行全面审计企业投资评价部门（或审计部门）对投资活动进行分析总结，提出改善投资的建议企业绩效管理部门对整个投资参与主体进行相应的奖惩说明企业以保值增值为目的的投资活动不同于新增固定资产投资和对外股权投资，此类投资活动的管理往往与企业的日常财务管理融合在一起，或者说就是企业财务管理中的一项重要内容。保值增值投资管理是提高企业资产运作效率、改进企业财务管理的重要途径。第5章 直接融资的基本知识本章导读：广义概念 狭义概念概念资金供给方资金需求方特征资金使用期限资金使用方向政府主体企业公司制企业股票市场途经

30、债券市场基金市场第一节 直接融资概念本节导读直接融资概念狭义直接融资债券风险基金股票广义直接融资其他风险基金债券第二节 直接融资特征居民个人、企业、公司、金融机构、社会团体、事业单位等。（间接融资中的供给方主要是商业银行。以下括号内容均是对间接融资而言的。）资金供给方（范围广泛）特征主要是政府或具有法人资格的企业和公司。（居民个人、企业、公司、金融机构、社会团体、事业单位等）资金需求方（资格要求严格）资金需求方可以从资本市场上筹集到数额大、期限长的资金。（以中短期资金融资为主）资金使用期限（期限较长）资金需求方通过资本市场筹措的资金一般可以自由使用，不受供给方的具体限制。（要在规定的范围内使用

31、）资金使用方向（一般不受影响）第三节 直接融资的主体中央政府或地方政府往往为了弥补财政赤字或某些公共工程的开支而通过债权市场筹集资金政府特征非公司制的法人企业只能通过发行企业债或风险基金的形式进行直接融资企业公司制企业包括股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司等。它们可以依照法定程序或通过发行股票，或通过发行公司债，或通过发行可转债，以及通过吸引风险基金来进行直接融资公司制企业第四节 直接融资途径直接融资途径风险基金市场债券市场股票市场私人股权交易的场所 债券发行与交易的场所股票发行与交易的场所第6章 直接融资途径股票市场股票市场的概念及其分类股票市场股票的概念股票的发行股票的基本知识股票的

32、上市股票的交易第一节 股票市场的概念及其分类发行市场流通市场按功能分股票市场的分类场内市场按组织形式分场外市场境内市场按地域分境外市场第二节 股票的基本常识股 票 的 基 本 常 识股票的交易股票的上市股票的概念股票的发行股份有限公司发行的、股东持有的权利凭证定义按有否固定利息和剩余财产优先要求权分普通股优先股绩优股国有股S股（新加坡）股票的概念按上市公司业绩分垃圾股分类按上市地点分B股（国内）A股（国内）H股（香港）N股（纽约）按投资主体分法人股社会公众股公司职工股按募集方式分内部职工股股份有限公司可以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权力凭证的活动概念公开发行私募发行分类溢价发行股票的概念

33、平价发行折价发行股票承销商与发行人发行前共同举行的旨在决定股票发行量、发行价和发行时间的调研活动路演累计定价方式、固定两者相结合的方式定价承销承销商将发行人的股票在规定的时间内销售出去的过程主要包括承销费、律师费、会计师费、印刷费，以及广告宣传费费用已经发行的股票经交易所批准后，在交易所挂牌准备买卖的法律行为概念1. 已合法发行的股票2. 股本总额不少于5000万人民币3. 公司成立3年以上，并联系3年盈利4. 满足“千人千股”条件5. 近3年无重大违法行为上市条件股票的上市同一公司的股票在两个交易所挂牌交易两地条件非上市公司通过收购已上市公司，并注入自己的资产，实现间接上市的活动买壳上市上市

34、公司的母公司（集团公司）通过注入自己资产到上市子公司，实现间接上市的活动借壳上市概念已在交易所挂牌股票的买卖活动股价指数以一定方法编制、反映总体股价或某种类型股票价格变动的统计指标上海证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数上证综合指数股票的上市深圳证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数深证综合指数投资者通过到证券公司营业部柜台填写书面买卖委托单的股票交易方式柜台委托投资者通过电话向证券公司计算机交易系统输入委托指令的股票交易方式电话委托电脑委托投资者通过与证券公司自动委托交易系统联系的电脑终端输入委托指令的股票交易方式第7

35、章 直接融资途径股票市场融资（境内市场首次发行股票）中央直辖企业，改制成变更为股份有限公司的，须经国务院授权部门批准。地方企业改制或变更为股份有限公司的，须经省级人民政府批准。原则发起设立：发起人认购公司全部股份的设立方式。募集设立：发起人只认购部分股份，其余向社会公开发行的方式。方式股份有限公司的设立发起人数：特殊情况外，发起人不少于人。注册资本最低要求：股份有限公司注册资本最低为人民币万。以公开方式募集设立的，发起人认购部分不得少于公司股份总数的35%。公司申请股票上市的，其股本总额不得少于人民币1000万。3股份发行及筹办事项符合法定程序。4有公司章程，并经创立大会通过。5有公司名称和符

36、合法律要求的公司组织结构。6有固定的经营场所和必要的生产经营条件条件1确定发起人，签定发起人协议。2制定公司章程。3向省级或国家工商行政管理局申请名称预先核准。4申请与报批。5认购股份和缴纳股款。6召开创立大会，并建立公司组织机构。7设立登记并公告。8发放股票。程序第一节 首次公开发行股票前的辅导辅导机构具有主承销资格的证券公司辅导人员由辅导机构至少3名固定人员组成工作小组。首次发行股票的股份有限公司，及其董事、监事、经理、持有5%以上股份的股东。辅导对象股份有限公司的设立1核查公司设立、改制、股权设置、资产评估、股权结构等是否合法有效。2核查“人、资产、财务、业务、机构”是否独立。3规范与控

37、制股东及其它关联方的关系。4督促建立规范的内部决策和控制机制。5组促建立健全公司财务会计管理体系，等等。辅导内容1辅导方式：自学、集中授课、考试、专业咨询、交流会等。2建立工作底稿：辅导机构应将辅导过程中有关资料和情况汇总，存档备查。辅导实施第二节 首次公开发行股票申请文件的准备1招股说明书；2审计报告及财务报告；3.招股说明书摘要；4.发行公告招股说明书及发行公告主承销商推荐文件1.推荐函；2.核查意见；3.辅导汇总报告发行人律师意见1.律师意见书；2.律师工作报告1.发行人的申请报告2.股东大会同意发行决议及授权董事会决议3.发行人全体董事、主承销商、发行人律师、注册会计师对申请文件真实性

38、、准确性和完整性的承诺书4.发行人律师、会计师，及专业中介结机队纳入招股说明书的由其出具的转业报告或意见无异议的同意书发行人申请及授权文件申请文件准备1.设立的批准文件2.发起人协议、历次增加股本协议。3.设立时及历次变更后法人营业执照。4.发起人及主要股东的营业执照或其他身份证明。5.公司变更或改制的法律证明文件6.公司章程草案及股东大会批准修改章程的决议。募集资金运用文件发行方案和定价分析报告1.发行人关于改制和重组方案的说明书。2.近3年及最近的主要决策有效性的相关文件。3.同行竞争情况的说明。4. 关于近3年及最近1期的重大关联交易的说明。5.有关业务及项目符合环保要求的说明6.技术含

39、量及技术创新能力的依据。7.近3年及最近1期的纳税情况说明。8.土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议。9.政府特许经营证明。10.重大商务活动。11.其他对公司业务有重大影响的文件。其他相关文件12.设立不满3年的发行人需报送的财务资料。13.设立满3年的发行人需报送的财务资料。14.控股股东或实际控制人最近1年或1期 的财务状况和经营成果。15.历次资产评估报告。16.历次验资报告。17.承销协议和补充协议。18.各中介机构的证券从业资格书复印件（需机构盖章，律师执业证件还需司法局盖章）定向募集公司还应提交的相关文件第三节 首次公开发行股票的推荐与核准调查制度：建立健全尽职调查工作流程

40、：建立科学的项目决策体系，确立项目人员与评审、决策人员相互制衡的原则。尽职调查调查重点：发行申请人的设立、存续是否合法、有效；申请人募集资金的运用、经营目标和发展前景；董事、监视、经理等高管人员的基本素质；发行人的质量与风险等。申请文件准备制度：建立健全内核工作会议程序和规则通知：会议通知和提供讨论的材料须提前送达内核人员项目负责人：应向会议提交各种供讨论的补充材料，并接受内核人员的咨询。内核会议主承销商主要领导：应参与本次推荐重大问题讨论，并1. 对发行人发展前景的评估。2. 是否符合上市条件的说明。3. 对发行人主要风险的提示。4. 主承销商内部审核意见。5. 明确的推荐意见及理由。主承销商的推荐与中国证监会的核准主承销商推荐函内容受理申请文件中国证监会收到申请文件5个工作日做出是否受理的决定中国证监会受理申请文件后，将在30日内将初审意见函稿申请人及主承销商。初审中国证监会的核准程序发审委审核中国证监会受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发审委审核。复议依据发审委的意见，中国证监会作出核准或不予核准的决定。由文件受理到作出决定的期限为3个月核准发行中