中级经济法公司法之选择和案例答案详解

1、中级经济法公司法之 选择和案例答案详解 第三章答案一、单项选择题1、 【正确答案】B【答案解析】新公司法第31 条： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。注意：后来加入的股东，对公司设立时的出资不实不承担连带责任。2、 【正确答案】C【答案解析】新公司法174 条修改了原公司法 184 条的内容，规定为：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供

2、相应的担保。注意：公司分立和公司减资程序相应的变化。3、 【正确答案】D【答案解析】新公司法72 条部分修改了原公司法35 条的内容，规定为： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4、 【正确答案】B【答案解析】本题考核有限责任公司董事会人数。新公司法45 条规定有限责任公司董事会成员由313人组成。51条规定股东人数较少或者规

3、模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。5、 【正确答案】A【答案解析】新公司法178 条。6、 【正确答案】C【答案解析】分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。新公司法14条。7、 【正确答案】B【答案解析】新公司法27 条、 28 条和72 条。8、 【正确答案】A【答案解析】本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是由公司股东制定的，因此，应在公司的公司章程上签名、盖章的是股东。新公司法25条。9、 【正确答案】B【答案解析】本题考核股份有限公司的权力机构。有限责任公司的权力机构是股东会，股份有限公司的权力

4、机构是股东大会。10、 【正确答案】B【答案解析】本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，52条和118条都规定董事、高级管理人员不得兼任监事。217 条规定高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。11、 【正确答案】B【答案解析】新公司法第31 条： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。注意：后来加入的股东，对公司设立时的出资不实不承担连带责任。12、 【正确答案】C【答案解析】本题考核公司财务会

5、计报告的规定。新公司法166 条规定股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20 日前置备于本公司，供股东查阅。13、 【正确答案】B【答案解析】根据新公司法109条和 47条。14、 【正确答案】A【答案解析】根据公司法67、 68 和 71条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。15、 【正确答案】C【答案解析】本题考核有限责任公司的解散。根据183 条规定，有限责任公司发生

6、经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。16、 【正确答案】B【答案解析】新公司法91 条规定， 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。17、 【正确答案】D【答案解析】根据新公司法99 条和 38条。18、 【正确答案】C【答案解析】根据新公司法40 条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。19、 【正确答案】D【答案解析】本题考核发起人（股东）违反公司法的法律责任。根据199

7、条规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。20、 【正确答案】C【答案解析】新公司法112 条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。21、 【正确答案】D【答案解析】新公司法169 条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。22、 【正确答案】A【答案解析】新公司法174条。23、 【正确答案】D【答案解析】新公司法193、 194和 196条。24、 【正确答案】B【答案解析】新公司法184 条，有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东

8、大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。25、 【正确答案】A【答案解析】新公司法81 条。26、 【正确答案】A【答案解析】新公司法37 条。27、 【正确答案】D【答案解析】新公司法168 条。28、 【正确答案】A【答案解析】新公司法第3 条。29、 【正确答案】A【答案解析】新公司法第26 条。30、 【正确答案】B31、 【正确答案】A【答案解析】新公司法第121条。32、 【正确答案】C【答案解析】新公司法133 条。33、 【正确答案】B【答案解析】新公司法85 条。

9、34、 【正确答案】C【答案解析】新公司法68 条。35、 【正确答案】B【答案解析】新公司法24 条。36、 【正确答案】B【答案解析】新公司法84 条。37、 【正确答案】C【答案解析】新公司法71 条。38、 【正确答案】C【答案解析】新公司法第7 条。39、 【正确答案】A【答案解析】新公司法113条。40、 【正确答案】D【答案解析】新公司法104条。41、 【正确答案】B【答案解析】新公司法112条。42、 【正确答案】D【答案解析】新公司法第15 条规定： 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。43、 【正确答案】A【答案

10、解析】新公司法第10条。44、 【正确答案】D【答案解析】新公司法第14条。45、 【正确答案】B【答案解析】新公司法第27条。46、 【正确答案】B【答案解析】新公司法第52 条： 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。47、 【正确答案】D【答案解析】新公司法79 条。48、 【正确答案】D【答案解析】新公司法167 条。49、 【答案】C【解析】 有限责任公司股权转让的限制。为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。 公司法第72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权

11、，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C不符合公司法的规定。【应注意的问题】有限责任公司股权转让是公司法修订的一项重要内容，考生一定要注意把握。50、 【答案】C【考点】转投资的限制【解析】 公司法

12、第15条规定： “公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”【应注意的问题】修订前的公司法第 12 条规定： “公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”二、多项选择题51、 【正确答案】ABD【答案解析】企业法人登记管理条例第17条：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、

13、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请变更登记。52、 【正确答案】ABCD【答案解析】新公司法27 条。53、 【正确答案】ABCD【答案解析】新公司法第44 条。54、 【正确答案】ACD【答案解析】新公司法第40 条。55、 【正确答案】ABC【答案解析】新公司法第47 条。56、 【正确答案】ACD【答案解析】新公司法第54 条。57、 【正确答案】ABCD【答案解析】新公司法第77 条。58、 【正确答案】ABC【答案解析】新公司法100条和 38条。59、 【正确答案】ABCD101 条。60、 【正确答案】BD110、 113、 114、115条，以及100条和

14、38条。61、 【正确答案】AB102条、110条。62、 【正确答案】ABCD181 条。63、 【正确答案】BCD149 条。64、 【正确答案】AD147 条。65、 【正确答案】AB212条。66、 【正确答案】ABCD118条。67、 【正确答案】ABCD91 条。68、 【正确答案】ACD101 条。69、 【正确答案】AB149 条。70、 【正确答案】AB【答案解析】新公司法194条、195条、196条。71、 【正确答案】ABCD【答案解析】新公司登记管理条例（ 2005年修订）第20 条。72、 【正确答案】ABD【答案解析】新公司法178 条和公司登记管理条例第31 条。

15、73、 【正确答案】ABCD【答案解析】新公司法208条。74、 【正确答案】AB【答案解析】新公司法第2 条。75、 【正确答案】AD76、 【正确答案】ABC【答案解析】新公司法27 条、28 条和29 条。77、 【正确答案】ABC78、 【正确答案】BC【答案解析】新公司法第31 条。79、 【正确答案】ABC80、 【正确答案】ABC67 条。81、 【正确答案】ABD147 条。82、 【正确答案】BCD142 条。83、 【正确答案】ABCD11 条。84、 【正确答案】ABCD34条。85、 【正确答案】ABCD50 条。86、 【正确答案】AD【答案解析】本题考核股份有限公司

16、董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。87、 【正确答案】AD【答案解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东大会：（ 1）董事 人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3 时（本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5 人） ；（ 2） 公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3 时（本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3） ； （ 3）单独或者合计持有公司股份10以上的股东请求时（本题仅为持有公司股份8的股东请求） ；

17、 （ 4）董事会认为必要时；（ 5）监事会提议召开时。因此本题的正确答案为 A、 D。38、 【正确答案】ABC【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，A、 B、 C 均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。新公司法143条。39、 【正确答案】ABC【答案解析】新公司法第92 条。40、 【答案】BC【考点】一人有限责任公司【解析】 公司法第58条： “本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，A项表述错误。第 59 条： “一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章

18、程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ”因此，B 项正确，D 项错误。第 64 条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ”因此，C项正确。【应注意的问题】一人有限责任公司属于公司法修订新增加的制度，考生对此一定要引起高度重视。41、 【答案】 ABD【考点】公积金的用途【解析】 公司法第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增

19、前公司注册资本的百分之二十五。正确答案是选项A、选项B、选项D。三、案例分析 案例1 答案 1 .【答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。【解析】因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据 公务员法的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2 【答案】Z 董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。【解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与

20、基本的商业道德不相吻合。3 .【答案】Z董事的10万元收益应归公司所有。【解析】 公司法第149 条规定： “董事、 高级管理人员不得有下列行为：（ 一 ）挪用公司资金；（ 二 ） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （ 三 ） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（ 四 ） 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（ 五 ） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（ 六 ） 接受他人与

21、公司交易的佣金归为己有；（ 七 ） 擅自披露公司秘密； （ 八 ） 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”4 【答案】股东甲的想法不能实现。【解析】因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。公司法第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同

22、意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。 案例 2 答案 公司实行有限责任制度不是绝对的，如果股东滥用权利，会导致“揭开公司面纱”制度或公司法人人格否认制度的实行，但“揭开公司面纱制度”或公司法人人格否认制度的适用却有严格的条件限制。1 【答案】不能。【解析】依据公司法的规定，有限责任公司股东出资后不得抽回出资。因为有限责任公司一旦成

23、立，则已成为一个独立的法人，股东的出资就是公司法人独立承担法律责任的财产基础，也是股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的依据。股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权就转移到公司，构成公司的财产，公司的财产与股东个人的财产相分离。本案中，无论甲设立公司的真正目的是什么，该有限责任公司都已成立，甲的出资行为早已完成，甲是不能任意抽回出资的，即便该公司不能或不想继续经营，那也要清算以后股东才能分配公司的剩余财产。因此，丙抽回出资偿还债务的要求是不能得到支持的。2 【答案】如果甲没有其他财产可供清偿，则丙可申请法院强制执行甲在该有限责任公司的

24、股权。【解析】 甲出资 30 万元与乙设立了有限责任公司，虽然该出资已属于公司的财产而不是甲的财产，但甲却因其出资行为而获得了在该有限责任公司的股权。股权是具有财产属性并可供强制执行的，如果甲没有其他财产可供清偿，则法院可强制执行其拥有的该有限责任公司的股权。如果不足清偿，也只能等甲有清偿能力后再继续执行。【应注意的问题】注意有限责任制度是公司法“基石”性的制度，公司具有独立的法人人格是现代公司法的基本原则， 公司的面纱不是任意就可以揭开的， 公司的独立性也不是任意就可以否认 的。公司人格否认原则不是对公司独立 人格全面的永久的剥夺，也不是对法人 制度本身的否定，而是对公司法人人格 本质的内涵

25、的严格恪守。公司人格否认 原则的效力范围限于特定法律关系中。通常公司的独立人格在某方面被否认， 并不影响到承认公司在其他方面仍是一 个独立自主的法人实体。因此，公司人 格否认原则的效力是对人的，是基于特 定的原因的，而非普遍适用的。公司法 人人格否认制度，是公司法修订新 增加的一项内容。 案例 3 答案 本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。1 【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。【解析】尽管公司章程规定： “如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。” 但章程条款的内容不能

26、与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。根据公司法第72 条规定： “股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。2 【

27、答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第 36条 “公司成立后， 股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。3 【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。公司法第44 条规定，股东会会议作出修改公司章程

28、、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。【应注意的问题】公司章程作为公司的自治性规章，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。但全体股东或发起人的同意并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。 案例 4 答案 (1) 违反了公司法中关于董事、经理竞业禁止的规定。新公司法14

29、7条规定，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务；(2) 该合同仍为有效。合同双方意思表示一致，内容也合法，合同有效。(3) 甲公司可行使归入权，取得蔡某的收益；对于给公司造成的损失应当要求蔡某承担赔偿责任。 案例 5 答案 (1) 国有独资公司不设股东会合法。公司法第 67 条规定， 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。(2) 该公司董事会的成员组成违反公司法。根据公司法第68 条规定，董事会成员中应当有职工代表，根据公司法第70 条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公

30、司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。(3) 上海子公司的破产责任应由其独自承担。根据公司法第14 条规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。(4) 监事会的组成不合法。新公司法第71 条规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 案例 6 答案 (1)7 个发起人中有4 个住所地在境外的发起人不符合法律规定。公司法第 79条规定， 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7 个发起人中只有 3 个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。(2) 公司的注册

31、资本是8000 万元，其中 7个发起人认购2500万元不符合法律规定。 根据公司法第85 条， 在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，而本案中发起人认购 2500 万元，没有达到35的比例要求。该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。(3) 所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折

32、合为股份。不得高估或者低估作价。(4) 发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。公司法第88条规定， 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。(5) 认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据公司法第 90 条第 2 款的规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。(6) 创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的

33、。因为公司法第90 条第1 款规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。可见，创立大会的时间并不是完全由发起人决定的，发起人要根据法律规定在股款募足验资后的 30 日内决定创立大会的召开时间。(7) 如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立

34、过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。因此，当公司不能设立，应由发起人承担相应的法律责任，其他认股人不承担公司设立失败的责任。 案例 7 答案 (1) 刘博、吴山巍不可以以劳务出资。根据公司法第27 条规定，公司出资方式是不包括劳务出资的。而在合伙中可以用劳务出资。(2) 根据公司法147条规定，本案中张海可以担任董事；王东不再是国家公务员，故具备担任董事资格。高伟原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，时间未经过三年，不具备担任董事的资格；刘博不符合 公司法第 147条第 l 款第 (五 )项的规定，因为题中并未注明其债务是否到期，具备

35、担任董事的资格；吴山巍因为偷税罪属于刑法 分则第三章 “破坏社会主义经济秩序罪”之一种，不具备担任董事的资格。(3) 赵杰可以成为新股东。根据 公司法 第 44 条第 2 款规定， 公司可以采取吸收新股东的方式增加资本。因此，赵杰要成为新股东，必须经代表2 3 以上表决权的股东通过。(4) 张海能够转让股权。根据 公司法 第 72 条第 2 款的规定，张海已经取得了全体股东的过半数同意( 五位股东中有三人同意或视为同意，一人反对) 。王东作为股东，有优先购买权，但只是在同等条件下。而此时王东的出价不如高俊出价高，故张海可以依法转让出资。(5) 高伟不能担任公司的监事。根据公司法第147 条第

36、1 款第 ( 三 ) 项的规定， 高伟原担任某厂厂长兼党委书记，并对该厂的破产负有个人责任被免职尚未经过三年。因此，高伟不能担任监事。(6) 此名称不能使用。我国有关企业名称的命名规则，主要规定在企业名称登记管理规定上。我国法律原则上采取真实主义。根据企业名称登记管理规定第11 条、第 12 条、第 13 条，公司法第8 条规定企业名称应由以下三部分组成：第一，字号或商号；二，行业或经营特点；第三，组织形式。其中商号应当由两个以上的字组成，并不得使用数字、外国或国际组织名称、行政区域名称等。为保证企业名称在规定范围内享有专用权，企业名称前还应冠以所在行政区域名称。非全国性企业并经国家行政管理局

37、登记，不得冠以“中国” 、 “中华”字样。因此，王东为公司取的名字不符合法律的要求，故不能采用。 案例 8 答案 (1) 合法。根据公司法第83 和27 条的规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30，也就是说，非货币出资最高不得超过公司注册资本的 70。本案中的出资符合法律规定。(2) 不合法。根据公司法第126条、第 127 条的规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。(3) 合法。根据公司法第128 条规定：股票发行价格可以按票面金额，可以超过票面金额，但不能低于

38、票面金额。 案例 9 答案 (1) 能够成立，新公司法第26 条规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 万元。(2) 不符合。新公司法第27 条：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本案中只有丙是以货币出资，但低于上述法律要求，因此不合法。(3) 可以要求甲补足出资但不能要求甲承担违约责任。新公司法第31 条： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额；公司设立时的其他股东对其承担连带责任。区别于第28

39、条：股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(4) 无效。新公司法第72 条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。(5) 不合法。 新公司法185条规定的清算组的职权是：清理公司财产；通知或公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理公司清偿债务后的剩余财产及代表公司参与民事诉讼活动。清算期间内，公司不具有完全法人能力，不能对外签订合同。 案例 10 答案 (1) 乙公司股东会的表决结果实际上已经通过了合并决议。新公司法第44条，有限责任公司股东会对公司合并、分立问题形成决议，不是以简单多数为有效表决，而是由