合伙企业示文稿

1、第三节第三节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度 普通合伙企业普通合伙企业 设立条件设立条件/程序程序 财产财产 事务执行事务执行 与第三人的关系与第三人的关系 入伙与退伙入伙与退伙 有限合伙企业有限合伙企业 解散与清算及法律责任解散与清算及法律责任课题课题合伙企业法一普通和伙企业合伙企业法一普通和伙企业目的要求目的要求：了解合伙企业的概念、合伙企业法的调整范围、合伙了解合伙企业的概念、合伙企业法的调整范围、合伙企业协议的主要事项，等；企业协议的主要事项，等； 理解普通合伙企业的设立程序，财产构成及性质、设理解普通合伙企业的设立程序，财产构成及性质、设立条件等理解记忆事务执行中的权利义务；立条件

2、等理解记忆事务执行中的权利义务； 掌握普通合伙企业财产的转让规定、合伙损益分配原掌握普通合伙企业财产的转让规定、合伙损益分配原则、合伙企业与第三人的关系，法定退伙及入伙人则、合伙企业与第三人的关系，法定退伙及入伙人退火人的责任等退火人的责任等重点重点：财产转让、损益分配、入伙退火：财产转让、损益分配、入伙退火难点难点：合伙企业与第三人的关系：合伙企业与第三人的关系 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业课后分析：学生对新知识的接受较好课后分析：学生对新知识的接受较好合伙企业合伙企业 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通

3、合伙企业和有限织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对有限合伙人组成，普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任，合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任限对合伙企业债务承

4、担责任。 合伙企业法合伙企业法(1)是国家立法机关或者其他有权机关依法制是国家立法机关或者其他有权机关依法制定的调整合伙企业关系的各种法律规范的定的调整合伙企业关系的各种法律规范的总称总称.(2)1997. 2.23日八届日八届 人大常委会人大常委会24 次会议通过次会议通过的的中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法 由由 第十届第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于于2006年年8月月27日修订通过并公布，自日修订通过并公布，自2007年年6月月1日起施行。日起施行。 一、普通合伙企业的设立一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件：（

5、一）设立条件：1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （3条）条）2.有书面合伙协议有书面合伙协议(下一张下一张) 3.有各合伙人认缴和实际缴付的出资有各合伙人认缴和实际缴付的出资. （ 方式同个人独资企业，也可以以劳务出资）方式同个人独资企业，也可以以劳务出资） 4.有合伙企业的名称和生产经营所有合伙企业的名称和生产经营所合伙企业名称中应当

6、标明合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。（字样。（15） 5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件合伙协议 事项：十项（加名称、争议解决办法）事项：十项（加名称、争议解决办法） 第十九条第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙合伙协议未约定或者

7、约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。法律、行政法规的规定处理。 （二）设立程序（二）设立程序 1、提出申请、提出申请 提交相关文件；须经批准的，批准后登提交相关文件；须经批准的，批准后登记记 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有规定在登记前须经批合伙企业的经营范围中有规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批

8、准文件。并在登记时提交批准文件。 2、工商登记、工商登记 （1）当场登记，发给营业执照：）当场登记，发给营业执照： 第十条第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。应予当场登记，发给营业执照。 （二）设立程序（二）设立程序 （2）申请之日起）申请之日起 20日内，作出是否登记决定。日内，作出是否登记决定。 予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由予书面答复，并说明理由。 合伙企业的营业执照

9、签发日期，为合伙企业成立合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。名义从事合伙业务。 3、 分支机构登记，应当向分支机构所在地的企业登分支机构登记，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。记机关申请登记，领取营业执照。 4、变更登记：、变更登记：15日日 第十三条第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十

10、五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。向企业登记机关申请办理变更登记。 二、合伙企业财产二、合伙企业财产（一）（一） 构成构成:合伙人的出资合伙人的出资;以合伙企业以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产名义取得的收益和依法取得的其他财产 （二）（二） 性质性质 ：共有财产：共有财产 合伙企业不得私自转移、处分、分割合伙企业不得私自转移、处分、分割 合伙人在合伙企业清算前，私自转合伙人在合伙企业清算前，私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人；企业清算前，不得以此对抗善意第三人；企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；不得请求分割合

11、伙企业的财产； 按约定或经全体合伙人决定，合伙人可以增加按约定或经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少其出资。或者减少其出资。（34） 二、合伙企业财产二、合伙企业财产 （三）转让的限制性规定（三）转让的限制性规定: 1, 除另有约定外，向外人转让除另有约定外，向外人转让,须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意 2, 内部转让内部转让,通知其他合伙人通知其他合伙人 3, 除另有约定，同等条件下除另有约定，同等条件下,其他合伙人有优先购买权其他合伙人有优先购买权 4,出质出质,须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意. 未经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此

12、给善意第三其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。 多选多选1 1：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支及万元以内的开支及3030万元内的业务可以自万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？哪些是法律禁止或无效的行为？ A.A.自行决定一次支付广告费自行决定一次支付广告费5 5万元万元 B.B.未经乙、丙同意，与某公司签订未经乙、丙同意，

13、与某公司签订5050万元的合同万元的合同 C.C.未经乙、丙同意，将自有房屋以未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万万元租给合伙企业元租给合伙企业 D.D.与其妻一道经营与合伙企业相同的与其妻一道经营与合伙企业相同的业务业务 多选多选2 2：20002000年年3 3月，甲、乙、丙开办一合月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年伙企业，同年6 6月甲与丁结婚。月甲与丁结婚。20052005年年8 8月，月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正确？确？ A.A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同合

14、伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产财产 B.B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位位 C.C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额产份额 D.D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额额 多选多选3 3：国有企业甲、合伙企业乙、自然人：国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国贸易业务。根据我国合伙企业法合伙企业法的规的规定，下列哪些选项是错误的？定，下列哪些选项是错误的？ A.A.拟设立的合伙企业可以是普通合

15、伙拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业企业，亦可以是有限合伙企业 B.B.乙不能以劳务作为出资方式乙不能以劳务作为出资方式 C.C.三方可以约定丙按固定数额分配红三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损利而不承担亏损 D.D.三方可以约定不经全体合伙人一致三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人同意而吸收新的合伙人 三、合伙事务执行三、合伙事务执行 （一）方式：共同执行或委托执行。作为合伙人的（一）方式：共同执行或委托执行。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行执行 （二）经全体合伙人一致同意的

16、事务（二）经全体合伙人一致同意的事务 1）改变合伙企业名称）改变合伙企业名称 2）改变）改变 企业的经营范围、主要经营场所企业的经营范围、主要经营场所 地点地点 3）处分合伙企业不动产）处分合伙企业不动产 4）转让或处分知识产权和其他财产权）转让或处分知识产权和其他财产权 5）以合伙企业名义为他人提供担保）以合伙企业名义为他人提供担保 6）聘任合伙人以外的人担任）聘任合伙人以外的人担任 经营管理人员经营管理人员 擅自处理给企业或合伙人造成损失的，依法承担赔擅自处理给企业或合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任偿责任（三）合伙人执行事务中（三）合伙人执行事务中 的权利的权利 1、合伙人对执行合伙事务

17、享有同等、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利的权利 2、执行人对外代表合伙企业；、执行人对外代表合伙企业； 3、不参加执行人有监督检查权、不参加执行人有监督检查权 4、各合伙人有查阅账簿权、各合伙人有查阅账簿权 5、各合伙人有提出异议权和撤销委、各合伙人有提出异议权和撤销委托执行事务权托执行事务权 提出异议时，应当暂停该项事务的执提出异议时，应当暂停该项事务的执行行 （四）合伙人执行事务中（四）合伙人执行事务中 的义务的义务 委托执行人的报告义务委托执行人的报告义务 合伙人不得自营或与他人合营与本合伙人不得自营或与他人合营与本企业相竞争的业务；企业相竞争的业务； 不得私自同本企业进行交易；不得

18、私自同本企业进行交易； 不得从事损害本企业利益的活动不得从事损害本企业利益的活动 被聘人员应在授权范围内履行职责；被聘人员应在授权范围内履行职责；越权、故意或者重大过失给企业造越权、故意或者重大过失给企业造成损失应承担赔偿责任（成损失应承担赔偿责任（35四、合伙损益分配原则四、合伙损益分配原则 （一）合伙企业的利润分配、亏损分担，（一）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的按照合伙协议的约定约定办理；办理； （二）未约定或（二）未约定或 约定不明的，由合伙人约定不明的，由合伙人协协商商决定；决定； （三）协商不成的，（三）协商不成的， 按按实缴出资比例实缴出资比例分配分配分担；分担； （

19、四）无法确定出资比例的，（四）无法确定出资比例的， 平均平均分配、分配、分担。分担。 （五）合伙协议不得约定将全部利润分配（五）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损亏损 合伙决议合伙决议 表决办法：表决办法： 1、 按照合伙协议的约定表决按照合伙协议的约定表决 ； 2、 未约定或未约定或 约定不明的，实行合伙人一约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的办法人一票并经全体合伙人过半数通过的办法表决。表决。五、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业与第三人的关系 对外代表权的效力对外代表权的效力: 合伙事务执行人合伙

20、事务执行人 1）全体合伙人）全体合伙人 2）受委托人）受委托人 3）授权人）授权人 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。抗不知情的善意第三人。五、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业与第三人的关系 （一）（一） 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系: 1 合伙人的连带清偿责任合伙人的连带清偿责任; 合伙企业对起债务合伙企业对起债务,应先以其全部财产进行清应先以其全部财产进行清偿偿,合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担合伙企业不能清偿到期债务的

21、，合伙人承担无限连带责任无限连带责任 2 合伙人的债务分担和追偿合伙人的债务分担和追偿 清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 3 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力五、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业与第三人的关系 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 （一）合伙人发生与合伙企业无关的债务，（一）合伙人发生与合伙企业无关的债务， 1、相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企、相关债权人不得以其债权抵销其对合伙

22、企业的债务业的债务 2、不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权、不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利利. （二）（二） 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，企业无关的债务的， 1、该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收、该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；益用于清偿； 2、债权人也可依法请求人民法院强制执行该、债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（入合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（入伙伙 ）.以合伙人的财产份额清偿个人债务以合伙人的财产份额清偿个人债务注意：注意：v1、债权人不得自行接管债务人、债

23、权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额；在合伙企业中的财产份额；2、强制执行合伙人、强制执行合伙人 财产份额时，财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙伙人有优先购买权；其他合伙人未购买人未购买 又不同意将该财产份又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙人相应财产份额的结算。 案例分析案例分析 甲于甲于1998年年12月月18日注册登记一个日注册登记一个人独资企业，申报的出资额

24、为人民币人独资企业，申报的出资额为人民币1万元。万元。1999年年6月月6日，甲与乙、丙共同出资设立日，甲与乙、丙共同出资设立一个合伙企业，甲出资一个合伙企业，甲出资4万元、乙出资万元、乙出资5万元万元丙出资丙出资6万元，对亏损比例未作约定。现甲个万元，对亏损比例未作约定。现甲个人负债人负债10万元，甲有银行存款万元，甲有银行存款5万元。万元。 试问：甲的债权人如何实现自己的债权？试问：甲的债权人如何实现自己的债权？答案 首先用甲的个人财产清偿，不足部分可从甲在合伙企业的收益中获得清偿，也可直接申请法院执行甲在合伙企业中的出资份额，甲则以退伙论案例分析案例分析 甲于甲于1998年年12月月18

25、日注册登记一个日注册登记一个人独资企业，申报的出资额为人民币人独资企业，申报的出资额为人民币1万元。万元。1999年年6月月6日，甲与乙、丙共同出资设立日，甲与乙、丙共同出资设立一个合伙企业，甲出资一个合伙企业，甲出资4万元、乙出资万元、乙出资5万元万元丙出资丙出资6万元，对亏损比例未作约定。为扩大万元，对亏损比例未作约定。为扩大合伙企业的规模，合伙企业于合伙企业的规模，合伙企业于2000年年7月月4日向银行贷款日向银行贷款10万元，贷款期限为一年。万元，贷款期限为一年。2000年年12月月7日，甲提出退伙，乙、丙表示日，甲提出退伙，乙、丙表示同意。同意。2001年年4月月26日，丁入伙，签订

26、的入日，丁入伙，签订的入伙协议中未约定亏损分担比例。伙协议中未约定亏损分担比例。2001年年6月，月，合伙企业出现了巨额亏损，乙、丙、丁决定解合伙企业出现了巨额亏损，乙、丙、丁决定解散合伙企业，将合伙企业的剩余价值散合伙企业，将合伙企业的剩余价值6万元的万元的财产予以分割。财产予以分割。7月月4日，银行贷款到期，发现日，银行贷款到期，发现合伙企业已经解散，遂起诉到人民法院，要求合伙企业已经解散，遂起诉到人民法院，要求甲、乙、丙、丁偿还甲、乙、丙、丁偿还10万元贷款本金及利息。万元贷款本金及利息。甲以自己已经退伙为由，拒绝承担偿还贷款的甲以自己已经退伙为由，拒绝承担偿还贷款的责任；乙、丙表示，即

27、使承担责任也是平均承责任；乙、丙表示，即使承担责任也是平均承担；丁以自己刚入伙为由，拒绝承担法律责任。担；丁以自己刚入伙为由，拒绝承担法律责任。 试问：试问： 1、甲、乙、丙、丁的主张是否成立？、甲、乙、丙、丁的主张是否成立？ 2、合伙企业的债务如何清偿？、合伙企业的债务如何清偿？答案 甲、乙、丙、丁均应承担责任。 应首先用合伙企业的6万元财产清偿，不足部分甲、乙、丙、丁按合伙协议约定的比例承担无限连带责任。六、入伙六、入伙 （一）概念（一）概念:是指在合伙企业存续期间是指在合伙企业存续期间,合伙人以外的第三人加入合伙企业并取合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为得合伙人资格的行

28、为. （二）条件（二）条件: 1、全体合伙人一致同意、全体合伙人一致同意 2、订立书面协议、订立书面协议 3、告之义务、告之义务 （三）后果（三）后果: 1、入伙人与原合伙人入伙人与原合伙人享有同等权利，享有同等权利，承担同等责任承担同等责任，另有约定的除外。，另有约定的除外。 2 2、对入伙前合伙企业的债务承担无对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。限连带责任。七、退伙七、退伙 合伙人退出合伙企业，丧失合伙合伙人退出合伙企业，丧失合伙 人资格的行为。人资格的行为。 自愿退伙自愿退伙(协议退伙协议退伙/通知退伙通知退伙) 法定退伙法定退伙(当然退伙当然退伙/除名退伙除名退伙) （一）协议退伙

29、（一）协议退伙（45条）条） 合伙协议合伙协议约定合伙期限约定合伙期限的，在企业存续期间，有的，在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1 1、合伙协议约定的退伙事由出现；、合伙协议约定的退伙事由出现； 2 2、经全体合伙人一致同意；、经全体合伙人一致同意； 3 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；、发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 4 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（二）通知退伙（二）通知退伙 提前提前30天通知。天通知。 合伙协议未约定合伙期限的，合合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙

30、企业事务执行造伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙但应当提前三十日通知其他合伙人。人。（三）当然退伙 1 1、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：、合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1 1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；告死亡； 2 2）个人丧失偿债能力；）个人丧失偿债能力； 3 3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；产； 4 4）法律规定或者合伙协

31、议约定合伙人必须）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；具有相关资格而丧失该资格； 5 5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行人民法院强制执行 2 2、非完全民事行为能力人、非完全民事行为能力人有限合伙人有限合伙人或退伙或退伙 合伙人被依法认定为无（或限制）民事行合伙人被依法认定为无（或限制）民事行为能力人为能力人 的，经其他合伙人一致同意，可的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的

32、，该无民事行为能力或者限制民致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（三）当然退伙（四）除名退伙 除名的理由（经其他合伙人一致同意）除名的理由（经其他合伙人一致同意） 1 1、未履行出资义务；、未履行出资义务； 2 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失失 3 3、执行合伙事务时有不正当行为；、执行合伙事务时有不正当行为； 4 4、发生合伙协议约定的事由。、发生合伙协议约定的事由。 书面通知书面通知 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除被除

33、名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 （五） 退伙效果 退退伙伙的效果的效果:即退伙时退伙人在合伙企业中的财即退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。产份额和民事责任的归属变动。 一一、财产继承：、财产继承： 1、有合法有合法继继承承权权; 2、有有合伙合伙协议协议的的约约定或定或全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意 3、继继承人愿意承人愿意 二、二、退退伙结伙结算算: 了了结结退退还还; 货币货币或或实

34、实物物; 退伙时合伙企业财产少于债务的，退伙时合伙企业财产少于债务的，按按33条规定条规定 注意注意: 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。企业债务，承担无限连带责任。八、特殊的普通合伙企业 （一）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的（一）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 名称中应当标明名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样字样 （二）责任的承担：（二）责任的承担： 1 1执业活动中因故意或重大过失造成企业债务的，应执业活动

35、中因故意或重大过失造成企业债务的，应承担无限（连带）责任，其他人责任以其财产份额为承担无限（连带）责任，其他人责任以其财产份额为限限 2 2非因上述原因的损失由全体合伙人承担无限连带责非因上述原因的损失由全体合伙人承担无限连带责任任 3 3合伙人以合伙企业财产对外承担责任后，应当按照合伙人以合伙企业财产对外承担责任后，应当按照约定对损失承担赔偿责任。约定对损失承担赔偿责任。 （三）应当建立执业风险基金、办理职业保险（三）应当建立执业风险基金、办理职业保险 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定

36、。基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。课题课题合伙企业法合伙企业法有限合伙企业有限合伙企业 目的要求：目的要求：了解有限合伙企业协议、出资规定，合伙企业中了解有限合伙企业协议、出资规定，合伙企业中的违法责任的规定的违法责任的规定理解有限合伙企业的事务执行、有限合伙人的义理解有限合伙企业的事务执行、有限合伙人的义务责任，理解记忆有限合伙人和普通合伙人之务责任，理解记忆有限合伙人和普通合伙人之间的转变间的转变掌握有限合伙退火的相关规定，合伙企业解散事掌握有限合伙退火的相关规定，合伙企业解散事由、财产清偿顺序由、财产清偿顺序 重点：合伙企业的结算事由、财产清偿顺序；重点：合伙企业的结算事

37、由、财产清偿顺序； 难点：有限合伙企业的相关规定难点：有限合伙企业的相关规定九、有限合伙企业 （一）（一）基本条件：基本条件： 1 1、由二个以上五十个以下合伙人设立；、由二个以上五十个以下合伙人设立； 2 2、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。3 3、名称中应当标明、名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样 （二）合伙协议的事项：除（二）合伙协议的事项：除1818条的规定，条的规定， 1 1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；住所； 2 2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；、执行事务合伙人应具

38、备的条件和选择程序； 3 3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；、执行事务合伙人权限与违约处理办法； 4 4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；、执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 5 5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；相关责任； 6 6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 （三）有限合伙人的出资 1、不得以劳务出资。、不得以劳务出资。 2 2、应当按约定按期足额缴纳出资；未按、应当按约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违

39、约责任。其他合伙人承担违约责任。 3 3、登记事项中应当载明有限合伙人的姓、登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。名或者名称及认缴的出资数额。（四）事务执行 1 1、由普通合伙人执行合伙事务。执行事、由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及其提取方式行事务的报酬及其提取方式 2 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。外代表有限合伙企业。 3 3、有限合伙人的下列行为，不视为执行有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：合伙事务： （1 1）参与决定

40、普通合伙人入伙、退伙；）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2 2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议； （四）事务执行（3 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；计师事务所；（4 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；业财务会计账簿等财务资料；（6 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；有责任的合伙

41、人主张权利或者提起诉讼；（7 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；提起诉讼；（8 8）依法为本企业提供担保。）依法为本企业提供担保。（五）企业及有限合伙人义务 合伙协议另有约定的除外，合伙协议另有约定的除外， 1 1、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；伙人； 2 2、有限合伙人、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；可以同本有限合伙企业进行交易； 3 3、有限合伙人、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与可以自营

42、或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；本有限合伙企业相竞争的业务； 4 4、有限合伙人、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；产份额出质； 5 5、有限合伙人可以按约定向合伙人以外的人转、有限合伙人可以按约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。前三十日通知其他合伙人。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。伙企业。 第三人有理由相信

43、有限合伙人为普通合伙人并第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任 新入伙的有限合伙人对入伙前债务，以其认缴新入伙的有限合伙人对入伙前债务，以其认缴的出资额为限承担责任的出资额为限承担责任。（六）退伙 1 1、有限合伙人的当然退伙。、有

44、限合伙人的当然退伙。 有本法第四十八条第一款第一项、第三项至有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。第五项所列情形之一的，当然退伙。 2 2、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。得因此要求其退伙。 3 3、有限合伙人的继承人依法取得其资格。、有限合伙人的继承人依法取得其资格。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织

45、终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格有限合伙人在有限合伙企业中的资格 （七）退伙后的责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。伙企业中取回的财产承担责任。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。应当经全体合伙人一致同

46、意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。带责任。十十 解散事由解散事由 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定

47、的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。 十一 清算 1、确定清算人、确定清算人 （1 1） 全体全体合伙人担任；合伙人担任； （2 2）指定指定：经全体合伙人：经全体合伙人过半数过半数同意，可以自合同意，可以自合伙企业解

48、散事由出现后伙企业解散事由出现后十五十五日内指定一个或者数日内指定一个或者数个合伙人，个合伙人， （3 3）委托第三人委托第三人担任担任 。 （4 4）申请法院指定：申请法院指定：自合伙企业解散事由出现之自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。利害关系人可以申请人民法院指定清算人。十一 清算 2、通知和公告债权人、通知和公告债权人 清算人自被确定之日起清算人自被确定之日起1010日内日内将合伙企业解散事项通将合伙企业解散事项通知债权人，并于知债权人，并于6060日内日内在报纸上公告。债权人

49、应当自在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起接到通知书之日起3030日内日内，未接到通知书的自公告之，未接到通知书的自公告之日起日起4545日内日内，向清算人申报债权。，向清算人申报债权。 3、清算人职责、清算人职责 （1 1）清理财产，）清理财产， 编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单； （2 2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （3 3）清缴所欠税款）清缴所欠税款 （4 4）清理债权、债务；）清理债权、债务； （5 5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （6 6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 4、财产清偿顺序、财产清偿顺序 (1) 清算费用，清算费用， （2）职工工资和社会保险费用、法定补偿金）职工工资和社会保险费用、法定补偿金 (3)合伙企业所欠税款合伙企业所欠税款, (4)合伙企业的债务合伙企业的债务, 剩余的剩余的,按按 33条规定条规定;不足清偿的不足清偿的, 债权人可以债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。求普