第八章公司法律制度

1、第八章第八章 公司法律制度公司法律制度 本章学习目标本章学习目标本章教学重点、难点本章教学重点、难点第一节第一节 公司法概述公司法概述 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 第四节第四节 公司股票和债券公司股票和债券第五节第五节 公司的财务会计管理公司的财务会计管理通过本章学习，要求了解公司法的概念和作用；了解通过本章学习，要求了解公司法的概念和作用；了解公司的设立条件、设立方式和设立程序；了解上市公司的公司的设立条件、设立方式和设立程序；了解上市公司的概念、条件和程序；了解有限责任公司和股份有限公司各概念、条件和程序；了解有限责任公司和股份有限公司各

2、内部机构的职权。理解公司章程的内容，能借助规范文本内部机构的职权。理解公司章程的内容，能借助规范文本模拟起草公司章程。明确公司的概念、公司的特征和公司模拟起草公司章程。明确公司的概念、公司的特征和公司的分类方法；明确违反公司法的法律责任。掌握有限责任的分类方法；明确违反公司法的法律责任。掌握有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、组织机构；掌握股份公司和股份有限公司的概念、特征、组织机构；掌握股份有限公司的股份发行和转让；掌握公司债券概念，发行条有限公司的股份发行和转让；掌握公司债券概念，发行条件；掌握股票与债券的区别。件；掌握股票与债券的区别。 【本章学习目标本章学习目标】第八章重点：重点：

3、.公司的主要特征公司的主要特征.有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件.股份有限公司的组织机构、设立方式股份有限公司的组织机构、设立方式.债券与股份的区别债券与股份的区别 .公司债券的发行条件公司债券的发行条件.公司利润的分配顺序公司利润的分配顺序 7.一人公司一人公司【本章教学重点、本章教学重点、难点难点】难点：难点：.两类公司特征的异同两类公司特征的异同.两类公司的组织机构的区别两类公司的组织机构的区别.两类公司设立的条件和程序两类公司设立的条件和程序 4.公司债券的发行的条件和程序。公司债券的发行的条件和程序。第八章一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）公司的概念（一）公司

4、的概念公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。 第一节第一节 公司法概述公司法概述 （三）公司的种类（三）公司的种类1.1.按照股东对公司所负责进行划分按照股东对公司所负责进行划分有限责任公司，无限责任公司，两合公司，股份有限公司。有限责任公司，无限责任公司，两合公司，股份有限公司。2.2.以公司的组织系统为标准划分以公司的组织系统为标准划分母公司，子公司。母公司，子公司。3.3.以公司的管辖为标准划分以公司的管辖为标准划分总公司，分公司。总公司，分公司。（二

5、）公司的主要特征（二）公司的主要特征1.1.公司是企业法人公司是企业法人2.2.公司是营利性经济组织。公司是营利性经济组织。3.3.公司必须依法成立，并有一定的组织机构。公司必须依法成立，并有一定的组织机构。第八章二、公司法的概念与适用范围二、公司法的概念与适用范围公司法是明确公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规公司法是明确公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。范的总称。凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的公司法公司法。我国现行的公司法于我国现行的公司法于2014年年3月

6、月1日起施行。日起施行。另外，需要强调的是，在我国境内的外商投资的有限责任公司也适用公司另外，需要强调的是，在我国境内的外商投资的有限责任公司也适用公司法。因为这些公司也是中国的企业法人，它们在中国境内从事生产经营活动，理法。因为这些公司也是中国的企业法人，它们在中国境内从事生产经营活动，理所当然地要适用我国的公司法。但是，为了维持我国多年来对外商投资企业政所当然地要适用我国的公司法。但是，为了维持我国多年来对外商投资企业政策的稳定性和连续性，我国的公司法又规定，有关中外合资经营企业、中外合策的稳定性和连续性，我国的公司法又规定，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的

7、，适用其规定。这些有关的法律是指作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。这些有关的法律是指:中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外资企业法。中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外资企业法。第八章一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司概念（一）有限责任公司概念有限责任公司是依照有限责任公司是依照公司法公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司 （二

8、）有限责任公司设立条件（二）有限责任公司设立条件1.1.股东符合法定人数股东符合法定人数股东人数不得超过股东人数不得超过5050人。人。2.2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3.3.股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程4.4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.5.有公司住所。有公司住所。（三）（三）有限责任公司的设立程序有限责任公司的设立程序 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向

9、公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第八章思考问题：思考问题： 该公司是什么性质的公司？在我国，能否获准注册？为什么？【案例分析与参考答案案例分析与参考答案】 根据根据公司法公司法的规定，如果该公司成立，应是有限责任公司，因为该公的规定，如果该公司成立，应是有限责任公司，因为该公司不具备股份有限公司成立的条件。司不具备股份有限公司成立的条件。 但本案中所给定的条件潦草，没有说明出资是否达到法定资本的最低限但本案中所给定的条件潦草，没有说明出资是否达到法定资本的最低限额，没有公司章程和其它应具备的条件，

10、故该公司不能获准注册。额，没有公司章程和其它应具备的条件，故该公司不能获准注册。 【课堂练习课堂练习】案例：案例： 甲、乙两人准备投资设立一个公司。由甲出资金，乙出技术（非专利技术，经评估为公司注册资本的30）。甲乙双方约定：如果公司营利，两人按8：2分享；如果公司亏损，如超过乙方投资的限度，乙方不承担，则全部由甲方承担。 第四章二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构（一）（一）股东和股东会股东和股东会公司的出资人为有限责任公司的股东，公司的出资人为有限责任公司的股东，股东会是公司的权力机构。股东会是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议分为定期会议和临时会

11、议。( (二二) )董事会董事会董事长或执行董事为公司法定代表人。董事长或执行董事为公司法定代表人。董事会董事会成员为成员为3 3至至1313人。人。小公司可小公司可只设一名执行董事。只设一名执行董事。董事任期由章程规定，可连选可以连任。董事任期由章程规定，可连选可以连任。( (三三) )经理经理经理由董事会聘任或解聘经理由董事会聘任或解聘。 ( (四四) )监事会监事会监事会成员不得少于三人，监事会成员不得少于三人，监事会设主席一人。监事会设主席一人。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第八章三、一人有限责任公司三、一人有限责任公司 ( (一一) )一人

12、有限责任公司的概念一人有限责任公司的概念其指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。其指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。 ( (二二) )一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定（1）取消了对注册资本最低为人民币十万元的限制；）取消了对注册资本最低为人民币十万元的限制；（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司； （3）公司登记中须注明自然人独资或者法人独资；）公司登记中须注明自然人独资或者法人独资；（4）一人有限责任公司的其它规定）一人有限责任公司的其它规定。（三）一人有限责任公司与个人独资企

13、业的区别（三）一人有限责任公司与个人独资企业的区别 （1）从公司的性质来看，一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责）从公司的性质来看，一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责任，而个人独资企业负无限责任。任，而个人独资企业负无限责任。 （2）在经营管理中，一人有限责任公司的管制更加严格，需要设立公司）在经营管理中，一人有限责任公司的管制更加严格，需要设立公司章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。第八章第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 一、一、股份有限公司的设立股份有限公司的设立（一）（一）股份有限公司的概念股份有限公司的概念 其

14、是依照其是依照公司法公司法设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业法人。法人。（三）设立方式（三）设立方式 发起设立发起设立和和募集设立两种方式。募集设立两种方式。（二）（二）股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件 （1 1）发起人符合法定人数；）发起人符合法定人数； （2 2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额股本总额；

15、 （3 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4 4）发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过；）发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过； （5 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6 6）有公司住所。）有公司住所。第八章 二、二、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构（一）股东大会（一）股东大会股东大会是由股东组成的公司权力机构。股东大会是由股东组成的公司权力机构。股东大会作出决议方式。股东大会作出决议方式。 （四）（四） 监事会监事会监事会是对公司业务活动实行监督的机构。监事会是

16、对公司业务活动实行监督的机构。 （三）（三） 经理经理经理负责主持公司日常经营管理工作。经理负责主持公司日常经营管理工作。 （二）（二） 董事会董事会董事会是股东大会的执行机构。董事会是股东大会的执行机构。董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。第四章 案例：案例： 甲、乙、丙三家均为国有企业，在企业改制过程中，计划进行股甲、乙、丙三家均为国有企业，在企业改制过程中，计划进行股份制改造，共同作为发起人，设立一家股份有限公司。公司注册资本份制改造，共同作为发起人，设立一家股份有限公司。公司注册资本为人民币为人民币20002000万元，其中甲企业认购万元，其中甲企业认购500500万元

17、股份，乙企业认购万元股份，乙企业认购300300万万元股份，丙企业认购元股份，丙企业认购200200万元股份，其余股份依法向社会公开募集。万元股份，其余股份依法向社会公开募集。公司在设立过程中，三家企业共同制定公司章程。由于公司规模较小公司在设立过程中，三家企业共同制定公司章程。由于公司规模较小，公司决定不设董事会，由认购股份最多的甲企业的负责人担任公司，公司决定不设董事会，由认购股份最多的甲企业的负责人担任公司的执行董事并兼任公司的总经理。的执行董事并兼任公司的总经理。 【课堂练习课堂练习】 思考问题：思考问题：1.1.该股份有限公司的发起人数是否符合法律规定？该股份有限公司的发起人数是否符

18、合法律规定？2.2.该股份有限公司的股份发行事项是否符合法律规定？该股份有限公司的股份发行事项是否符合法律规定？3.3.该股份有限公司章程制定的程序是否合法？该股份有限公司章程制定的程序是否合法？4.4.该股份有限公司的机构设置是否符合法律规定？该股份有限公司的机构设置是否符合法律规定？ 第四章【案例分析与参考答案案例分析与参考答案】本题主要考查股份有限公司的设立及组织机构。解析本题的关本题主要考查股份有限公司的设立及组织机构。解析本题的关键在于理解和掌握股份有限公司的设立条件、设立方式和组织机构键在于理解和掌握股份有限公司的设立条件、设立方式和组织机构的设置。尤其是关于发起人人数的特殊规定、

19、发起人认购股份比例的设置。尤其是关于发起人人数的特殊规定、发起人认购股份比例的规定、公司章程的规定、有别于有限责任公司的关于组织机构设的规定、公司章程的规定、有别于有限责任公司的关于组织机构设置的规定。置的规定。该股份有限公司的发起人数符合法律规定。该股份有限公司的发起人数符合法律规定。公司法公司法规定，规定，设立股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。有半数以上的发起人在中国境内有住所。 该股份有限公司的股份发行事项符合法律规定。该股份有限公司的股份发行事项符合法律规定。公司法公司法规

20、规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司总股份的公司总股份的3535。本例中已达到。本例中已达到5050。该股份有限公司章程制定的程序不合法。该股份有限公司章程制定的程序不合法。公司法公司法规定，以规定，以募集方式设立股份有限公司的，公司章程由发起人制定，并经创立募集方式设立股份有限公司的，公司章程由发起人制定，并经创立大会通过。本例中没有经创立大会通过。大会通过。本例中没有经创立大会通过。该股份有限公司的机构设置不符合法律规定。该股份有限公司的机构设置不符合法律规定。公司法公司法规定，规定，股份有限公司必须设立

21、董事会作为公司的经营管理机构。公司决定股份有限公司必须设立董事会作为公司的经营管理机构。公司决定不设董事会，只设执行董事并兼任公司的总经理，不符合不设董事会，只设执行董事并兼任公司的总经理，不符合公司法公司法规定。规定。 第四章 三、股份有限公司的股份发行与转让三、股份有限公司的股份发行与转让（一）（一） 股份发行原则，股份和股票股份发行原则，股份和股票 股份是公司资本的单位成分，每一股份代表一定的金额。股份是公司资本的单位成分，每一股份代表一定的金额。 股票是股份的表现形式。股票可以按票面价格发行，也可以超过票面金额，但股票是股份的表现形式。股票可以按票面价格发行，也可以超过票面金额，但不得

22、低于票面金额。不得低于票面金额。四、上市公司四、上市公司上市公司是指经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是指经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市要符合规定的条件。公司上市要符合规定的条件。上市公司须定期公开其财务状况，每半年公布一次财务会计报告上市公司须定期公开其财务状况，每半年公布一次财务会计报告。（二）股份转让（二）股份转让 股东可依法转让其持有的股份。股东可依法转让其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告本人所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告本人所持有的本公司的股份及其变动情况。其变动情况。公司不得收购本公司的股

23、票或把本公司股票作为抵押权的标的。公司不得收购本公司的股票或把本公司股票作为抵押权的标的。第八章第四节第四节 公司公司股票和债券股票和债券一、公司股票一、公司股票 （一）股份与股票（一）股份与股票 股份是投资者在公司中依其投资所占有的份额，股票则是记载所占股份的证明。股份是投资者在公司中依其投资所占有的份额，股票则是记载所占股份的证明。 （二）股票的特点（二）股票的特点 1.不可偿还性不可偿还性 2.参与性参与性 3.收益性收益性 4.流通性流通性 5.价格波动性和风险性价格波动性和风险性二、公司债券二、公司债券 （一）公司债券的概念一）公司债券的概念公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、

24、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。（二）公司债券的种类二）公司债券的种类 1.记名债券和无记名债券记名债券和无记名债券 2.可转换债券与非转换债券可转换债券与非转换债券 第八章（三）公司债券的发行（三）公司债券的发行 1.1. 公司债券发行的资格公司债券发行的资格股份有限公司股份有限公司; ;国有独资公司国有独资公司; ;两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以发行债券。主体投资设立的有限责任公司可以发行债券。 2. 2.公司债券发行的条件公司债券发

25、行的条件（1 1）净资产额符合规定的最低限额；）净资产额符合规定的最低限额；（2 2）累计债券总额不超过公司净资产额的）累计债券总额不超过公司净资产额的40%40%；（3 3）最近）最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券l l年的利息年的利息; ;（4 4）筹集的资金投向符合国家产业政策）筹集的资金投向符合国家产业政策; ;（5 5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; ;（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。 3. 3.公司债券发行的程序公司债券发行的程序（1）由公司的权力机关作出决议）由公司的

26、权力机关作出决议；（2）报请国务院有关部门批准）报请国务院有关部门批准；（3）公告公司债券募集办法）公告公司债券募集办法；（4）公司债券的承销）公司债券的承销；（5）认购并缴纳公司债券债款）认购并缴纳公司债券债款；（6）置备公司债券存根簿。）置备公司债券存根簿。第八章 第八章（四）公司债券的转让（四）公司债券的转让 根据公司法的规定，公司债券可以转让，但必须依法进行。根据公司法的规定，公司债券可以转让，但必须依法进行。 公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。 公司债券的转让价格由转让人与受让人自己约定。公司债券的

27、转让价格由转让人与受让人自己约定。 公司债券的转让方式，依据公司债券的种类不同有两种不同的方式公司债券的转让方式，依据公司债券的种类不同有两种不同的方式:记名记名公司债券由债券持有人以背书方式转让或者法律、行政法规规定的其他方式转让，公司债券由债券持有人以背书方式转让或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿上，以备公司存并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿上，以备公司存查。无记名公司债券的转让手续较为简单，只需由债券持有人在依法设立的证券查。无记名公司债券的转让手续较为简单，只需由债券持有人在依法设立的证券交易所，将要转

28、让的债券交付给受让人即发生转让效力。受让人一经持有该债券，交易所，将要转让的债券交付给受让人即发生转让效力。受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人。即成为公司的债权人。 案例：案例：某公司成立于某公司成立于20002000年年5 5月，公司自成立以来，经济效益月，公司自成立以来，经济效益一直很好。该公司已于一直很好。该公司已于20032003年年1 1月发行两年期公司债券月发行两年期公司债券10001000万元，万元，3 3年期公司债券年期公司债券500500万元。公司现有净资产万元。公司现有净资产50005000万元。万元。为了继续筹集资金，公司董事会决定为了继续筹集资金，公司董事会决定2

29、0052005年年5 5月将再次发行月将再次发行公司债券。公司债券。 【课堂练习课堂练习】思考问题：思考问题： 1.1.该公司应该是什么种类的公司？该公司应该是什么种类的公司？ 2.2.该公司发行债券的程序是否合法？该公司发行债券的程序是否合法？ 3.3.该公司如果获准发行公司债券，其最高限额是多少？该公司如果获准发行公司债券，其最高限额是多少？ 4.4.该公司发行公司债券筹集到的资金，可否用于改善职工该公司发行公司债券筹集到的资金，可否用于改善职工的住房条件？的住房条件？第四章【案例分析与参考答案案例分析与参考答案】本题重在考查公司债券的发行资格、条件和程序。解析本题的关键是本题重在考查公司

30、债券的发行资格、条件和程序。解析本题的关键是把握发行公司债券的主体资格，不同主体的条件上的细微差别，发行公司债把握发行公司债券的主体资格，不同主体的条件上的细微差别，发行公司债券程序上的关键步骤。券程序上的关键步骤。该公司应该是股份有限公司。因为该公司应该是股份有限公司。因为证券法证券法规定，股份有限公司的规定，股份有限公司的净资产额不低于人民币净资产额不低于人民币30003000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币60006000万元。该公司的净资产额是万元。该公司的净资产额是50005000万元，还可以发行公司债券，所以只万元，还可以发行公司债券

31、，所以只能是股份有限公司。能是股份有限公司。该公司在公司债券的发行程序上不符合法律规定。因为该公司在公司债券的发行程序上不符合法律规定。因为公司法公司法规规定，决定公司发行公司债券的权利属于股份有限公司的股东大会，而不是董定，决定公司发行公司债券的权利属于股份有限公司的股东大会，而不是董事会。事会。该公司本次发行公司债券的最高限额为该公司本次发行公司债券的最高限额为50005000* *404050050015001500万元。万元。因为因为证券法证券法规定，公司累计债券总额不得超过公司净资产额的规定，公司累计债券总额不得超过公司净资产额的4040。累。累计债券总额是指公司成立以来发行的所有的

32、尚未还本付息的债券。计债券总额是指公司成立以来发行的所有的尚未还本付息的债券。不能用于改善职工的住房条件。因为不能用于改善职工的住房条件。因为证券法证券法规定，发行公司债券规定，发行公司债券募集的资金，必须用以审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性募集的资金，必须用以审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性开支。开支。 第四章一、公司的会计账册一、公司的会计账册公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。第五节第五节 公司的财务会计管理公司的财务会计管理 二、公司的财务会计报告二、公司的财务会计报告 财务会计报告是反映公司一定期间财务状况和

33、经营成果的总结性文件。财务会计报告是反映公司一定期间财务状况和经营成果的总结性文件。 公司每月应向当地财税部门提交会计报表，在每一会计年度终了时制作公司每月应向当地财税部门提交会计报表，在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告。（一）（一）公司财务会计报告的构成公司财务会计报告的构成 根据公司法的规定，公司的财务会计报告主要包括：资产负债表根据公司法的规定，公司的财务会计报告主要包括：资产负债表;损益表损益表 (利润表利润表);财务状况变动表财务状况变动表 (现金流量表现金流量表);财务情况说明书财务情况说明书;利润分配表。利润分配表。（二二）公司财务会计报告的验证和公开公司财务会计

34、报告的验证和公开 根据公司法、会计法等法律、行政法规的规定，公司对外提根据公司法、会计法等法律、行政法规的规定，公司对外提供的年度财务会计报告必须依法经注册会计师验证，并应当由公司法定代表人、供的年度财务会计报告必须依法经注册会计师验证，并应当由公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署。总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署。第八章三、公司的利润分配三、公司的利润分配( (一一) )利润分配的顺序利润分配的顺序公司的利润分配顺序是公司的利润分配顺序是: :（1 1）弥补以前年度的亏损，弥补期限最长不得超过）弥补以前年度的亏损，弥补期限最长不得超过5 5年；年；（2 2）缴

35、纳所得税；）缴纳所得税；（3 3）法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；）法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；（4 4）依法提取法定公积金和公益金；）依法提取法定公积金和公益金；（5 5）提取任意公积金；）提取任意公积金；（6 6）向股东分配利润。）向股东分配利润。( (三三) )股利的分配股利的分配股利是按股份支付给持股人（即股东）的公司盈余。股利是按股份支付给持股人（即股东）的公司盈余。公司在纳税、弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配股利。公司在纳税、弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配股利。( (二二) )公积金、公益金的提取和使用公积金、公益金的提取和使用

36、1.1.公积金的提取和使用公积金的提取和使用2.2.公益金的提取和使用公益金的提取和使用第八章 案例：案例：宏达股份有限公司成立于宏达股份有限公司成立于20002000年年5 5月，注册资本为人民币月，注册资本为人民币1 1亿元。由于该公司决策正确、经营有方、管理有术，公司亿元。由于该公司决策正确、经营有方、管理有术，公司的经营效益很好，一直营利。到的经营效益很好，一直营利。到20042004年底，公司已累计提取年底，公司已累计提取法定盈余公积金法定盈余公积金60006000万元。万元。20042004年度，该公司税后利润达到年度，该公司税后利润达到58005800万元。公司董事会决定，不再提

37、取法定公积金，但提取万元。公司董事会决定，不再提取法定公积金，但提取200200万元的任意公积金。万元的任意公积金。 【课堂练习课堂练习】思考问题：思考问题：公司董事会的决定是否符合法律规定？为什么？公司董事会的决定是否符合法律规定？为什么？第八章【案例分析与参考答案案例分析与参考答案】 本题考查的重点在公积金的提取和使用。解析本题的关键在于掌本题考查的重点在公积金的提取和使用。解析本题的关键在于掌握（握（1 1）法定公积金的提取比例和不再提取的情形，（）法定公积金的提取比例和不再提取的情形，（2 2）任意公积金）任意公积金的提取程序。的提取程序。 公司董事会作出的不再提取法定公积金的决定是符

38、合法律规定的，公司董事会作出的不再提取法定公积金的决定是符合法律规定的，提取任意公积金是不符合法律规定的。提取任意公积金是不符合法律规定的。 公司法公司法规定，公司每年应当按照税后利润的规定，公司每年应当按照税后利润的1010提取法定公提取法定公积金。当公司法定公积金累计金额已达到公司注册资本的积金。当公司法定公积金累计金额已达到公司注册资本的5050以上的，以上的，可不再提取。宏达股份有限公司可不再提取。宏达股份有限公司20042004年以前提取的法定公积金年以前提取的法定公积金60006000万万元，已超过公司注册资本的元，已超过公司注册资本的5050，依法可以不再提取。，依法可以不再提取

39、。 公司法公司法规定，公司从税后利润中提取任意公积金，须经股东规定，公司从税后利润中提取任意公积金，须经股东大会会议决定，董事会无权决定。大会会议决定，董事会无权决定。 第八章【本章综合练习本章综合练习】案例：案例：甲、乙、丙三位投资者共同投资设立某有限责任公司，甲、乙、丙三位投资者共同投资设立某有限责任公司，公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币500万元，其中甲投资者的投资额为万元，其中甲投资者的投资额为200万元，乙投资者和丙投资者的投资额同为万元，乙投资者和丙投资者的投资额同为150万元。该公万元。该公司投资的当年就获利，但由于竞争的压力，司投资的当年就获利，但由于竞争的压力，200

40、3年公司亏损年公司亏损20万元。万元。2004年，该公司及时调整了经营策略，开发了适销年，该公司及时调整了经营策略，开发了适销对路的新产品，遂盈利对路的新产品，遂盈利70万元。该公司是按万元。该公司是按10提取法定公提取法定公积金的，而且不提取任意公积金。（该公司适用积金的，而且不提取任意公积金。（该公司适用33的所得的所得税税率）税税率） 思考问题：思考问题：该公司该公司2004年的利润应如何分配？年的利润应如何分配？ 第八章【参考答案参考答案】 根据根据公司法公司法的规定，该公司的利润分配顺序是：弥补亏损，的规定，该公司的利润分配顺序是：弥补亏损，缴纳所得税，提取法定公积金，向股东分配利润

41、。具体为：缴纳所得税，提取法定公积金，向股东分配利润。具体为： （1 1）弥补亏损）弥补亏损707020205050（万元）（万元） （2 2）缴纳所得税）缴纳所得税5050333316.516.5（万元）（万元） （3 3）提取法定公积金（）提取法定公积金（505016.516.5）10103.353.35（万元）（万元） （4 4）向股东分配利润）向股东分配利润 可向股东分配的利润为可向股东分配的利润为505016.516.53.353.3530.1530.15（万元）（万元） 因为：甲投资者的投资比例为因为：甲投资者的投资比例为200/500200/500* *100=40%100=40

42、% 乙投资者的投资比例为乙投资者的投资比例为150/500150/500* *100=30%100=30% 丙投资者的投资比例为丙投资者的投资比例为150/500150/500* *100=30%100=30% 所以：甲投资者所以：甲投资者30.1530.1540%40%12.0612.06（万元）（万元） 乙投资者乙投资者30.1530.1530%30%9.0459.045（万元）（万元） 丙投资者丙投资者30.1530%9.045（万元）（万元） 第八章【课后习题课后习题】2.2.法 定 公 积 金 转 增 资 本 时 ， 法 律 规 定 公 司 所 留 存 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本法 定 公 积 金 转 增 资 本 时 ， 法 律 规 定 公 司 所 留 存 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本（ ）。）。 A.20% B.10% C.25% D.15%A.20% B.10% C.25% D.15% 一、单项选择题一、单项选择题1.1.有限责任公司的股东在股东会议上行使表决权是按照（有限责任公司的股东在股东会议上行使表决权是按照（ ）。）。 A.A.一人一票一人一票 B.B.所持股份所持股份 C.C.出资比例出资比例 D.D.职务高低职务高低 3.3.股份有限公司的董事会成员为（股份有限公司的董事会成员为（ ）。）。 . .