公司金融第八讲股权融资

1、1 1 1 1 1 1 公司金融公司金融 第十二章第十二章 权益融资权益融资 重点内容重点内容l权益融资的方式l权益融资的工具l了解IPO的发行程序和发行方式l掌握新股发行价格的确定方法l理解私募发行的优缺点l了解优先股的主要特征和基本类型第一节第一节 创业融资创业融资l创业公司或企业-需要资金-难以从银行取得资金（抵押品等）l创业资金哪里来？l创业资金的来源与融资代价l风险资本的获取与使用创业融资的运作方式创业融资的运作方式l引进投资同时会如何影响公司的控制权，尤其是当外部投资者最终退出之时l天使投资天使投资（Angel Investment） 是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的

2、原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资前期投资（国际上）（国际上）天使投资承担风险较大，同时所占股权较多天使投资承担风险较大，同时所占股权较多l风险投资风险投资（Venture Capital）我国的天使基金我国的天使基金l上海市大学生科技创业基金（简称：天使基金）是不以营利为目的、公益性的创业“天使基金”，也是培育自主创新创业企业的“种子基金”l天使基金下设两种创业资助计划：“雏鹰计划”、“雄鹰计划”。风险投资风险投资（VC）l广义广义的风险投资泛指一切具有高风险高风险、高高潜在收益潜在收益的投资。l根据美国风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展新兴的、迅速发

3、展的、具有巨大竞争潜力的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本l创业投资基金创业投资基金中，主要投资人为私募有限私募有限合伙企业，基金，风投合伙企业，基金，风投风险资本风险资本风险资本风险资本是私募资本市场重要组成部分l四类风险资本的主要供给者小部分富有的家族家族为有前途的企业提供创业资本以提供投资基金为目的的私人合伙公司私人合伙公司和股份公司股份公司大型工业工业或金融金融公司已建立的下属风险资本机构个人个人投资者风投的投资运作风投的投资运作l风投追求财务上收益，更看重战略目标l一般而言，风投会业绩提成，为投资所创价值的20%l风投的退出：IPO,并购，股份出售，股份回购，公司清算l并购（国外

4、），IPO（我国）中美风投中美风投美国十大风险投资公司1、德丰杰2、New Enterprise Associates3、英特尔投资4、Kleiner Perkins & Byers5、Polaris Venture Partners6、红杉资本7、U.S. Venture Partners8、Warburg Pincus9、Atlas Venture10、Venrock Associates中国境内十大风险投资公司1.IDG技术创业投资基金2.软银中国创业投资有限公司3.凯雷投资集团4.红杉资本中国基金5.高盛亚洲6.摩根士丹利7.美国华平投资集团8.鼎晖资本9.联想投资有限公司10

5、.浙江浙商创业投资股份有限公司(民企）案例：超级课程表案例：超级课程表l余佳文，1990年7月5日生于广东潮州，毕业于广州大学华软软件学院。“超级课程表”、广州超级周末科技有限公司创始人，90后创业者。【功能列表】1.全国最大的校园交友社区，下课聊社区可以认识到更多同学2.下课聊社区内置“爆照打分”“限时夜聊”等特色玩法3.同学间互传纸条，在线交流学习4.快速登录高校教务系统，自动导入课表到手机5.点名预测神器，根据以往数据预测点名纪律6.期末不挂科快速记录课堂笔记、作业，提高效率7.查询空教室，约喜欢的人一起上自习8.考试倒计时,合理安排复习计划6 融资情况融资情况l2012年8月，获得第一

6、笔天使天使投资l2012年12月，拿到了第二笔天使天使投资l2013年6月，获得千万元级别的A轮投资l2014年8月，再次获得数千万美元的B轮投资。此轮投资由阿里巴巴阿里巴巴集团领投，红杉红杉资本以及策源创投策源创投继续参投lhttp:/ 上市前的融资日程上市前的融资日程l2000.2-当当网首次获得风险投资风险投资，IDGVC, SBCVC, Luxembourg Cambridge Holding Group、Rakuten 占当当网59%股权l2004.2-当当网获得第二轮风险投资，著名风投老虎基金老虎基金投资当当1100万美元l2006年8月，当当网完成了第三轮融资，获得了美国风投DC

7、M-Doll Capital Management为首的四家投资机构注入的2,700万美元资金，作为交换，当当网出让了少数股份创业融资中的工具和合约创业融资中的工具和合约l融资工具融资工具普通股，优先股（可装换优先股），权证l合约优先清算权（1000万投资，出让50%股权）放稀释条款（优先股转换价格）董事会条款（控制权）、股份和期权的兑现股份回购权（公司回购VC的股权）领售权（被收购时，可强制原股东售股权）竞业禁止协议（防止创业者转头同行竞争企业）第二节第二节 公开发行公开发行l首次公开发行（首次公开发行（IPO）发行程序发行程序制定新股发行计划，董事会，董事会决定发行方案向向证监会证监会提交

8、股票发行申请书确定委托代理确定委托代理(确定确定承销商承销商，签发行合同，签发行合同)，公开发行的股票一般通过承销商发行，公开发行的股票一般通过承销商发行审查通过后，进行交割股票及认购款项向证监会报告登记发行结果14发行方式发行方式l承销发行承销发行股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行股票的行为。股票承销期不能少于十日，不能超过九十日。l代销代销：指发行公司和证券经营机构达成协议,由后者代理发行公司发行股票的方式.l包销包销：指发行公司和证券机构达成协议,如果证券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的股票发行方式,股票包销分全额包销和余额包销l附权发行附权发行公司股东

9、购买该公司新股份新股份的优先权优先权利，购买价格通常低于市场价格。15发行方式（二）发行方式（二）l协议发行协议发行公司选择一个或多个投行管理发行股票工作，设计发行条件、确定证券发行时间等l竞价发行竞价发行股票竞价发行是指发行公司委托主承销商主承销商利用证券交易所的交易系统，通过投资者的竞价认购来确定股票发行价格并发售股票的形式。l竞价发行成本较低；信息价值大的公司竞价发行成本较低；信息价值大的公司偏好协议发行。偏好协议发行。16新股发行价的确定新股发行价的确定l首次公开发行股票，可以通过向网下投资网下投资者者询价询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商主承销商自主协商协商直接定

10、价等其他合法可行的方式确定发行价格。l确定发行参考价发行参考价评估公司价值初次发行规模和股份总额计算每股价值确定发行价区间17l2004年12月7日公布关于首次公开关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通发行股票试行询价制度若干问题的通知知l询价分为初步初步询价和累计累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间及相应的市盈率区间，通过累计投标询价确定发行价格。18新股发行成本新股发行成本l公司在IPO时面临的发行成本主要有l承销费用l直接费用：申请费、法律费用、会计费用、投行和财务顾问费用等l间接费用：多指无形费用l折价l绿鞋选择权19绿鞋选择权（机制）绿鞋选择权

11、（机制）l据证监会2006年颁布的证券发行与承销管理办法规定:IPO数量在4亿股以上的，发行人发行人及其主承主承销商销商可在发行方案中采用超额配售选择权”l承销商承销商在股票上市之日起30天内，可择机按同一发行价比预定规模多发15%的股份。l若发行人股票上市后的价格低于低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于不高于发行价的价格从二级市场买入，再分配给超额认购申请的投资者；若发行人股票上市后的价格高于高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分20新

12、股折价发行新股折价发行l由于新股的市场均衡价有较大不确定性，为吸引更多投资者，新股的平均发行价比市场预期价市场预期价低，是折价折价发行l在我国，中华人民共和国公司法第一百三十一条明确规定，“股票发行价格可以按票面金额票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。”21IPO的基本特征的基本特征l一般为折价发行l小型IPO一般承销发行；大型的为包销发行l售后市场承销的价格相对稳定l议价发行比竞价发行的成本高22案例：当当网纽交所上市案例：当当网纽交所上市l当当于美国时间2010年12月8日在纽约证券交易所正式挂牌上市，成为中国第一家

13、完全基于线上业务、在美国上市的B2C网上商城l融资规模为2.72亿美元l上市首日股价涨86%，亿103倍的高PE和3.13亿美元的IPO融资额，连创中国公司境外上市PE和亚太区2010年高科技公司融资额度两项历史新高案例：询价制下的疯狂案例：询价制下的疯狂“炒新炒新”资金资金l洛阳钼业l浙江世宝浙江世宝 浙江世宝股份有限公司是一家上市公司。浙江世宝是一家专业致力于研发、设计、制造及销售汽车转向系统产品的现代化企业。l香港H股回归A股lH股：HK$2.58 = RMB2.11l机构报价3-5元，远偏离H股价l最终定价2.58元，网上发行中签率0.13%l上市首日股价高达18.75元，市盈率52.

14、89，而其所在的交通运输设备制造业一个月平均滚动市盈率12.79. l熊市下的疯狂熊市下的疯狂“炒新炒新”注解：网上（结构和个人）网下（机构）lhttp:/ 增资发行增资发行l增资发行（seasoned equity offering）l公开增发三个三个会计年度加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率平均不低于百分之六发行价格应不低于公告招股意向书前二二十十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价均价26配股配股l配股配股(认购权发行认购权发行)是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。公司配股时新股新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。l购买每一股新股需要的

15、配股数量 =原有股票数量/新股数量27配股对股价和股东价值的影响配股对股价和股东价值的影响l某公司现在流通股为1000万股，现行股价为15元。公司打算筹集1000万权益资金，决定按每股10元的价格向原股东进行配股发行。l则有新股数量为1000/10=100股，而购买每一股新股需要的配股数量为10份l配股后股东权益为16000万元，每股价格为16000/1100=14.55元l15-14.55=0.45元为每股旧股的配股配股价值28l配股发行后，公司股票新的市价低于配股前的价格。l认购价格越低，配股发行引起的价格下跌幅度就越大。l股东可行使行使也可出售出售选择权。在有效市场，股东不会因为配股发行

16、为遭受损失29其他发行方式其他发行方式lOTC挂牌场外市场、柜台交易市场 我国的三板市场和新三板市场 “新三板新三板”市场特指中关村中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故称为“新三板”。l海外上市：我国企业境外上市l当当网（NYSE）， 京东(NASDAQ)lH股，S股，N股等股票融资的优点股票融资的优点l可筹集到足够资金资金，有利于公司运作，且有后续后续融资融资的可能性。l可以提高企业知名度知名度，为企业带来良好的声誉。发行股票筹集的是主权资金。l股票融资所筹资金具有永久性永久

17、性，无到期日，不需归还。在公司持续经营期间可长期使用，能充分保证公司生产经营的资金需求。l筹资风险小没有固定的利息负担。公司盈余少，或虽有盈余但资金短缺或者有有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利。32股票融资的缺点股票融资的缺点l资本成本较高l定期和不定期向公众公布公司的财务信息，降低了公司的隐蔽性。l容易分散控制权。l新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的净收益，从而可能引起股价的下跌。33第四节第四节 优先股筹资优先股筹资l优先股票是指股东享有某些优先权利（如优先分配公司盈利和剩余财产权）的股票l优先股票的特征 1.股息率固定。 2.股息分派优先。 3.剩余资产分配优先。

18、 4.一般无表决权 5. 优先股可由公司赎回34优先股票的种类优先股票的种类 1.累积优先股票和非累积优先股票。这种分类的依据是优先股股息在当年未能足额分派时，能否在以后年度补发。 累积优先股票，是指历年股息累积发放的优先股票。 非累积优先股票，是指股息当年结清、不能累积发放的优先股票。非累积优先股票的特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。352.参与优先股票和非参与优先股票。这种分类的依据是优先股票在公司盈利较多的年份里，除了获得固定的股息以外，能否参与或部分参与本期剩余盈利的分配剩余盈利的分配。参与优先股票，是指优先股票股东除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。 非参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其优先权不是体现363. 可转换和不可转换优先股票。 分类的依据是优先股票在一定的条件下能否转换成其他品种。可转换优先股票，是指发行后，在一定条件下