法学读书笔记《合伙企业法》条文提要

1、合伙企业法条文提要第一部分：总则第1条 主题：目的规范 （合伙企业）行为 扩大：自由保护 （合伙企业、合伙人、债权人）利益 体现：合伙协议优先维护 （社会经济）秩序 平衡：三方利益促进 （市场经济）发展第2条 主题：含义定义：依本法境内 企业 人合性 相对独立性 不同于合伙组织 先以企业财产偿债 性质：非法人 独立民事主体 相对财产所有权 再以合伙人财产清偿 合伙人共同共有一般普通合伙：无限连带责任普通合伙企业 无限连带责任 特殊普通合伙：在一定条件分类 下，可免除一部分连带责任有限合伙企业 无限连带责任普通合伙人：无限连带责任有限合伙人：有限责任共同经营特征 共担风险 是否必须共同经营？-（

2、有限合伙可不经营） 共享收益基础：依据合伙协议成立自然人 1997年合伙企业法仅限于自然人主体 法人 修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订 扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种第6条 主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税 1必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则 2按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：

3、营业税、增值税等合伙企业其他税收 主体：由合伙企业承担第9-13条 主题：成立 一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件 前提：法律、行政法规 材料齐全 原则：当场登记、发营业执照 前提 形式合法发 照 能当场发证 同意：予以记，发给执照例外：20日作出登记的决定 不同意：书面答复，并说明理由 日期： 签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务 分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照 变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业第14、15条 主题：条件 主体 二个以上合伙人：一人为独，二人为合 限制

4、 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人-第3条 协议 必须具有书面合伙协议 出资 认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证 名称 应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）限制或无民事行为能力人在合伙企业设立时不能成为合伙人，但在企业成立后，可以继承取得合伙人 场地 经营活动的处所 其他 符合法律、行政法规规定的其他条件第16、17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20） 实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承

5、诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权） 劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估 义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付限制或无民事行为能力人在合伙设立时不得成为合伙人（因设立企业时须签订书面合伙协议，而限制或无民事行为能力人因其无法准确辩认或无法辩认自已的行为，难以对其签订合伙协议行为承担责任-第14条），但在合伙企业设立后可以成为合伙人（因在合伙企业成立后，合伙人死亡后，其继承人可按合伙协议或全体合伙人一致同意，可取得合伙人资格-第50

6、条） 手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续第4、5、18、19条 主题：协议 实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性 要件 形式要件：书面形式 生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立 原则：自愿、平等、公平、诚信 合伙企业：名称、地点、目的、范围 合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限 内容 分配：利润与亏损分担方式 事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算因转让财产份额的合伙人可能退出合伙或改变所占份额，使原合伙协议的内容发生变化，也须修改 争议：违约责任、解决争议的方法 补充：全体合伙人一致同意第20-25条 主题：财产 合伙人

7、：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得 发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有 性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产 性质：集合所有权性质 合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前 条件：同意优先-须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外 对外 数额：全部或部分财产份额 受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定 出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让

8、时应当通知其他合伙人 对内 条件：通知-无须其他合伙人同意，只须通知义务即可第26-36条 主题：事务（1） 权限：同等权利 无论出资多少、出资形式，一律平等 执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）1若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使 约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意 权源 决定：全体合伙人合伙重要事务 一致同意 数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人 限制2未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的

9、决定权和表决权）（P41） 3定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬 例外：合伙协议可约定若合伙协议没有规定，则合伙人无权因参加了合伙事务的执行而要求报酬。因为执行事务既是每一个合伙人的权利，也是其应尽的义务。当然，为体现公平原则，保护对合伙人积极性及合法权益，应当允许其从合伙经营利润中获得补偿-P40 权利主体 不执行事务的合伙人主体 义务主体 执行合伙事务的合伙人监督权 知情权 了解经营状况、查阅企业会计账薄内容 撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人 异议权 合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务

10、的执行第26-36条 主题：事务（2） 不得自营：不能自营或合营与合伙企业相竞争业务-绝对限制 原则：不得同本合伙企业进行交易 -相对限制 禁业权不得自易 例外：合伙协议另有约定 -相对体现经全体合伙人一致同意 不得自损：不得从事损害本合伙企业利益的活动 从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99） 内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则 次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商 分配权 再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配 限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担内容：合伙企业有关事项先约定：合伙协议

11、约定的表决办法规则次票决：一人一票全体合伙人过半数例公决：全体合伙人一致同意 表决权 原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点 公决处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围 聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员 修订：补充和修改合伙协议 入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）第38-42条 主题：债务基础 1承认合伙企业财产的相对独立性 -前提2承认合伙组织的实际人格（P58） -前提 1合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给

12、企业； 法理 2各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离； 3与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人； 4合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。 主体： 债务主体是合伙企业，而不是各个合伙人原则 先：先由合伙企业财产清偿 后：企业清偿不能时，由合伙人以自身财产承担无限连带责任先约定分配：按合伙协议的约定（T33） 标准 次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时，才由合伙人平均分配性质 对外：连带清偿责任 无限 对内：按份清偿责任 追偿 追偿：清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合

13、伙人追偿 前提：合伙人发生与合伙企业无关的债务限制 原则：禁止抵销与禁止代位（P62）：但不禁止强制执行 法理：合伙企业是相对独立主体，与合伙人债务是两个不同的债前提：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务方式合伙人：可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人：可以请求强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额 执行 阶位：合伙人优先购买第三人购买退伙结算 1通知全体合伙人； 2其他合伙人有优先购买权； 程序 3其他合伙人不购买，可由合伙人以外的其他人购买当企业债务发生后，合伙企业应先以合伙共有财产承担债务。债权人也只能先向合伙企业提出清偿要求，在合伙企业财产清偿完毕前，债权人不得就其债权

14、直接向合伙人求偿-P58 4既不愿优先购买，又不同意将该份额转让给他人时，可该合伙人消减其份额，份额不足时作退伙结算第43-44条 主题：入伙1申请入伙：非合伙人申请加入合伙而被接纳，成为合伙人；方式 2转让入伙：非合伙人通过接受原合伙人在合伙企业中财产份额的转让而成为合伙人（P66）（T22）；3承继入伙：合伙人死亡，其合法继承人按合约协议约定或经全体合伙人一致同意而成为合伙人（T50）。1申请入伙：新合伙人入伙-签订新的书面入伙协议性质 2转让入伙：改变财产份额主体-修改原合伙协议中合伙人 3承继入伙：改变财产份额主体-修改原合伙协议中合伙人前提条件：申请入伙，即新合伙人入伙约定：多数表决

15、同意条件实质条件法定：全体表决同意阶位：先约定后法定形式条件：重新订立新的书面入伙协议时点：签订书面入伙协议之时原则：新合伙人与原合伙人享有同等权利、同等责任权利除外：入伙协议另有约定权利与责任不同等法理：人合性意思自治原合伙人：如实告知原合伙企业经营和财务状况义务新合伙人：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任申请入伙：使合伙人发生变化，新合伙人的权利义务需在明确，原合伙人的权利义务也需调整，故要签订新的书面入伙协议（P67）； 对抗与追偿：新合伙人可约定不承担原企业债务，但不能对抗第三人权利，只是在清偿后对内具有追偿权（P70）；转让、承继入伙：受让或经继承成为合伙人的人，其权利义务受到出

16、让财产份额的合伙人所享有权利义务的限制，不会超出该财产份额，这种情况下入伙，实际上只是改变财产份额主体，仅仅修改原合伙协议中合伙人的情况即可，不必再重新签订入伙协议（P68）。第4344、51-54条 主题：退伙（1）含义：是指具有合伙人身份的自然人在合伙企业存续期间退出合伙企业、失去合伙人资格的法律事实。形式声明退伙：协议退伙 通知退伙法定退伙：除名退伙 当然退伙后果：财务结算退还财产份额 原有合伙债务责任亏损分担 原则：无论什么原因退伙，都应和有权参与结算（P83）； 客体：合伙企业的财产； 主体：其他合伙人与退伙人，即全体合伙人； 退还财产份额定：净资产为正 内容：分担亏损：净资产为负（

17、T54） 结算 扣减赔偿：退伙人不当退伙，对合伙企业负的赔偿责任时。 时点：以退伙人退伙时的合伙企业财产状况为准； 形式：可退货币、也可退实物（T52） 办法：合伙协议约定 全体合伙人决定 标准：约定分配 协商分配 比例分配 平均分配未结 原则：退伙时的未结事务，等该事务了结后再进行结算 时点：以事务了结后的财产状况为准（P85） 原则：对退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带清偿责任范围：仅限于退伙前的原因所生之债（T53）债务 时点：退伙生效日之前（P87） 性质：强制性规定，不得约定排除 不能对抗力债权人 对抗：退伙后，债权人有权要求退伙人对退伙前的债务承担责任 追偿：退伙人在承担责任后

18、，可以依据约定向其他合伙人追索；合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。第45、48条 主题：退伙（2）前提：合伙协议约定合伙期限在合伙约定期限内原则：在约定期限内不得擅自退伙；法理：对自已所承诺的合伙期限违反，影响其他合伙人合理预期 协议 1约定的退伙事由出现-赋予了退伙权利；退伙 事由 2全体合伙一致同意-实际上是解除了合伙期限；3发生合伙人难以继续合伙的事由-只能客观事由；4严重违反合伙协议约定义务-丧失信任基础；违反：不符合条件擅自退伙，赔偿给企业带来的损失。效力：可以退伙，不是必须退伙（T45）。

19、时点：协议约定或全体协商（P84）前提：无论有无约定合伙期限（T48） 原则：当然退伙 法理：无过错，作为合伙人的资格不存在了 1死亡：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2无能力：个人丧失偿债能力； 3丧失人格：合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4丧失资格：法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有当然 事由 某种相关资格而丧失该资格； 退伙 5无财产份额：合伙人的全部财产份额被法院强制执行； 6特例-合伙人变为无或限制民事行为能力人全体合伙人同意：不退伙，原合伙人转为有限合伙人原普通合伙企业转为有限合伙企业 全体合伙人未能一致同意：退伙，则原

20、合伙人退伙。 时点：退伙事由实际发生时即为退伙生效日 对抗：退伙生效仅限于合伙企业内部，在变更登记前，退伙人不得以其已退伙来对抗第三人的请求（P78）。第46、49、50条 主题：退伙（3） 前提：没有约定合伙期限 原则：随时可以退伙 法理：无约定合伙期限，在合伙企业存续期间，合伙人在任何时候提出退伙，都不违反合伙协议，也是合伙人的权利（P73）； 通知 条件 实体条件：不给合伙企业事务造成不利影响-没有程度限制 退伙 形式条件：提前30日通知其他合伙人 方式：通知其他合伙人 口头、书面不限，只需合伙人知道； 效力：可以退伙，不是必须退伙（T46）。 时点：退伙通知到送之日（自我总结） 前提：

21、无论有无约定合伙期限原则：可以退伙，不是必须退伙 条件：全体合伙人一致同意 法理：有过错，全体合伙人一致同意开除，从而丧失合伙人资格 1不出资：未履行出资义务； 除名 事由 2重大过失：因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；退伙 3不当行为：执行合伙事务时有不正当行为； 4约定事项：发生合伙协议约定除名的事由。 形式：书面通知被除名人； 时点：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙； 救济：被除名人可自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉 性质：30日为除斥期限（T49）。 前提：原合伙人死亡或被宣告死亡（T50） 主体：原合伙人的合法继承人继承表决：合伙协议约定 全体合伙人一致同

22、意 原则：取得合伙人资格 例外：继承人不愿成为合伙人不具备法定资格协议排除情形 后果：不成为合伙人，退还被继承合伙人的财产份额第三部分：特殊的普通合伙企业（第55-59条）概念：是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 名称：应在企业名称中标明“特殊普通合伙” 责任：无限责任与无限连带责任相结合 无限连带责任 特性 范围：三专 专业知识 专门技能 专业服务 保障：两金 风险基金 职业保险实例：会计事务所、评估事务所、建筑师、律师事务所等 共性：设立、企业财产、事务执行、入伙、退伙、与第三人关系（P90）。故意 有限责任与无限连带责任相结合：即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动

23、中因故意或者重大过失造成合伙形式企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。非故意 无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者责任重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 追偿： 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 限制：本法对合伙人有限责任的规定仅限于故意或重大过失的侵权行为，不包括合同行为之债和一般过失的侵权之债（P93）。 法理： 之所以限定专业服务机构才能采取特殊的普通合伙企业，

24、主要 是由于其执行的特殊性所决定的。专业服务机构的每项业务之间 比较独立，一项业务主要由一个或若干个合伙人完成，其他合伙 人不参与，合伙人之间的责任比较易划分（P90）。第四部分：有限合伙企业第60-63条 主题：设立定义：是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 特性：融合普通合伙和有限公司（P97）、兼具人合性和资合性（P106） 结构简单、节省成本、不征双税、债权保护普通合伙企业无限责任的自身特点限制企业的规模及人数，故法律无需对合伙人的上限再加规定（P99） 有限责任、吸引投资 原则

25、：2人以上-50人以下 人数 例外：法律另有规定的除外 合伙人 限定：有上限即50人-普通合伙企业没有上限 资质：至少应当有一个普通合伙人人数限制：50人以下 三限 出资限制：有限合伙人不得以劳务出资（T64）事务限制：有限合伙人不得执行合伙事务（T67） 特性可以自营：有限合伙人可自营或合营相竞争的业务（T71） 三放 可以自易：有限合伙人可以同本合伙企业进行交易（T70） 可以出质：有限合伙人可以将其财产份额出质（T72） 名称：在企业中应当标明“有限合伙”一般内容：普通合伙企业应具备的内容（T18） 协议 执行事务人条件、选择、权限、违约、除名、更换 特别内容：有限合伙人名称、住所、入伙

26、、退伙、程序、责任 有限合伙人和普通合伙人互相转变程序第64、65条 主题：出资一是有限合伙人一般只进行投资，并不参与管理，不执行合伙事务，故以劳务出资的必要性不太；二是有限合伙人出资后，其财产变为了企业财产，有限合伙人不再有支配权，而劳务出资则无法转移支配权；三是有限合伙人人以其出资为限承担有限责任，若以劳务出资，则处于不确定状态，难以体现对外承担责任的方式（P105）限制：有限合伙人不得以劳务出资补缴义务：未按期按约足额缴纳出资的，应当承担补缴义务；注意：本法对普通合伙企业的合伙人未规定承担补缴义务因为：普通合伙企业的合伙人未按期足额缴纳出资的，直接影响的是合伙企业的经营条件，对外承担债务

27、并不受影响，全体合伙人都必须以个人财产承担无限连带责任。因此，法律不需要强制其承担补缴义务，可以通过削减该合伙人的财产份额、追究该合伙人的违约责任或将其除名等方式加以解决（P107）。因为：有限合伙人与普通合伙企业的合伙人不同，有限合伙人出资不仅是合伙企业能否正大常经营、合伙目的能否达到的经济基础，更重要的是构成有限合伙人的责任界限，有限合伙人未能按期足额出资，将直接影响企业的运行，并影响到有限合伙债权人的利益。为了避免给各利益关系造成更大损失，对于未按期足额缴纳出资有有限合伙人就不能用对等普通合伙人的方式处理，而是首先要求其承担补缴义务（P107）。责任违约责任：对其他合伙人承担违约责任有限

28、合伙人不按合伙协议的约定足额出资，违反了全体合伙人协商订立的合伙协议，属于违约行为，应当对其他合伙人承担违约责任，对因此而受到损失的合伙人，有限合伙人应负赔偿责任（P107）第67、68、73、74、76条主题：事务主体：有限合伙人不执行事务，由普通合伙人执行事务从有限合伙的制度设计上，有限合伙人承担有限责任的对价就是不参与合伙的经营管理（P108）；若参与了经营，则应当与普通合伙人一样承担无限连带责任，具体表现为下面的经营（P123） 不执行：不执行合伙事务限制不代表：不对外代表有限合伙企业 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 不视为 提出建议、选择会计事务所、获取会计报告、查阅账簿； 主张权利

29、、提起诉讼、提供担保、督促执行事务人； 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人 无限连带责任 第三人与有限合伙人交易（T76） 经营 承担与普通合伙人一样的责任 赔偿责任： 未经授权以企业名义他人交易造成损失 主体：有限合伙人（T73） 程序：提前30日通知其他合伙人 转让 不需全体合伙人一致同意条件 其他合伙人没有优先购买权 不论向合伙人内、外均可同等无条件转让 前提：转让的只是有限合伙人的份额，不包括普通合伙人的份额前提：有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务执行 方式 合伙人：可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人：可请求强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额程序 1通知

30、全体合伙人；（T74） 2其他合伙人有优先购买权；第75、82、83、84条主题：转换有限合伙企业的基本特征是有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，也就是要求合伙企业中必须有普通合伙人，本法第61条规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，当有限合伙企业只剩下有限合伙人时，没有普通合伙人，该企业已经失去了合伙企业的基本特征，不应再作为合伙企业存在，应解散（P122）解散：有限合伙企业只有有限合伙从时，应当解散（T75）有限合伙企业的最大特点是存在仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，这也是有限合伙企业制度目的所在，当有限合伙企业没有了有限合伙人时，只剩普通合伙人，作为有限合伙企业已经

31、没有意义，故此时有限合伙应转换为普通合伙（P122）转换：有限合伙企业只有普通合伙人时，转为普通合伙企业（T75）当有限合伙企业只有一个普通合伙人时，由于本法要求普通合伙企业必须由两个以上合伙人设立，这时有限合伙企业注意 不转为普通合伙企业，而只能解散（P122）；当有限合伙企业只有二个普通合伙人时，而他们不愿再继续合作，有限合伙企业也可以直接解散（P122）； 性质：法定转换内容：有限合伙人 普通合伙人性质：自愿协商（T82）条件：除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意互换 有限合伙人 普通合伙人：对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任，即转换后实际上对所有债务承担无限连带责任（

32、T83）责任普通合伙人 有限合伙人：对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任，即转换后只对之前的债务承担无限连带责任，对转换后的只承担有限责任（T84）第77条主题：入伙 一般：普通合伙人入伙 方式、条件、时点、义务、权利（P8、T43、44）入伙前企业债务：以出资承担有限责任 特别：有限合伙人入伙 责任 本条法律特别强制规定 入伙后企业债务：以出资承担有限责任若新入伙的有限合伙人对入伙前的企业债务不承担任何责任，其出资额就不能作为企业债务责任基础，那在用企业财产对债务清偿时，首先应扣除有限合伙人的出资额，在操作上很麻烦，对债权人也不公平（P125）。 有限合伙企业基本性质决定第78、79

33、、80、81条主题：入伙 自愿退伙-法律无特别规定，应遵守普通合伙人的相关规定 类型 除名退伙-法律无特别规定，应遵守普通合伙人的相关规定 法定退伙-法律有特别规定， 前提：有限合伙人法定退伙 死亡：自然或宣告死亡-退出合伙 情形 吊销：吊销营业执照、责令关闭、撤销、破产-退出合伙 丧失：丧失法律规定或约定的合伙人资格，退出合伙强制：在合伙企业中的全部财产份额被强制执行，退出合伙 个人丧失偿还能力，不退伙；特形不退伙 存续期间丧失行为能力，其他合伙人不得要求其退伙； 继承合伙：自然人死亡、法人破产、组织终止，其继承人或利权承受人可依法取得其有限合伙人资格（T80）；责任：对退伙前的原因所产之债

34、，以退伙时取回的财产承担责任继承合伙：既不会对合伙企业的正常经营造成实质性影响，又能维护企业财产的稳定，有利于保护其他合伙人及债权人利益（P129）。不退伙：本条只限制其他合伙人单方要求丧失民事行为能力的有限合伙人退伙。若在合伙协议中将有限合伙人丧失民事行为能力作为退伙的事由，其他合伙人在有限合伙人丧失民事行为能力时以此为依据要求其退伙时，法律是允许的（P128）。第五部分：解散与清算第85条主题：解散 过程： 合伙企业从宣布解散到最终消灭是一个过程，在清算期间，合伙企业的性质、职能发生一定的变化（P135）； 地位： 人格存续说，即此时合伙企业虽已解散，但其独立民事主体资格至清算结束前依然存

35、在，只是合伙企业的权利能力受到限制； 限制： 企业活动范围限于与清算有关的事务，不得从事积极营业活动； 届满：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；任意解散 事由：约定解散的事由出现； 情形 决定：全体合伙人决定解散； 人数：合伙人不具备法定人数满30天； 法定解散 目的：合伙协议约定目的已实或无法实现； 吊销：依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销； 其他：法律或行政法规规定的其他原因第86-92条主题：清算全体：清算人原则上由全体合伙人担任人员 指定：合伙人过半数同意解散事由后15日内指定1或数个合伙人或者委托第三人担任清算人申请：解散事由后15日内未确定清算人合伙人或其他利害关系人可申请法院指定

36、清算人通知期间：确定清算人后10日内，将解散事项通知债权人期间公告期间：并于60日内在报纸上公告申报期间：债权人自接到通知之日30日，向清算人申报债权未接到通知的公告之日起45日，向清算人申报债权 顺序：清算费用职工工资和社保费用及法定补偿金税款债务利润 注销：全体合伙人在清算报告上签字后15日内向登记机关申请注销登记注销后，原普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带清偿责任责任 合伙企业不能清偿的，债权人可申请破产或要求普通合伙人清偿宣告破产后，原普通合伙人对债务承担无限连带清偿责任第六部分：比较与区别（1）个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个

37、人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不是法人，但是法律确认它能以自己的名义享有一定的权利、承担一定的义务，承认它有一定的独立的能力。个人独资企业的设立条件根据个人独资企业法规定，我国对个人独资企业的设立，在立法上采取了准则主义，即只要符合法律规定的设立条件，企业即可直接办理工商登记，无须经过有关部门批准。投资人为一个自然人。个人独资企业的投资人必须是自然人，法人、其他组织不能成为个人独资的企业的投资人。申请设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。有合法的企业名称。个人独资企业必须与其责任形式相符合，不能使用“有限责任”、“有限”、“公司”等字样。有投资人申报的出资有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（2）合伙企业，是指依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任