常州钟楼经济开发区投资建设20162018年度非公开定向债务融资工具发行协议

1、目录第一条定向工具的与认购错误!未定义书签。第二条募金用途7第三条信息披露8第四条投资人保护.10第五条人的权利及义务.13第六条投资人的权利和义务.14第七条违约责任.15第八条义务错误!未定义书签。第九条变更.17第十条定向工具的终止.18第十一条信用增进的安排.19第十二条不可抗力错误!未定义书签。第十三条通知及送达.20第十四条争议的解决.22第十五条协议的生效与终止.23附件一：投资风险提示 .24附件二：人基本情况 .31附件三：投资人及基本情况 .75附件三：投资人及基本情况错误!未定义书签。附件四：定向工具条款与条件761本协议于 2016 年由下列各方订立：一、 常州钟楼开发

2、区投资建设，作为人：法定代表人 :高玲地址：常州钟楼开发区玉龙路6号高新技术创业服务中心大楼6638号办公地址：常州市钟楼区梧桐路2号人：朱刚：传真号码：二、本协议附件三投资人及基本情况所列明的机构，作为有意愿定向工具的定向投资人(以下简称“投资人”)。2鉴于人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向1.方式（以下简称“定向工具”）。人已聘请恒丰”）债务融资工具（以下简称“定向作为人非公开定2.向债务融资工具的主承销商，聘请光大（以下简称“光大”）担任主承销商，聘请恒丰担任簿记管理人。3. 投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解人定向的债务融资工具的性质及认购或受让所的相关

3、风险，自愿接受商自律管理。投资人同意接受本协议所约定的权利和义务。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具及申购的有关事宜达成如下协议：3释义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：债务融资工具：指按间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法的规定，具有法人资格的非金融企业在间债券市场的，约定在一定期限内还本付息的有价。非公开定向资工具非公开定向/定向：指按间债券市场非金融企业债务融规则的规定，具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人债务融资工具的行为。非公开定向债务融资工具/定向工具：指按间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向规则的规

4、定，具有法人资格的非金融企业在间债券市场向特定机构投资人的，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。某期定向工具/当期定向工具：指本协议项下定向工具。人的某一期每期定向工具：指本协议项下人的每一期定向工具。人/方：指常州钟楼开发区投资建设。主承销商/主承销方：指恒丰主承销商/主承销方：指光大定向投资人/投资人/投资方：指按。间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向规则，与人签署本协议（含后续签约），意向参与本协议项下定向工具的、流通的间市场特定机构投资人。首批签约投资人：指在本协议获得协议的定向投资人。后续签约投资人：指在本协议获得署本协议，但在本协议项下定向工具商时与人签署本商有效

5、期内或已时尚未与人签定向工具的存续期内，与人签署本协议的定向投资人。初始投资人：指在本协议项下定向工具的定向投资人。人某期定向工具时，认购当期各方/任何一方/任一方：指签署本协议的当事方，包括人）、投资方（暨定向投资人）。4方（暨簿记管理人：指在定向的主承销商，即恒丰中制定簿记建档程序并负责簿记建档操作。簿记建档：指人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程

6、线上化处理。/央行：指：指中国所：指。商上海间市场商。间市场所。商金额/金额，该金额在额度：指本协议项下的，经的定向工具商接受通知书中确定。有效期：指商接受通知书中核定的本协议项下的定向工具金额有效期。工作日：指北京市的商业对公营业日。日：指本协议项下每期定向工具缴款日：指本协议项下每期定向工具条款中确定的日。条款中确定的缴款日。协议之目的，在此不包括中国法律/法律：指在中民（特别行政区、规、规章，以及具有特别行政区及地区）境内有效实施的法律、法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。5第一条定向工具的与认购人决定向商提交金额为壹拾伍亿元的定1.1向工具。1.2人

7、将在每次前确定定向工具名称、金额、期限、价格或利率确定方式等1.3 投资人愿意参与条款和条件，并告知定向投资人。人在前述额度内的任意一期的定向工具，并根据当期定向工具的条款和条件决定是否提交认购申请。6第二条募金用途2.1人承诺定向工具募金用途符合和政策要求，并按约定用途使用，不用以偿还由可能承担一定救助责任的债务。体用途。负有偿还责任、负有担保责任以及前将向定向投资人披露募金的具2.2 如果在定向工具存续期间，募金用途发生变更，变更后的募集金变更前 5资金用途应符合和政策要求，人应在募个工作日取得投资人的同意。2.3 募2.3.1金变更的程序：人按本协议 3.1 的方式向投资人披露变更募金信

8、息/征询定向投资人意见。2.3.2 不同意人变更募金用途的投资人，在人披露募金用途变更计划之日后 5 个工作日内，须通过本协议第十一条约定的方式通知人或主承销商。2.3.3 在人没有向金用途。2.3.4 在金用途变更计划之日后 5 个工作日内，投资人披露募人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意人变更募金用途变更计划之日后 5 个工作日内，如果人披露募合计 50%以上含的投资人没有向人或主承销商表示不同意的，则人即可按照之前披露的募金用途变更计划内容变更募金用途。金用途；否则，2.4人不得变更募人本协议约定的必要而擅自变更募金用途的，任人解释不一当期投资人要求人作出合理解释，该等投资人对按照本

9、协议 4.1、4.2 的约定，提请相应的保护措施。认可的，7第三条信息披露3.1 信息披露方式：息披露。人依照本协议13.1款方式向定向投资人进行信3.2情况的披露人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向定向投资人披露当期定向工具实际规模、期限、利率、定向投资人数量、初始投资人数量等相关信息。3.3 存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4事项披露：在定向工具存续期限内，如人出现如下事项，包括但不限于：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生变化；（二）企业生产经营的外部条件发生变化；（三）企业涉及可能对其资产

10、、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产10%以上（含）的亏损或损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上（含）董事、三分之二以上（含）监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请的决定，或者依8法进入程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及、仲裁事项

11、；（十三）企业违法被机关，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理违法被机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供担保。上述列举的15项事项是人事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他事项，人及相关当事人均应依据本协议约定及时向定向工具持有人披露。应在披露事项发生后的2个工作日内按照本协议第三条约定的方式向定向工具持有人披露。3.5 付息兑付披露：金兑付及付息事项。人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本9第四条投资人保护4.1 在定向工具存续期间，出

12、现以下情形之一时，投资人工具持有人会议；或按照本协议 4.2 的约定采取相应措施。召集定向（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；（2）人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（3）权益产生人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人不利影响；（4）人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销证、暂扣或者吊销执照；（5）股权人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权托管等导致人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十

13、，或者虽未达到上述指标，但对人或者信用增进机构的生产、经营影响；（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；（7）定向协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（8）规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按商相关自10律规范文件的规定执行。4.2 在定向工具存续期间，出现对定向工具持有影响的相关情形，包括但不限于：益产生不利4.2.1人或人的高级管理出现严重违法、，或已就足额兑付；.3接受有关部门，且足以影响到债务融资工具的按时、人主体评级被下调;人遭遇其他足以影响到定向工具的按时、足额兑付的事项；发生以上

14、情形，定向工具持有人要求人另行提供担保，人未有人4.3提供担保的或担保不符合定向工具持有人要求的，定向工具持要求如果人立即偿还定向工具本息或回购其持有的定向工具。人出现资产转移、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等可能影响偿债能力的事项时，需事先召开持有人会议并经过 2/3以上定向工具持有人同意。4.4 违约及违约责任：除发生不可抗力因素外，违约责任按以下各项执行：4.4.1（1）如果人的违约及违约责任：人未能根据本协议约定向定向投资人支付应付款项，发行人应就应付未付款项向定向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日利率万分之五的标准计算，直至实际付清之日止。（2）如果人本

15、协议的约定及间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律及商相关自律规范文件的规定，而导致投资人（3）如果损失的，人应赔偿由此给投资人造成的实际损失。人发生上述第（1）、（2）项违约，投资人暂缓履行或解除本协议项下的投资义务，并无需承担任何赔偿责任。4.4.2 投资人的违约及违约责任：（1）如果投资人未能根据本协议约定向人足额支付募金，投人支付违资人除应立即履行相应缴款义务外，还应就应付未付款项向约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日利率万分之五的标准计算，直至实际付款之日止。若经人或主承销商催告，该投资人在约11定缴款日后的 3 个工作日内仍未履行缴款义务的，人和主承销商将该投资人

16、认购的本次定向工具额度转让给其他投资人，并的违约责任。该投资人（2）如果投资人本协议的约定及间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律及商相关自律规范文件的规定，而人造成的实际损失。导致人损失，投资人应赔偿由此给（3）每一投资人在本协议下的义务各自，任一投资人对于因其他投资人的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成失，均不承担任何连带责任。人的任何实际损4.5 对持有人会议的决议有效性及执行或按本协议约定的保护措施发生 争议的，按本协议第十二条的约定解决。4.6 违约应对机制：4.6.1 受托机构权责（1）主承销商作为受托机构，在出现可能影响投资人时，召集持有人会议；权益的事项（2）在定向

17、工具持续期内勤勉处理投资人与讼事务。人之间的谈判或者诉4.6.2责（1） 出现可能影响投资人机构；（2） 为定向工具设定担保的，应配合受托机构提供相应的担保权利证明或其他有关文件；预计不能偿还债务时，应配合受托机构追加担保或 采取其他措施。权益的事项时，及时通知投资人和受托12第五条人的权利及义务利： 依法享有按照约定方式使用募金的权利。人义务： 按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募金；人拟改变募金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2 将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3 接受投资人的监督，

18、并在出现本协议约定的按照投资人要求提前偿付定向工具本息/赔付违约金；人违约时，5.2.4 将按照商的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或遗漏。13第六条投资人的权利和义务6.1 投资人的权利：6.1.1 投资人依法享有按照约定收取本金和利息的权利；6.1.2 投资人决定是否转让其认购的定向工具；6.1.3 投资人发现人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。6.2 投资人义务：6.2.1 投资人具备定向工具的资格和资质；6.2.2 投资人已经取得了参与定向工具的全部和批准；

19、6.2.3 投资人无条件同意人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；商对定向投资人的自律管理；.5 地址、传真号码等信息发生变更应及时通知人和主承销商。14第七条违约责任7.1 任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非的资料（包括资料和非资料，以下简称“资料”），除本协议另有约定外，接受上述资料的一方应当对该资料予以，不向任何人或机构透露上述资料。7.2 上述第 7.1 款的规定不适用于下述资料：7.2.1 有7.2.2 非因接受方7.2.3 接受方从对能够证明工作之前已为接受方所知的资料；本协议而已公开

20、的资料；资料不承担任何义务的第获得的资料；7.2.4 经7.2.5 根据露的资料。资料提供方同意后披露的资料；、规章、商及其他机关的要求而披7.3 每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理和其他相关雇员同样遵守本条所述的义务。7.4 接受方协议项下相关工作的目的把资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本条款。7.5 一方根据、商相关自律规范文件及机构的要求把资料披露给相关部门或有关机构。但是，在不、商相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前尽可能把该

21、要求通知其他方。7.6 本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信做出符合及交易商相关自律规范文件的公布或披露。7.7 本条规定不适用于在本协议各方事先给予同意之情形下所做15出的披露。16第八条变更8.1 协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。8.2 本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的 5 个工作日内，除非人通过形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署本协议后即视为人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。8.3关于本协议其他事项变更程序的约定：如需变更本协议之条款，应经各方协商一致，并以形式修改本协议或订立补充

22、协议，并向中国间市场商报备。17第九条定向工具的终止9.1 如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，投资人向人发出通知要求人纠正，人收到纠正后 15 日内仍不纠正的，投资人撤销已经向人提交的认购申请：9.1.1 有证据表明定向工具前，人不符合或其他监管机构规定的条件或人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合条件或相关规定；人或不履行按本协议的约定；9.1.2人关于定向工具所作的任何、保证和承诺失实，具9.1.3有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；人进入程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能9.1.4力的。9.2 如发生下列情况，的认购资格：人向投资人发出

23、通知，取消投资人9.2.1 投资人或不履行按本协议的约定；9.2.2 投资人关于定向工具所作的任何、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。9.3 本协议全部或部分条款因协议规定的事项发生而终止时，这种终止不影响任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担的义务或责任。18第十条信用增进的安排本协议项下定向工具无信用增进安排。19第十一条通知及送达11.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知或信息披露应以形式做出，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议列明的有关地址。11

24、.1.1 采用专人递送或速递服务的，于送达回执的签收日生效；但是收件方、收件方的人或对收件方行使管理限的拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用送达的方式，或可根据协议各方在补充协议中约定的公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经送达、公告送达或留置送达而生效应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效相同的效力；11.1.2 采用挂号邮寄方式的，于签收日生效；11.1.3 采用传真的，于收件方确认收到字迹清楚的传真当日生效；11.1.4 采用电子信息系统息的系统之日生效；的，于通知进入收件方指定的接受电子信11.1.5 采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。11.2 若以上日期并非工作日

25、，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。11.3 若任何一方的通讯地址或方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或方式自对方收到变更通知时生效。11.4本协议各方的方式如下：20人的方式邮寄地址：常州市钟楼区梧桐路2号208室人：朱刚：传真号码：213023电子邮箱：180808737.com投资人的方式见本协议附件三投资人及基本情况21第十二条争议的解决12.1 本协议受中民法律（协议之目的，不包括特别行政区、特别行政区和地区法律，不包括则）管辖，并按其解释。12.2 若本协议人和投资人在协商

26、开始日后 15 天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均提交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效中国国际贸易仲裁委员会仲裁规则以仲裁方式解决，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的12.3效力和继续履行。22第十三条协议的生效与终止13.1 生效条件13.1.1 各方已采取一切必要的内部行为，使其获得签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或人签字（或盖章）并加盖公章或合同章。13.1.2 本协议项下的定向工具已在中国间市场商。13.2 本

27、协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。13.3 本协议未尽事项应另行订立一致的，补充协议有优先效力。补充协议，补充协议与本协议不13.4 本协议附件本协议不可分割之一部分。13.5 本协议正本壹式伍份，各方各持壹份，其余报送有关监管机构。23（附件一：投资风险提示一、与定向工具相关的风险（一）利率风险在本期非公开定向债务融资工具存续期内，国际、国内宏观环境的变化，政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投期非公开定向债务融资工具的造成一定程度的影响。（二）性风险本期非公开定向债务融资工具将在间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的场上有活跃的性风险，

28、公司无法保证本期非公开定向债务融资工具会在。间债券市（三）偿付风险本期非公开定向债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于人的信用。在本期非公开定向债务融资工具的存续期内，如政策、或行业、市场等不可控因素对人的经营活动产生影响，进而造成人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期非公开定向债务融资工具按期、按时足额支付本息。二、与人相关的风险（一）财务风险1、有息债务较高的风险人承担城市基础设施建设任务，前期资金投入量较大，建设周期较长，大部分资金需要先行垫付，2013-2015年末，人对外融资形成大量有息债务，存在有息债务较高的风险。人资产负债率分别为55.10%、52.88%和5

29、7.70%，债务负担有所上升。如果人不能将资产负债率在适当的范围，将可能限制公司进一步融资的空间，进而对企业未来的发展产生不利影响。2、未来较大的风险人主营土地整理和城市基础设施建设任务，建设周期较长，资金回笼周期相对24较长，建设期每年将发生大量的。并且人做为钟楼区唯一的土地整理主体，责任，项目众多，如果不能获得足够的资金支持，将对项目建设和债务偿还造成不利影响。3、现金流持续净流出的风险由于公司主营业务投资周期长，经营性现金回收缓慢，对公司现金流造成。2013-2015年公司经营性现金流量分别为-58,479.72万元、-38,480.34万元和90,226.12万元，公司前三年连续净流出

30、；2013-2015年公司投资活动现金流量净额分别为-4,320.23 万元、40.19万元和-7,440.00万元，近年来投资活动金额较大；2013-2015年公司筹资活动现金流量分别为64,396.72万元、27,080.62万元和-79,532.27万元。2013-2015年公司净现金流分别为3,596.77万元、-11,359.53万元和3,2538.46万元。由于筹资流入减少，2014年人现金流入金额大幅下降。如果人现金流持续减少将对其偿债能力造成影响。4、应收款项回收风险人2015年末应收帐款和其他应收款占总资产比例分别为3.30%、39.76%。应收款占总资产比例总计达到43.0

31、6%，对公司资金形成较大规模占用。应收款和其他应收款的主要债务人均为江苏省常州钟楼开发区管委会财，国企常州新港城市建设发。若应收款项无法按时收展回，将对、常州港瑞商贸、常州星港置业人正常经营和偿债能力造成不利影响。5、担保违约风险截至2015年12月末，人为非关联方提供担保总额合计29.99亿元，占公司净资产58.94%。被担保方主要系常州市钟楼区重要的国有企业或存在大规模对外担保违约的风险，将对公司的偿债能力造成，公司担保占比较大，影响。6、关联担保较大的风险截至2015年12月末，人关联方担保余额14.08亿元，关联方担保余额占公司净资产比例为27.67%，关联方担保较大增加公司或有负债，

32、对公司偿债能力造成不利影响。7、授信余额较低风险目前公司与多家截至2015年12月末，保持良好的合作关系，信用历史良好，成立至今未发生过违约。人授信总额15.53亿元，尚未使用授信仅为0.05亿，授信总额和可用授信额度都较少。若未来人经营环境及经营能力产生较大变化，或相关借25款行政策调整导致人授信总额和可用授信余额降低并加剧风险，将造成人未来融资，并对其偿债能力带来影响。8、受限资产较多的风险截至2015年末，人受限资产总额14.13亿元，占人总资产11.75%。受限资产主要为信用保证金、汇票保证金、定期存款等货币资金及应收帐款等资产，受限资产对人资产造成一定的占用，对其偿债能力带来影响。9

33、、控股子公司能力较低的风险2015年度，人子公司常州梧桐苑综合市场、常州北港置业、以及常州钟楼开发区北新投资建设、常州钟楼园林绿化投资建设常州钟楼官网水利投资建设净利润分别为-2.63万元、15.05万元、-28.37万元、-11.96万元、-11.48万元。4家子公司出现亏损，若人子公司持续亏损将对公司业务经营能力和能力并造成影响，不利于偿还债券。10、收入结构不稳定的风险2015年度，人收入结构变化较大。2015年之前土地整理业务收入为人主要收入来源，2014年土地整理业务大幅下降，较2013年减少3.04亿元，占营业总收入比重跌至41.33%，与此同时，获得工程代建收入5.38亿元，占比

34、达58.32%，2015年土地收入下滑至1.92亿，获得工程代建收入9.09亿元，占比达82.34%，公司未来以工程项目为主营业务。收入结构变化影响公司业务稳定性，公司未来业务经营和确定性。能力存在不11、资产性风险截至2015年底，人资产总额117.48亿元，资产主要组成部分为存货、应收账款、其他应收款及现金，占资产比例分别为44.37%、33.84%、40.71%及9.58%，性最高的货币资金中10.02亿元为受限现金，若在未来的生产经营活动中人资产性不足将不利于业务经营，并对偿债能力造成影响。12、短期偿债较大的风险截至2015年12月末，人借款总额33.27亿元，其中2016年到期债务

35、总额20.05亿元，将对人短期偿债较大，若人经营状况不佳或者无法及时获得还款资金，则影响。人现金流及偿债能力造成13、收入和利润对依赖较大的风险26人主营业务为土地整理及工程代建等，2013年-2015年收到财政性收入分别为416,506.58万元、141,245.60万元和314,224.87万元。财政性收入占经营活动现金流入的比例分别为95.31%、97.96%和99.36%，人收入和利润对依赖较大，若未来常州市财政状况出现不利波动或者对公司的支持下降，将对公司的偿债能力造成不利影响。（二）经营风险1、周期风险公司主要从事土地整理、基础设施建设及保障房开发销售业务，受到宏观周期波动和宏观调

36、控措施的影响。如果未来增长放慢或出现，地方可能改变基础设施建设，减缓一级市场土地供应，进而对公司的整体能力产生一定的影响。2、房地产行业风险目前对于房地产采取从紧的调控政策，未来房地产业务的有一定的不确定性， 2015年以来，70个大中城市房价部分呈现出环比下降的趋势，一方面房地产市场不景气影响公司的保障房销售，另一方面，房价下降进而影响土地市场的交投活跃程度以及房地产企业的拿地节奏，部分城市土地成交量以及成交金额已经出现了双降，如果未来土地市场进一步走弱，土地价格波动性进一步加大，将对人业务经营和偿债能力造成不利影响。3、项目建设风险人城市基础设施及保障性住房建设项目周期长，在项目建设和运营

37、期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政策、利率政策改变以及其他不可预见的或情况，都将导致总成本上升，从而影响人水平。长周期项目带来的未来不确定性也对公司的工程建设和项目管理造成不利影响。4、征地拆迁带来的风险随着征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，该变化可能导致公司未来建27设过程中征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等情况出现，将在一定程度上影响各项基础设施建设项目以及市政工程项目进度并增程成本。如果拆迁力度不足、资金无法及时足额到位，将可能影响相关工程进度，增加公司经营。5、所属财政收入波动的风险公司作为承担常州市钟楼区基础设施建设的

38、运营主体，地方财政实力对公司的和偿债能力有重要的支撑和保障作用。公司所从事的部分基础设施建设项目投资金额较大，项目毛利率较低，偿债来源于自身经营性收入以及地方财政资金支持。若常州市或钟楼区的财政收入出现不利波动，将直接影响到公司部分债务的清偿能力。6、合同履约风险人业务回收期长，前期投入大，并存在大量代建回购项目，存在合同履约风险。根据 2003 年公司与常州钟楼经开区管委会签订常州钟楼开发区投资项目委托代建框架协议，常州钟楼经开区管委会按区域开发建设计划将钟楼开发区府投资项目委托公司代建，并在建成后移交管委会，常州钟楼经开区管委会按代建项目的建造成本加成一定比率，将代建资金支付给公司，该部分

39、代建项目资金由常州钟楼经开区管委会财与公司结算，并通过财政拨款分期支付。如果当地延期或者无法进行回购将对公司偿债能力造成影响。（三）管理风险1、公司管理风险2013年末至2015年末，公司总资产复合增长率达到18.96%，公司承担的建设任务也不断加重，这对公司的经营管理提出了更高的要求，同时作为国有独资企业，对公司的发展方向、经营决策、组织结构等方面仍然存在干预的可能性，有可能对公司的管理和效率造成影响，公司整体发展将存在一定的不确定性。2、子公司管理风险公司纳入合并报表的子公司共计5家，涉及工程建设、园林等多个行业，此外参股企业4家，若不能对下属控股公司进行有效的管理和合理的配置，将对公司未

40、来的28整体发展产生一定的影响。（四）政策风险1、产业政策变化的风险近年来，我国固定资产投资总额一直保持20%以上的高速增长，对增长带动作用较强，党的将“推进新型城镇化建设”定为战略，未来我国固定资产投资规模将继续保持增长，地方基础设施建设仍具备继续发展的空间。在我国发展的不同阶段，产业政策会有不同程度的调整。宏观政策和产业政策的调整可能影响人的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响的可能。2、地方平台公司的融资政策变化的风险近年来，发改委、财政部、银监会等部门对于地方债务和投融资平台公司融资方式的管理日趋严格，预计今后地方投融资平台的模式将进行相应调整并逐渐趋于规范

41、。若未来地方债务风险局部爆发而引起监管层的重视，则投融资平台公司的融资政策可能愈趋严格，可能对公司的融资活动带来影响。3、房地产政策变动风险土地整理业务、房地产销售和保障房建设等业务在公司主营业务收入中占比较高，由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，为了协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一系列房地产行业调控政策，房地产政策的波动可能对公司业务产生不利影响，对其偿债能力造成影响。4、常州市政策变动风险公司作为常州市钟楼区唯一的土地整理建设企业，所从事的土地整理、城市基础建设和保障房业务很大程度上依赖于常州市钟楼给予的行政地位，近年来，钟楼区

42、固定资产投资和保障房项目发展较快，2014年，钟楼区实施常半微电子地块等旧城改造项目，全年完成征收面积50.9万平方米。安置房主体完工52万平方米，竣工交付16.629万平方米。2015年交付安置房50万平方米4500套，对公司产生利好。如果相关的产业政策发生改变，公司的地位下降，或者钟楼对公司的业务支持、注入等减少都将对公司的经营产生影响。5、变动风险土地整理业务收入在公司主营业务收入中占有一定比例，而土地整理收入主要来自公司整理开发土地出让后返还的土地出让金。但在房地产调控的背景下，如果未来对土地供应制度进行与修正，可能会对人的土地开发业务产生不利影响。近年来，出台了一系列的土地调控政策。

43、随着我国的不断推进，城市可出让土地总量越来越少，将导致公司经营受到较大影响。30附件二：人基本情况一、人概况企业名称：常州钟楼开发区投资建设类型：公司（国有独资）所：常州钟楼开发区玉龙路6号钟楼高新技术创业服务中心大楼6638号住法定代表人：高玲：50,000万元整成立日期：2002年09月09日办公地址：常州市钟楼区梧桐路2号：213023统一信用代码：91320400741337612D人：朱刚：传真号码：经营范围：钟楼开发区的建设、投资、土地整理；五金、交电、化工（除品）、日用百货、办公设备、纺织品、服装、材料、金属材料（除专项规定）、普通机械及配件、电子、橡胶制品（除专项规定）销售；自

44、有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、人历史沿革（一）设立情况出资 2,000 万元、常州市五星乡人原系由常州市钟楼区出资312,000 万元、常州市北港乡出资 1,000 万元组建的公司，于 2002 年 9月 9 日在江苏省常州市工商行政管理局登记成立。2008 年10由5,000 万元增加到20,000公司股东会决议，同意将公司的万元，均由常州市北港街道办事处在 2010 年 10 月 31 日前分期投入。本次增资已经常州永申人合会计师事务所审验，并于 2010 年 9 月 25 日出具常永申会内验（2010）第 411号验资报告。2011 年 7 月，

45、根据钟政发201154 号关于同意常州钟楼开发区投资建设股权无偿划拨的，公司原股东常州市钟楼区北港街道办事处将其持有的人股权 16,000 万元（占公司的 80%）无偿划拨给常州市钟楼区，同时常州市钟楼区五星街道办事处将其持有的公司股权 2,000 万元（占公司的10%）无偿划拨给常州市钟楼区。此次股权划转后，人的出资人变更为常，持有人 100%股权。州市钟楼区2014 年 8公司股东决定，钟楼区以货币形式增资 30,000 万元，公司的由 20,000 万元增加到 50,000 万元。变更后，公司股东为钟楼区，为 50,000 万元。本次增资已经常州天越会计师事务所审验，并于 2014实收年

46、 8 月 6 日出具常天越验（2014）099 号验资报告。2016 年 2 月 26 日，经钟楼区国有资产监督管理办公室同意，公司将 100%股权无偿划入常州钟楼新城投资建设。三、人控股股东及实际人情况人是由常州钟楼新城投资建设组建的国有独资公司，常州钟楼新城投资建设出资人是常州市。截至 2016 年 2 月 26 日，人出资人情况如下：四、人治理结构和内度（一）治理结构32名称出资额（万元）持股比例常州钟楼新城投资建设50,000.00100%合计50,000.00100%公司严格按照中民公司法等有关的要求，建立并不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范经营，目前已形成较为完善的公司治理结

47、构。根据公司法和公司章程相关规定，公司设立董事会、监事会和经理层，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。1、董事会公司设立董事会，董事会成员为4人，其中职工董事1名，由公司职工产生，其余董事由出资人委派。董事为三年，可连选。董事会的职权包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制定公司增加或者减少以及公司债券的方案；（5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任或者解聘公司经理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经务及其事项；（8）决定公

48、司的基本管理制度；（9）代表公司签署有关文件。2、监事会公司监事会成员5名，2名职工监事，由公司职工员由出资人委派。监事会的职权包括：产生，其余监事会成（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理执行公司职务时的行为进行监督，对法律行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理提出的建议；（3）当董事、高级管理的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理33予以纠正；（4）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理监事可以列席董事会会议；提讼。3、经理公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，经常州市钟楼区员可以兼任经理。经理职权包括：同意，董事会成（1）公司经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（4）提请聘任或者解聘公司副经会决定聘任或者解聘以外的负责管理务；决定聘任或者解聘除应由董事；（5）经理列席董事会会议。（二）公司内部组织结构图2-1人组织结构图34监事会董事会常州钟楼开发区投资建设常州钟楼新城投资建设常州市公司内部设置了综合管理部、建设工程部、财务部、投资发展部等共计4个部门，间分工明确且保持着良好的协作关系。各（三）人主要管理制度公司按照企业内部基等规定，全面